股权激励分配情况 - 预留部分授予限制性股票数量为25.50万股，占授予总量的9.81%，占总股本比例0.19% [1] - 其他关键管理人员及核心业务/技术骨干授予总量为260.00万股，占授予总量100%，占总股本比例1.92% [1] - 股权激励计划标的股票总数累计不超过公司股本总额的10% [1] 激励对象构成 - 激励对象包含其他关键管理人员、核心业务/技术骨干及预留部分 [1] - 董事会成员未出现在已披露的激励对象名单中 [2]

核心观点 - 广东朝阳电子科技股份有限公司拟实施2025年限制性股票激励计划，旨在建立长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，调动董事、高级管理人员及其他核心骨干的积极性，实现股东利益、公司利益和职工利益相结合，推进公司业绩持续健康发展 [7][8][9] 公司主体资格 - 公司系依法设立并合法存续的股份有限公司，于2015年12月9日整体变更设立，2019年12月6日获证监会核准首次公开发行股票，2020年4月17日在深交所上市，证券简称“朝阳科技”，股票代码“002981” [5] - 公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形，包括未出现被出具否定意见或无法表示意见的审计报告、未出现违法违规行为、未出现不得实施激励的其他情形 [6][7] 激励计划主要内容 - 激励工具为限制性股票，来源为定向发行的A股普通股，拟授予总量不超过260万股，占公司股本总额135,253,115股的1.92%，其中首次授予234.50万股（占90.19%），预留25.50万股（占9.81%） [11] - 激励对象不超过91人，主要为公司及控股子公司任职的部分董事、高级管理人员、其他关键管理人员和核心业务/技术骨干，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其近亲属 [8][9] - 激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月，授予价格及确定方法符合相关规定 [5][13] 激励对象分配情况 - 董事、高级管理人员小计4人，授予26.50万股，占授予总量10.19%，其中副总经理于启胜获授15.00万股（占5.77%），董事兼副总经理徐林浙获授4.50万股（占1.73%），董事会秘书袁宏获授4.00万股（占1.54%），财务总监龚峰获授3.00万股（占1.15%） [12] - 其他关键管理人员及核心骨干87人，首次授予权益数量合计234.50万股（占90.19%），预留部分25.50万股（占9.81%） [9][12] 法定程序履行情况 - 公司已召开第四届董事会第五次会议审议通过激励计划相关议案，包括《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、考核管理办法等，并拟提交2025年第二次临时股东大会审议 [14] - 公司尚需履行后续程序，包括独立财务顾问出具专业意见、律师事务所出具法律意见书、公示激励对象名单、股东大会审议等，股东大会表决需经出席股东所持表决权的2/3以上通过，关联股东需回避表决 [14][15] 信息披露与财务安排 - 公司已依法履行现阶段信息披露义务，公告董事会决议、激励计划草案等文件，并将根据进展持续履行信息披露义务 [17] - 公司承诺不为激励对象提供贷款、财务资助或担保，激励对象资金来源为自筹资金 [17] 激励计划合规性 - 激励计划内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《公司章程》规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形 [7][17][18] - 公司董事会审议相关议案时，关联董事徐林浙已回避表决，符合回避表决规定 [18]

股权激励计划概述 - 公司推出2025年限制性股票激励计划 旨在建立长效激励约束机制 吸引和留住优秀人才 将股东利益 公司利益和职工利益相结合 实现公司和股东价值最大化 [7] 激励工具与来源 - 激励工具为限制性股票 来源为公司向激励对象定向发行A股普通股股票 [1] 授予规模与占比 - 拟授予限制性股票总量不超过260万股 占公司股本总额135,253,115股的1.92% [2] - 其中首次授予234.5万股 占授予权益总数的90.19% 占公司股本总额的1.73% [2] - 预留25.5万股 占授予权益总数的9.81% 占公司股本总额的0.19% [2] - 全部有效期内股权激励涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10% [2] - 任何一名激励对象通过全部有效期内股权激励获授的股票累计未超过公司股本总额的1% [2] 激励对象与分配 - 首次授予的激励对象不超过91人 主要为公司及控股子公司任职的董事 高级管理人员 其他关键管理人员和核心业务/技术骨干 [4][10] - 不包括独立董事 监事 单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶 父母 子女 [4][10] - 具体分配：副总经理于启胜获授15万股（占授予总量5.77%） 董事兼副总经理徐林浙获授4.5万股（1.73%） 董事会秘书袁宏获授4万股（1.54%） 财务总监龚峰获授3万股（1.15%） 其他87名关键管理人员及核心骨干获授208万股 董事及高管小计4人共获授26.5万股 [13] 授予价格与定价依据 - 限制性股票授予价格为15.21元/股 [2] - 定价依据为不低于草案公告前1交易日股票交易均价（2025年8月）及前60个交易日股票交易均价的50%（13.63元/股）中的较高者 [18] 有效期与时间安排 - 计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起最长不超过48个月 [3][15] - 公司需在股东大会审议通过后60日内完成授予登记及公告 [5][15] - 预留部分须在股东大会审议通过后12个月内授出 [5][15] 限售与解除限售安排 - 限售期内限制性股票不得转让 用于担保或偿还债务 [6][16] - 首次授予的限制性股票分三期解除限售：第一个解除限售期（授予登记完成12个月后起 解除限售比例40%） 第二个解除限售期（24个月后起 比例30%） 第三个解除限售期（36个月后起 比例30%） [16] - 预留部分若在2025年第三季度报告披露前授予 则解除限售安排与首次授予一致 若之后授予则分两期解除限售（第一个解除限售期12个月后起 比例50% 第二个解除限售期24个月后起 比例50%） [16] 业绩考核要求 - 公司层面业绩考核指标为营业收入增长率：以2024年度为基准 2025年增长率不低于15% 2026年不低于25% 2027年不低于35% [21] - 预留部分若在2025年第三季度报告披露后授予 则考核2026年增长率不低于25% 2027年不低于35% [21] - 个人层面绩效考核根据评分结果确定解除限售比例：S≥80可100%解除限售 60≤S<80可80%解除限售 S<60则0%解除限售 [23] 会计处理与费用影响 - 股份支付费用以授予日股票公允价值（草案公告前一交易日收盘价30.23元/股测算）与授予价格15.21元/股的差额计算 [27][29] - 预计摊销总费用对2025-2028年各期净利润有所影响 但影响程度不大 [29] 异动处理 - 公司出现不符合授予或解除限售条件时 未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销并按同期银行存款利率支付利息 [30] - 激励对象因辞职 被开除 裁员 丧失劳动能力 身故等情形失去参与资格时 已获授未解除限售的限制性股票由公司回购注销 [30][32]

股权激励计划合规性自查 - 最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [3] - 最近一个会计年度财务报告内部控制未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [3] - 上市后最近36个月内未出现未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形 [3] 激励对象合规性 - 激励对象未包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女 [3] - 所有激励对象最近12个月内未被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 [3] - 激励对象最近12个月内未因重大违法违规行为被行政处罚或采取市场禁入措施 [3] - 激励对象不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形 [3] 激励计划结构合规 - 全部有效期内股权激励计划所涉标的股票总数累计未超过公司股本总额的10% [3] - 单一激励对象通过全部有效期内激励计划累计获授股票未超过公司股本总额的1% [3] - 激励对象预留权益比例未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20% [3] 信息披露完整性 - 已披露激励对象为董事、高管的姓名、职务及获授数量 [3] - 已为董事、高管设立绩效考核指标作为行使权益的条件 [3] - 股权激励计划有效期从首次授予权益日起未超过规定期限 [3] - 已完整披露激励计划目的、激励对象确定依据和范围 [5] - 已披露拟授出权益数量、标的股票种类及占股本总额比例 [5][6] - 已明确授予价格、行权价格确定方法及会计处理方式 [7] 程序与机制合规 - 已建立授予权益及行使权益的程序规范 [7] - 已规定权益数量、行权价格的调整方法和程序 [7] - 已明确股权激励计划变更、终止及特殊事项处理机制 [7][8] - 已建立纠纷解决机制及利益返还承诺 [8] 绩效考核与期限设置 - 绩效考核指标客观公开、清晰透明且符合公司实际情况 [9] - 限制性股票授予日与首次解除限售日间隔不少于12个月 [9] - 各期解除限售比例未超过激励对象获授限制性股票总额的50% [9] - 股票期权每期可行权比例未超过获授期权总额的50% [9] 专业机构意见 - 薪酬与考核委员会已就股权激励计划发表专业意见 [9] - 已聘请律师事务所出具符合规定的法律意见书 [9][11] - 独立财务顾问报告发表的专业意见完整且符合要求 [12] 审议程序合规 - 股东大会审议股权激励计划草案时关联股东拟回避表决 [15] - 公司保证所填写情况真实、准确、完整、合法 [15]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年召开 具体日期未披露[1] - 会议地点为公司会议室[1] - 3名监事全部出席 其中陈是建和肖坤以通讯方式参与[1] - 会议符合《公司法》和《公司章程》规定[1] 限制性股票激励计划审议 - 监事会全票通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》[1] - 计划内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规[1] - 激励计划将推进公司业绩持续健康发展[1] - 具体方案详见巨潮资讯网披露文件[1] 考核管理办法审议 - 监事会全票通过《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》[2] - 管理办法明确考核目的、原则、范围、机构设置及解除限售安排等实施细则[2] - 考核指标设计符合公司实际情况[2] - 具体办法详见巨潮资讯网披露文件[2] 后续审议程序 - 两项议案均需提交2025年第二次临时股东大会审议[2]

公司治理动态 - 第四届第五次董事会会议于2025年8月15日在公司会议室召开 [2] - 会议审议《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》等文件 [2] 业务结构 - 2024年1至12月份营业收入全部来源于电子行业 占比100.0% [2]

公司业务构成 - 2024年1至12月营业收入全部来自电子行业 占比100% [1] 股权激励计划 - 激励对象不超过91人 限制性股票来源为定向发行A股普通股 [3] - 授予限制性股票总量不超过260万股 占公司股本总额1.35亿股的1.92% [3] - 授予价格为每股15.21元 有效期最长不超过48个月 [3]

激励计划规模及分配 - 拟授予限制性股票总量不超过260万股，占公司股本总额1.92%[6][33] - 首次授予234.5万股，占拟授予权益总数90.19%，占股本总额1.73%[6][33] - 预留25.5万股，占拟授予权益总数9.81%，占股本总额0.19%[6][33] 激励对象 - 首次授予激励对象不超过91人[7][26] - 激励对象不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女[25][26] 授予价格及有效期 - 限制性股票授予价格为15.21元/股[8][49] - 激励计划有效期最长不超过48个月[8][18][38] 授予时间安排 - 激励计划经股东大会审议通过后60日内授予并完成登记[13][39][81] - 预留部分激励对象在计划通过后12个月内确定[13][80] 解除限售安排 - 首次授予的限制性股票第一个解除限售期比例为40%，第二个为30%，第三个为30%[44] - 若预留部分在2025年第三季度报告披露之前授予，解除限售安排与首次授予一致；之后授予，第一个解除限售期比例为50%，第二个为50%[44][45] 人员获授情况 - 副总经理于启胜获授15.00万股，占授予总量的5.77%，占公司总股本的0.11%[36] - 董事、高级管理人员小计获授26.50万股，占授予总量的10.19%，占公司总股本的0.20%[36] - 其他关键管理人员、核心业务/技术骨干获授208.00万股，占授予总量的80%，占公司总股本的1.54%[36] 业绩考核目标 - 2025年合并营业收入增长率以2024年为基准年不低于15%[58] - 2026年合并营业收入增长率以2024年为基准年不低于25%[58] - 2027年合并营业收入增长率以2024年为基准年不低于35%[58] 个人考核与解除限售比例 - 激励对象绩效考核结果S≥80时，个人层面可解除限售比例为100%[60] - 激励对象绩效考核结果60≤S＜80时，个人层面可解除限售比例为80%[60] - 激励对象绩效考核结果S＜60时，个人层面可解除限售比例为0%[60] 费用摊销 - 预计授予限制性股票数量为234.50万股，预计摊销总费用为3522.19万元，其中2025年381.57万元，2026年2054.61万元，2027年792.49万元，2028年293.52万元[75] 其他规定 - 激励对象任职期间每年转让股份不得超过所持总数的25%，离职后半年内不得转让[46] - 激励计划草案公告前需对内幕信息知情人及激励对象6个月内买卖本公司股票情况自查[77] - 激励对象名单公示期不少于10天，股东大会审议前5日披露审核及公示情况说明[77] - 董事会审议激励计划时，激励对象董事或关联董事应回避表决[76] - 公司聘请律师事务所对股权激励计划出具法律意见书[77] - 本激励计划经股东大会特别决议审议通过方可实施，关联股东回避表决[77] - 激励计划终止时，自决议公告之日起3个月内，公司不再审议股权激励计划[85] - 公司上市后最近36个月内出现过未按规定进行利润分配情形，激励计划即行终止[94] - 公司最近一个会计年度财务会计报告或内部控制被注册会计师出具否定或无法表示意见审计报告，激励计划终止[94] - 公司因信息披露文件问题致不符合授予或解除限售安排，未解除限售股票由公司回购注销并付息，已解除限售激励对象返还权益[94] - 激励对象因触犯法律等损害公司利益行为，公司可回购注销其未解除限售股票，严重时可追偿损失[87] - 公司不为激励对象获取限制性股票提供贷款及财务资助或担保[86] - 公司应代扣代缴激励对象限制性股票相关个人所得税及其他税费[86] - 公司变更激励计划在股东大会审议前需董事会通过，审议后由股东大会决定且有情形限制[84] - 激励对象因辞职等与公司终止劳动关系，已获授未解除限售的限制性股票由公司按授予价回购注销并支付利息[98] - 激励对象退休离职，已获授限制性股票按退休前程序进行，董事会可决定免个人绩效考核[98] - 激励对象因工伤丧失劳动能力离职，获授限制性股票按原程序解限售，董事会可免个人绩效考核[99] - 激励对象非因工伤丧失劳动能力离职，已获授未解除限售的限制性股票由公司回购注销并支付利息[99] - 激励对象因执行职务身故，获授限制性股票由继承人继承并按原程序解限售，董事会可免个人绩效考核[100] - 激励对象因其他原因身故，已获授未解除限售的限制性股票由公司回购注销并支付利息[100] - 公司与激励对象争议协商失败，可向董事会提名与薪酬委员会申请调解，60日内未解决可向法院起诉[102][103] - 公司发生特定事项需调整回购数量和价格，参照授予数量和价格调整方法[104][105] - 公司股东大会授权董事会调整回购价格及数量，其他原因需董事会决议并经股东大会批准[106] - 本激励计划经公司股东大会审议通过后生效实施，解释权归董事会[111][112]

激励计划基本情况 - 拟授予限制性股票总量不超过260万股，占公司股本总额1.92%[6][33] - 首次授予234.5万股，占拟授予权益总数90.19%，占股本总额1.73%[6][33] - 预留25.5万股，占拟授予权益总数9.81%，占股本总额0.19%[6][33] - 首次授予激励对象不超过91人[7][26] - 限制性股票授予价格为15.21元/股[8][49] - 激励计划有效期最长不超过48个月[8][38] 授予与登记安排 - 激励计划经股东大会审议通过后，公司应在60日内授予并完成登记[13][39] - 预留部分激励对象在计划通过后12个月内确定[13] 人员获授情况 - 副总经理于启胜获授限制性股票15.00万股，占授予总量5.77%，占公司总股本0.11%[36] - 董事、副总经理徐林浙获授4.50万股，占授予总量1.73%，占公司总股本0.03%[36] - 董事会秘书袁宏获授4.00万股，占授予总量1.54%，占公司总股本0.03%[36] - 财务总监龚峰获授3.00万股，占授予总量1.15%，占公司总股本0.02%[36] 解除限售安排 - 首次授予限制性股票第一个解除限售期比例为40%，第二个为30%，第三个为30%[44] - 若预留部分在2025年第三季度报告披露前授予，解除限售安排与首次授予一致；之后授予，第一个解除限售期比例为50%，第二个为50%[44][45] 授予与解除限售条件 - 公司最近36个月内不能出现未按规定进行利润分配的情形，激励对象最近12个月内不能被认定为不适当人选等才满足授予条件[52][53] - 公司最近36个月内不能出现未按规定进行利润分配的情形，激励对象最近12个月内不能被认定为不适当人选等才满足解除限售条件[54][55] 业绩考核目标 - 2025 - 2027年首次授予限制性股票业绩考核目标分别为合并营业收入增长率不低于15%、25%、35%[58] - 若预留部分限制性股票在2025年第三季度报告披露前授予，业绩考核目标与首次授予部分一致；披露后授予，2026 - 2027年业绩考核目标分别为合并营业收入增长率不低于25%、35%[58] 股份支付与费用摊销 - 预计授予限制性股票数量为234.50万股，预计摊销总费用为3522.19万元，2025 - 2028年分别摊销381.57万元、2054.61万元、792.49万元、293.52万元[75] 特殊情况处理 - 公司出现特定情形，激励计划终止，已获授未解除限售股票按授予价回购注销并支付利息[76] - 激励对象出现特定情形失去资格，已获授未解除限售股票按授予价回购注销[78] 其他规定 - 激励计划经股东大会审议通过后生效实施[93] - 激励计划解释权归公司董事会[94]

广东朝阳电子科技股份有限公司 股权激励计划自查表 公司简称：朝阳科技 股票代码：002981 | 序号 | 事项 | 是否存在该 事项（是/ 否/不适 | 备注 | | --- | --- | --- | --- | | | | 用） | | | | 上市公司合规性要求 | | | | 1 | 最近一个会计年度财务会计报告是否未被注册会计师出具 | 是 | | | | 否定意见或者无法表示意见的审计报告 | | | | 2 | 最近一个会计年度财务报告内部控制是否未被注册会计师 | 是 | | | | 出具否定意见或无法表示意见的审计报告 | | | | 3 | 上市后最近 36 个月内是否未出现过未按法律法规、公司 | 是 | | | | 章程、公开承诺进行利润分配的情形 | | | | 4 | 是否不存在其他不适宜实施股权激励的情形 | 是 | | | 5 | 是否已经建立绩效考核体系和考核办法 | 是 | | | 6 | 是否未为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助 | 是 | | | | 激励对象合规性要求 | | | | 7 | 是否未包括单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东 | 是 | ...