股权变动 - 沈庆凯950万股非交易过户至郭丽勤名下[4] - 郭丽勤健溢投资股权增至100%，宁波鹏辰财产份额增至49.72%[4][5] 权益前后对比 - 变动前郭丽勤直接持股550万股，间接503万股[6] - 变动后直接1500万股，间接5348万股[6] 其他 - 权益变动因沈庆凯去世，不触及要约收购[2][7] - 公司实控人变更为郭丽勤，不影响经营财务[2][7]

利润分配 - 2023年度以9600万股为基数，每10股派现3.7元，共派现3552万元[3] - 每10股以资本公积金转增4股，总股本增至13440万股[3] 股权信息 - 权益分派股权登记日为2024年6月6日，除权除息日为6月7日[6] - 限售与无限售流通股转增后数量及比例有相应变化[12] 其他调整 - 按新股本摊薄计算，2023年度每股净收益为0.8689元[14] - 权益分派后，减持价格、期权行权价格和数量将调整[14] 特殊情况 - 实际控制人之一逝世，股份继承手续未完成，红利待分派[9]

上海锦天城（广州）律师事务所 关于广东朝阳电子科技股份有限公司 2023年年度股东大会的 法律意见书 地址：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心第60层 电话：020-89281168 传真：020-89285188 邮编：510623 上海锦天城（广州）律师事务所 法律意见书 上海锦天城（广州）律师事务所 关于广东朝阳电子科技股份有限公司 2023年年度股东大会的 法律意见书 致：广东朝阳电子科技股份有限公司 上海锦天城（广州）律师事务所（下称"本所"）接受广东朝阳电子科技 股份有限公司（下称"公司"）的委托，指派赵剑发律师、鲁莎莎律师（下称 "本所律师"）见证公司于2024年5月17日召开的2023年年度股东大会（下称 "本次股东大会"）。本所根据《中华人民共和国公司法》（下称"《公司 法》"）、《中华人民共和国证券法》（下称"《证券法》"）、《上市公司 股东大会规则》（下称"《股东大会规则》"）等中国现行有效的法律、法规 及《广东朝阳电子科技股份有限公司章程》（下称"《公司章程》"）有关规 定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、 会议表决程序和表决结果的合法有效性出具本 ...

股东大会出席情况 - 出席股东及代表共5人，代表股份62,506,100股，占比65.1105%[4] - 现场3人，代表62,500,000股，占比65.1042%；网络2人，代表6,100股，占比0.0064%[5] 议案表决结果 - 《2023年度董事会工作报告》等5项议案同意股数62,506,100股，占比100%[6][7][8] - 《2024年度董事、监事薪酬方案》同意62,500,300股，占比99.9907%[8] - 《关于修订<公司章程>》等4项议案同意62,505,800股，占比99.9995%[9][10] 其他信息 - 股东大会于2024年5月17日在东莞企石镇召开[4] - 律师认为大会召集、召开及表决合法有效[11]

业绩说明会信息 - 公司定于2024年5月10日15:00 - 17:00举办2023年度业绩说明会[2][3] - 会议以网络互动方式在价值在线（www.ir - online.cn）召开[2][3] - 参加人员包括董事长兼总经理郭丽勤等（特殊情况可能调整）[3] 投资者参与方式 - 投资者可于2024年5月10日15:00 - 17:00通过指定网址或小程序码参与互动[4] - 投资者可于2024年5月10日前进行会前提问[4] 联系方式 - 联系人是袁宏、蔡文福[6] - 联系电话为0769 - 86768336[6] - 传真为0769 - 86760101[6] - 邮箱是ir@risuntek.com[6]

财务数据关键指标变化 - 2024年第一季度营业收入2.85亿元，较上年同期增长29.16%，主要因耳机业务收入增长[5] - 归属于上市公司股东的净利润862.99万元，较上年同期增长256.54%，因收入增长及公司强化价值管理等[5][7] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润906.01万元，较上年同期增长190.11%，原因同净利润增长[5][7] - 经营活动产生的现金流量净额为 - 4982.12万元，较上年同期减少177.38%，因新增业务及支付采购款等支出增加[5][7] - 基本每股收益0.09元/股，较上年同期增长260%，因报告期内净利润增长[5][8] - 报告期末总资产14.75亿元，较上年度末减少1.97%[5] - 报告期末归属于上市公司股东的所有者权益9.08亿元，较上年度末增长0.85%[5] - 2024年3月31日货币资金期末余额120,182,076.38元，较期初187,420,629.11元减少[13] - 2024年第一季度应收账款期末余额291,675,352.93元，较期初306,804,815.05元减少[13] - 2024年3月31日资产总计1,474,510,753.19元，较期初1,504,104,639.59元减少[14] - 2024年第一季度流动负债合计440,716,157.03元，较期初477,184,592.24元减少[14] - 2024年第一季度负债合计516,058,426.76元，较期初552,794,065.64元减少[15] - 2024年第一季度营业总收入284,857,334.83元，较上期220,552,667.11元增长[15] - 2024年第一季度营业总成本271,931,458.43元，较上期219,018,969.78元增长[15] - 2024年第一季度营业成本213,944,300.70元，较上期173,303,196.13元增长[15] - 2024年第一季度营业利润为10048887.94元，上年同期为2116593.13元[16] - 2024年第一季度利润总额为9212586.39元，上年同期为2960606.70元[16] - 2024年第一季度净利润为8085699.53元，上年同期为2752989.70元[16] - 2024年第一季度基本每股收益为0.09元，上年同期为0.025元[16] - 2024年第一季度经营活动产生的现金流量净额为 - 49821197.59元，上年同期为64382177.20元[18] - 2024年第一季度投资活动产生的现金流量净额为 - 40314699.14元，上年同期为 - 66199768.22元[18] - 2024年第一季度筹资活动产生的现金流量净额为18812942.64元，上年同期为 - 14220593.18元[19] - 2024年第一季度销售商品、提供劳务收到的现金为353606003.19元，上年同期为328906313.79元[18] - 2024年第一季度购买商品、接受劳务支付的现金为317844240.01元，上年同期为178459016.67元[18] - 2024年第一季度期末现金及现金等价物余额为105256121.34元，上年同期为211794836.36元[19] 股东相关信息 - 报告期末普通股股东总数12979人，表决权恢复的优先股股东总数为0人[9] - 广东健溢投资有限责任公司持股比例52.08%，为第一大股东[9] - 沈庆凯与郭丽勤系夫妻关系，广东健溢投资、珠海健阳投资由其夫妇共同控制形成一致行动关系[9] - 公司实际控制人之一沈庆凯于2024年2月28日逝世，其股份将办理继承手续，不影响控股股东和实际控制权[12] - 2024年3月8日起郭丽勤任公司董事长兼总经理，法定代表人变更为郭丽勤[12]

内部控制审计 - 审计广东朝阳电子科技股份有限公司2023年12月31日财务报告内部控制有效性[3] - 公司董事会负责建立健全和有效实施内部控制并评价其有效性[4] - 注册会计师对财务报告内部控制有效性发表审计意见并披露非财务报告内部控制重大缺陷[5] 审计结果 - 朝阳科技公司于2023年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制[7] 审计日期 - 内部控制审计报告日期为2024年4月25日[8]

董事会构成 - 董事会由5 - 11名董事组成，设董事长一人[4] - 董事会成员中应有1/3以上独立董事，至少一名会计专业人士[4] - 董事任期三年，独立董事连任不超六年[4] - 兼任总经理等高管的董事不超总数1/2[4] 审计委员会 - 审计委员会由三名董事组成，独立董事应过半数，至少一名为会计专业人士[5] 审议事项 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情况需提交董事会审议[9][10] - 公司与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易由董事会审议[11] 担保事项 - 董事会审议对外担保须经出席董事会的三分之二以上董事同意[11] - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应在董事会审议后提交股东大会审议[11] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，定期会议提前十日通知，临时会议提前三日通知[16][17] - 三分之一以上董事等提议应召开临时董事会会议[14] - 董事长应自接到提议后10日内召集和主持董事会会议[15] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[20] - 董事连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超其间总次数二分之一，视为不能履职[22] 会议表决 - 董事会会议表决一人一票，采用记名投票或举手表决[25] - 董事会决议须全体董事过半数通过，担保事项还需出席会议三分之二以上董事同意[27] 通知变更 - 定期会议通知变更需在原定召开日前三日发出通知，不足三日会议日期顺延[17] - 临时会议通知变更需事先取得全体与会董事认可并记录[19] 委托出席 - 董事委托出席遵循非关联不委托关联、独立董事不委托非独立董事等原则[20] 无关联会议 - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[28] 暂缓表决 - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可提请暂缓表决[28] 会议记录 - 董事会秘书安排记录会议，记录应包含会议日期、出席人员等内容[31] - 出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录签名[31] - 董事会会议记录保管期限为10年[31] 决议公告 - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议披露前相关人员需保密[31] 决议实施 - 董事会会议决议由总经理组织实施，董事会有权检查督促[33] 规则生效 - 本规则经股东大会审议通过后生效，修改亦同[36]

关联方定义 - 持有上市公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为公司关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为公司关联自然人[5] 关联交易审议 - 与关联自然人30万元以下、关联法人300万以下或占净资产绝对值0.5%以下交易由总经理或办公室会议审议[11] - 与关联自然人超30万、关联法人超300万且占净资产绝对值超0.5%交易经独立董事同意后提交董事会审议披露[11] - 与关联人交易超3000万且占净资产绝对值超5%交易经董事会审议后提交股东大会决定[11] 特殊交易规定 - 为关联人提供担保不论数额大小经董事会审议后提交股东大会决定[11][18] - 与关联人日常交易协议超三年每三年重新履行审议程序并披露[13] 审议程序规则 - 董事会审议关联交易决议须非关联董事过半数通过，不足3人提交股东大会[15] - 股东大会审议关联交易关联股东回避表决且不得代理[15] 豁免与免责 - 与关联人特定交易如公开招标可申请豁免提交股东大会审议[17] - 与关联人部分交易可免于审议和披露义务，特定情形仍需履行[17] 其他规定 - 公司不得为董事等关联人提供资金等财务资助[18] - 制度“以上”“以下”含本数，“低于”“超过”不含本数[20] - 制度未尽事宜依相关法规和《公司章程》执行[20] - 制度由董事会拟订并负责解释[21] - 制度经董事会审议通过后生效，修改亦同[21]

资产与商誉 - 广州飞达音响有限公司资产组评估值为21300.00万元[2] - 资产组账面金额为106180400.00元[5] - 分摊商誉原值为98972800.00元[5] - 全部商誉账面价值为131247820.22元[19] 税收政策 - 自2023年1月1日起，按研究开发费用的100%进行税前加计扣除[14] - 未来仍可获高新技术企业认证，享受15%企业所得税税率优惠[14] 业绩预测 - 2024年预测期营业收入增长率为26.57%，利润率8.75%，净利润19829887.87元[20] - 2028年预测期营业收入增长率为9.36%，利润率10.67%，净利润42406470.65元[20] - 2029年及以后稳定期营业收入增长率为0%，利润率10.67%，净利润42406470.65元[20] 现金流与减值 - 预计未来现金净流量现值折现率为12.72%，现值为288133756.29元[20] - 包含商誉的资产组账面价值为237428208.08元，可收回金额为213000000.00元[22] - 整体商誉减值准备为24428208.08元，归属于母公司股东的为18421085.77元[22] - 以前年度已计提商誉减值准备8549100.00元，本年度商誉减值损失为18421085.77元[22]