| 序号 | 内 | 容 | 页码 | | | --- | --- | --- | --- | --- | | 1 | 营业收入扣除情况的专项审核报告 | | 1 - | 2 | | 2 | 营业收入扣除情况表 | | 1 | | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 总所：北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢 10 层 1001-1 至 1001-26 (100037) TEL:010-6600 1391 FAX:010-6600 1392 E-mail:bj@rsmchina.com.cn https://www.rsm.global/china/ 深圳中天精装股份有限公司 容诚专字[2025]518Z0121 号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国·北京 2024 年度营业收入扣除情况的 目 录 专项审核报告 关于深圳中天精装股份有限公司 2024 年度营业收入扣除情况的专项审核报告 容诚专字[2025]518Z0121 号 深圳中天精装股份有限公司全体股东： 我们接受委托，按照中国注册会计师审计准则审计了深圳中天精装股份有限 公司（以下简称深圳中天精装公司）2024 年度财务报表，并于 2025 ...

募资情况 - 公司首次公开发行3785万股A股，发行价24.52元，募资92808.20万元，净额78180.58万元[2] 项目投资 - 截至2025年3月31日，总部建设项目总投资16409.71万元，拟用募资15975.70万元，累计投入2080.58万元[3][4] 资金使用 - 2024年4月25日审议通过用不超3亿闲置募资补流，2025年4月24日归还[6] - 拟用不超1.7亿闲置募资补流，期限不超12个月，可省财务费用527万元[7][9][10][11] - 董事会、监事会、保荐人均认为使用1.7亿闲置募资补流合规[9][10][11][12]

审计相关 - 容诚会计师事务所审计深圳中天精装公司2024年财务报告内控有效性[2] - 事务所对内控有效性发表意见并披露非财务内控重大缺陷[4] 公司责任 - 深圳中天精装公司董事会负责建立健全和实施内控并评价有效性[3] 审计结果 - 公司于2024年12月31日在重大方面保持有效财务报告内控[6] 报告日期 - 容诚会计师事务所报告日期为2025年4月25日[7]

人员任职与履职 - 2024年7月起伍安媛任公司第四届董事会独立董事等职[2] - 伍安媛任职期间主持3次审计委员会会议[6] 报告披露与机构变更 - 2024年公司按时编制并披露半年和三季度报告[16] - 2024年度审计机构变更为容诚会计师事务所[18] 未来展望 - 2025年独立董事将继续履行职责维护股东权益[21]

公司基本信息 - 公司于2020年4月24日获批发行3785万股人民币普通股，6月10日在深交所上市[6] - 公司注册资本为19666.0676万元[6] - 公司股份总数为19666.0676万股，全部为普通股[14] 股权结构 - 发起设立时，深圳市中天健投资有限公司认购4400万股，持股40.7407%[14] - 发起设立时，深圳市中天安投资有限公司认购3600万股，持股33.3333%[14] - 发起设立时，乔荣健认购1100万股，持股10.1852%[14] - 发起设立时，张安认购900万股，持股8.3333%[14] - 发起设立时，深圳市天人合一投资（有限合伙）认购800万股，持股7.4075%[14] 股份交易限制 - 发起人及公开发行股份前已发行股份，1年内不得转让[22] - 董事、监事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，1年内及离职后半年内不得转让[22] - 持有公司5%以上股份的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司，特殊情况除外[22] 股东权益与诉讼 - 股东要求董事会执行相关规定，董事会应在30日内执行[23] - 股东对决议有异议，可在60日内请求法院撤销[27] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可请求诉讼[27] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，需在上一会计年度结束后的6个月内举行[34] - 交易标的净利润、成交金额、产生利润满足条件时需关注[35] - 董事人数不足规定人数的2/3等情形发生时，需在2个月内召开临时股东大会[36] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，独立董事3人[73] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日以前书面通知[75] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事的过半数通过[76] 管理层相关 - 公司设总经理、联席总经理各1名，可设副总经理若干名[85] - 总经理、联席总经理每届任期三年，连聘可连任[85] - 总经理、联席总经理由董事长提名，副总经理由其共同提名[87] 监事相关 - 监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于1/3[93] - 监事任期每届为3年，任期届满连选可连任[91] 财务与分红 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[98] - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[98] - 满足条件时每年现金分红不低于当年可分配利润10%，任意三年累计不低于年均可分配利润30%[102] 公司解散与清算 - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[120] - 公司因特定原因解散，应在15日内成立清算组[120] - 清算组自成立10日内通知债权人，60日内公告[121]

人员变动 - 罗鑫于2024年7月3日完成董事会改选后离任[2] - 罗鑫于2025年4月28日提交述职报告[20] 会议情况 - 2024年罗鑫应参加董事会3次，现场1次通讯2次，出席股东大会2次[5] - 2024年提名、审计、战略发展委员会各召开1次会议，罗鑫均出席[6][7][8] - 2024年未召开薪酬与考核委员会，召开1次独立董事专门会议，罗鑫出席[9][10] 报告披露 - 公司按规定披露《2023年年度报告》等报告[16] 董事会改选 - 2024年公司进行董事会改选，罗鑫认为候选人具备任职条件[17]

独立性评估 - 公司董事会对2024年在任独立董事独立性评估并出具意见[1] - 郜树智、舒杰敏、伍安媛胜任职责，无兼职[1] - 三位独立董事符合任职资格及独立性要求[1]

人员与履职 - 2024年7月起舒杰敏任公司第四届董事会独立董事等职[2] - 2024年履职对董事会各议案均投赞成票[5] - 2025年将继续履行职责维护股东权益[21] 会议情况 - 各委员会召开多次会议且无委托出席或缺席[6][7][8][10] - 应参加董事会9次，现场1次通讯8次，股东大会4次全出席[9] - 公司召开2次独立董事专门会议，舒杰敏均出席并投赞成票[11] 报告与审计 - 按时编制并披露《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》[18] - 2024年度财务报表和内控审计机构变更为容诚会计师事务所[20] 其他事项 - 认为公司财务数据真实准确完整，内控体系完善有效[19] - 审阅拟任高管资料无不得担任情形，聘任流程合规[20]

独立董事履职 - 2024年独立董事对董事会各议案均投赞成票[5] - 2024年独立董事各委员会会议均亲自出席[6][7][8][9] - 2024年独立董事累计现场工作15个工作日[15] 公司运营 - 2024年按时编制并披露多份报告[18] - 2024年财务报表和内控审计机构变更为容诚[20] - 报告期内实际控制人变更，董事会改选[21] 未来展望 - 2025年独立董事将继续履职维护股东权益[22]

财务数据关键指标变化（收入和利润） - 2024年营业收入为3.6167亿元，同比下降56.05%[18] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为-4.2836亿元，同比下降5,239.15%[18] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-4.1012亿元，同比下降3,232.16%[18] - 2023年营业收入为8.2286亿元，2022年为19.9275亿元[18] - 2023年归属于上市公司股东的净利润为833.53万元，2022年为6,734.97万元[18] - 2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-1,230.79万元，2022年为4,922.56万元[18] - 基本每股收益为-2.36元/股，同比下降4,820.00%[19] - 稀释每股收益为-2.36元/股，同比下降4,820.00%[19] - 加权平均净资产收益率为-29.42%，同比下降29.91个百分点[19] - 营业收入为3.62亿元，同比下降56.04%[19] - 营业收入扣除后金额为3.61亿元，同比下降56.13%[19] - 第四季度归属于上市公司股东的净利润为-3.20亿元，全年累计亏损4.28亿元[23] - 非经常性损益项目合计亏损1,824.51万元[25] - 公司营业收入3.62亿元，较上年同期减少56.05%[56] - 归属于上市公司股东的净利润-4.28亿元，主要因资产减值准备计提[56] 财务数据关键指标变化（成本和费用） - 装饰设计行业营业成本同比下降51.86%至357,747,843.80元，毛利率下降8.77个百分点至0.81%[65] - 批量精装修产品营业成本同比下降51.86%至357,703,820.71元，毛利率下降8.78个百分点至0.80%[65] - 装饰设计行业材料成本同比下降53.86%至82,083,417.68元，占营业成本比重22.84%[68] - 装饰设计行业人力成本同比下降53.39%至188,181,126.36元，占营业成本比重52.37%[68] - 管理费用同比增加94.76%至74,492,202.43元，主要因对外投资和开拓新业务需求导致[76] - 财务费用同比增加58.75%至18,919,395.31元，主要因利息收入减少所致[76] - 研发费用同比下降57.08%至12,119,316.69元，主要因研发投入减少[76] - 研发投入金额从2023年的28,234,904.27元减少至2024年的12,119,316.69元，同比下降57.08%[77] - 研发投入占营业收入比例从2023年的3.43%下降至2024年的3.35%，同比下降0.08%[77] 财务数据关键指标变化（现金流量） - 2024年经营活动产生的现金流量净额为2,364.09万元，同比增长129.50%[18] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为-8,013.37万元，2022年为2.7162亿元[18] - 销售商品、提供劳务收到的现金5.36亿元，占营业收入的148.23%[55] - 经营活动产生的现金流量净额为2364.09万元[56] - 经营活动现金流入小计从2023年的1,250,702,786.74元减少至2024年的569,828,817.81元，同比下降54.44%[79] - 经营活动现金流出小计从2023年的1,330,836,454.89元减少至2024年的546,187,957.35元，同比下降58.96%[79] - 经营活动产生的现金流量净额从2023年的-80,133,668.15元改善至2024年的23,640,860.46元，同比增长129.50%[79] - 投资活动现金流入小计从2023年的572,958,360.92元增加至2024年的1,824,615,972.66元，同比增长218.46%[79] - 投资活动现金流出小计从2023年的605,929,135.55元增加至2024年的1,838,075,605.14元，同比增长203.35%[79] - 现金及现金等价物净增加额从2023年的-343,670,987.55元改善至2024年的-72,190,432.77元，同比增长78.99%[79] 业务线表现 - 公司批量精装修业务收入贡献比重自2007年起至报告期内一直保持在99%以上[37] - 装饰设计行业收入占比99.73%，同比下降56.11%[63] - 装饰设计行业营业收入同比下降56.11%至360,685,945.80元[65] - 批量精装修产品营业收入同比下降56.13%至360,588,496.27元[65] - 公司装饰装修工程业务采取审慎策略，重点承接资金保障充分、回款可靠的优质项目[125] - 公司布局半导体先进封装、AI算力中心建设及智能运维服务，探索AI应用模型集成与托管服务[126] - 公司逐步涉足半导体ABF载板、先进封装、HBM设计制造等细分领域[135] - 公司实施"产业投资+战略并购"转型路径获取技术准入[135] 地区表现 - 省内市场营业收入同比下降21.75%至212,704,920.83元[66] - 省外市场营业收入同比下降72.97%至148,968,872.68元[66] - 公司选择退出部分城市市场，将业务集中在少数经济发达城市以节约资金[110] 管理层讨论和指引 - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[5] - 公司控制权发生变更，东阳国资办成为实际控制人[17] - 公司实际控制人变更为东阳市人民政府国有资产监督管理办公室，依托国资资源获得资金优势和产业整合新动能[34] - 公司依托东阳国资办资源整合优势，以科睿斯项目切入半导体行业，专注于FCBGA高端载板研发制造[35] - 公司通过投资合肥鑫丰科技（PoP量产能力）、深圳远见智存科技（HBM系列产品）完善半导体产业链布局[35] - 公司强化现金流管理，设立资产管理部推进资产处置，保障现金流安全[127] - 公司建立动态原材料价格监测机制以降低采购成本[134] - 公司积极参与被投资企业经营，动态监控财务及运营数据[138] - 公司2024年上半年销售收入及净利润同比下滑，项目利润率逐渐走低[110] - 公司因行业影响和资金紧缺状况调整业务策略[110] 投资活动 - 公司2024年12月投资全资子公司深圳中天精锐建设有限公司，2025年2月投资全资子公司广东中天精筑建设有限公司[34] - 公司2024年12月联合设立中经芯玑，2025年1月完成三项战略投资：合肥鑫丰科技、深圳远见智存科技、追加投资科睿斯项目[35] - 公司以自有资金投资3000万元人民币设立深圳中天精艺投资有限公司，持股比例100%[92] - 公司收购深圳经天伟地企业管理合伙企业61.14%股权，投资金额2334.97万元人民币[92] - 公司以自有资金收购深圳天经51%股权，投资金额19.79万元人民币[92] - 深圳中天精艺投资有限公司已完成工商注册并取得营业执照[92] - 深圳经天伟地企业管理合伙企业已完成工商注册登记并取得营业执照[92] - 深圳天经已完成工商注册登记并取得营业执照[92] - 深圳经天伟地企业管理合伙企业的投资期限为无固定期限[92] - 深圳天经的投资期限为无固定期限[92] - 上述投资均未涉及诉讼[92] - 公司全资子公司深圳中天精锐建设有限公司完成工商注册登记，注册资本为3000万元人民币，持股比例为100%[94] - 公司参股东阳市才智产业发展有限公司和深圳中经大有私募股权投资基金管理有限公司，投资金额为1.56亿元人民币，持股比例为52%[94] - 报告期投资总额为239,547,582.94元，较上年同期增长100%[91] - 深圳中天精艺投资有限公司注册资本为3000万元，总资产1.77亿元，净资产1.77亿元，营业利润和净利润均为249.7万元[123] - 深圳天经地义企业管理有限公司总资产37.14万元，净资产36.77万元，营业利润和净利润分别亏损3.38万元和3.38万元[123] - 深圳经天伟地企业管理合伙企业总资产9700.59万元，净资产9700.59万元，营业利润和净利润均为439.23万元[123] - 报告期内新设子公司深圳中天精艺投资有限公司对业绩影响为亏损249.7万元[123] - 继受取得子公司深圳天经地义企业管理有限公司和深圳经天伟地企业管理合伙企业分别对业绩影响为亏损3.38万元和439.23万元[123] 资产和负债情况 - 总资产为22.94亿元，同比下降22.73%[19] - 归属于上市公司股东的净资产为14.78亿元，同比下降11.37%[19] - 公司净资产15.02亿元，资产负债率34.51%，较上年同期下降9.32个百分点[56] - 货币资金期末余额为640,925,189.07元，占总资产比例27.94%，较年初下降0.76%[84] - 长期股权投资大幅增加至201,610,670.59元，占总资产比例8.79%，较年初增长8.75%[84] - 应收款项融资期末余额为494,931,160.80元，占总资产比例21.58%，较年初下降10.95%[84] - 交易性金融资产期末余额为241,361,743.84元，占总资产比例10.52%，较年初增长0.53%[84] - 受限货币资金期末余额为39,779,905.85元，较年初大幅减少363,536,464.16元[88][90] - 金融资产公允价值变动损益为-6,128,858.90元，主要来自交易性金融资产[87] - 应收款项融资本期计提减值84,706,902.27元[87] - 固定资产减值导致期末余额减少至167,551,054.21元，占总资产比例7.30%[84] - 应付票据期末余额为81,260,195.23元，占总资产比例3.54%，较年初下降1.89%[84] - 应收款项融资和合同资产总额5.99亿元，较去年末减少4.99亿元[55] - 应付票据、应付账款及其他应付款合计较去年末下降2.79亿元[55] - 资产减值损失为-196,172,891.16元，占利润总额的45.05%[83] 客户和供应商集中度 - 前五大客户占营业收入的比例之和为86.32%，国有控股客户占比超过78.61%[54] - 前五名客户合计销售额312,206,550.72元，占年度销售总额86.32%，其中第一名客户占比57.79%[73] - 前五名供应商合计采购额183,815,984.97元，占年度采购总额57.92%，其中第一名供应商占比33.27%[73] 公司治理和人事变动 - 公司实际控制人变更，2024年7月3日完成董事会、监事会改选[163] - 2024年7月3日公司改选后，楼峻虎被选举为董事、董事长，王新杰被选举为董事并聘任为总经理[164] - 2024年7月3日陶阿萍被选举为董事并聘任为财务负责人[164] - 2024年7月3日乔荣健不再担任董事长，毛爱军不再担任董事、财务负责人等职务[164] - 2024年7月3日罗鑫不再担任独立董事，郭年明不再担任监事会主席[164] - 公司董事、监事和高级管理人员持股变动情况：期初持股合计21,220,000股，期末持股合计19,539,000股，减持1,681,000股[161][163] - 张安作为联席总经理减持1,681,000股，减持后持股5,043,000股，减持原因为协议转让[161] - 乔荣健作为董事持股14,496,000股，报告期内无变动[161] - 公司董事、董事长楼峻虎从公司获得的税前报酬总额为0万元[175] - 公司董事、总经理王新杰从公司获得的税前报酬总额为98.33万元[175] - 公司董事、联席总经理张安从公司获得的税前报酬总额为98.33万元[175] - 公司董事乔荣健从公司获得的税前报酬总额为61.83万元[175] - 公司董事、财务负责人陶阿萍从公司获得的税前报酬总额为25万元[175] - 公司独立董事郜树智从公司获得的税前报酬总额为15万元[175] - 公司董事会秘书李丽从公司获得的税前报酬总额为52.88万元[175] - 公司离任董事、财务负责人、董事会秘书毛爱军从公司获得的税前报酬总额为230.27万元[175] - 公司报告期内董事、监事和高级管理人员税前报酬总额合计为699.66万元[175] - 公司于2025年2月13日收到中国证券监督管理委员会深圳监管局出具的警示函[172] 募集资金使用 - 2020年首次公开发行股票募集资金总额为9.28亿元人民币，募集资金净额为7.82亿元人民币[98][102] - 截至2024年12月31日，公司累计使用2020年募集资金6.44亿元人民币，2024年度使用1.67亿元人民币[98][103] - 2020年募集资金余额为1.70亿元人民币，其中现金管理金额为1.68亿元人民币，账户余额为201.27万元人民币[103] - 2022年公开发行可转换公司债券募集资金总额为5.77亿元人民币，募集资金净额为5.71亿元人民币[98] - 截至2024年12月31日，公司累计使用2022年可转债募集资金5.75亿元人民币，使用比例达100.62%[98] - 2020年募集资金变更用途金额为3080.91万元人民币，占募集资金总额的39.41%[98] - 2022年可转债募集资金变更用途金额为8701.63万元人民币，占募集资金总额的15.23%[98] - 2022年公开发行可转换公司债券募集资金净额为人民币571,294,778.77元[104] - 截至2024年12月31日，公司累计使用募集资金57,484.88万元，2024年度使用5,870.91万元[105] - 因项目结项或终止永久补流资金累计14,308.61万元[105] - 2020年首次公开发行股票-信息化建设项目投资进度100%，累计投入9,775.71万元[108] - 2020年首次公开发行股票-区域中心建设项目已终止，累计投入24,370.62万元[108] - 2020年首次公开发行股票-总部建设项目投资进度13.54%，累计投入2,163.5万元[108] - 2020年首次公开发行股票-研究院建设项目投资进度100%，累计投入14,793.83万元[108] - 2022年发行可转换公司债券-建筑装饰工程项目投资进度100.78%，累计投入45,684.88万元[108] - 2022年发行可转换公司债券-补充营运资金投资进度100%，累计投入11,800万元[108] - 募集资金存储账户已无余额，相应专项账户已注销[105] - 总部建设项目因公共卫生事件受阻，项目进度未达预期，延期至2025年12月[110] - 信息化建设项目和研究院建设项目已实施完毕并达到预定可使用状态[110] - 区域中心建设项目终止，剩余募集资金用于永久补充流动资金[110] - 公司于2023年4月26日审议通过变更部分募集资金用途及延期事项[110] - 公司于2024年10月29日审议通过终止区域中心建设项目并结项其他项目[110] - 2022年5月18日公司变更部分精装修工程项目的子项目[110] - 2023年4月26日公司再次变更部分精装修工程项目的子项目[110] - 公司总部建设项目及研究院建设项目延期至2024年12月31日，使用面积增加但投资总额不变[111] - 区域中心建设项目延期至2025年12月，调整募集资金3,000万元用于信息化建设项目，5,040.89万元用于研究院建设项目[111] - 信息化建设项目增加投资3,000万元，延期至2025年12月[111] - 研究院建设项目增加投资5,040.89万元，延期至2025年12月[111] - 公司使用首次公开发行股票募集资金置换预先投入自筹资金8,205.11万元[111] - 公司使用可转债募集资金置换预先投入自筹资金1.946亿元及发行费用100.99万元[111] - 首次公开发行股票节余募集资金1.4308亿元永久补充流动资金[112] - 可转债节余募集资金3,566.73万元永久补充流动资金[112] - 总部建设项目投资进度13.54%，拟投入总额1.5975亿元[115] - 研究院建设项目投资进度100%，拟投入总额1.4793亿元[115] - 公司总部建设项目及研究院建设项目延期至2024年12月31日，使用面积增加但投资总额未变[117] - 2023年区域中心建设项目延期至2025年12月，调整投资构成减少写字楼购置增加租赁，并转移3000万元至信息化建设项目、5040.89万元至研究院建设项目[117] - 2023年信息化建设项目延期至2025年12月，增加投资3000万元[117] - 2023年研究院建设项目