内部控制制度 - 公司依据相关法规制定内部控制制度[2] - 内部控制包括五大要素，目标是保证公司经营合法合规等[2] 职责分工 - 董事会负责内部控制建立健全和有效实施[6] - 审计委员会监督董事和高管履职，审查企业内部控制[6] - 各部门是内部控制建设和实施的责任主体[6] - 内部审计部门负责检查监督内部控制制度等情况[7] 控制措施 - 控制措施包括不相容职务分离控制等七种[11] - 重大业务和事项实行集体决策审批[11] 内控优化 - 各部门应在整体内控框架下梳理业务流程，配合专项内控优化工作[13] - 公司应加强内部控制信息化建设，将管控措施嵌入业务信息系统[14] 其他要求 - 公司应健全治理机制，制定发展战略并培育匹配的企业文化[16] - 内部控制应涵盖所有业务环节，加强对关联交易等活动的控制[21] - 公司与相关主体发生经营性资金往来时应履行审计和披露义务，避免损失[22] - 内部审计部门应关注子公司内控体系建设，指导完善并检查整改[24] - 公司对控股子公司的管理控制包括委派人员、督促建制度等活动[25] - 董事会审计委员会应监督检查内部控制，评价有效性并改进[27] - 公司应在年度报告披露时，在符合条件媒体上披露内控自评和审计报告[30] - 公司将内控执行情况作为绩效考核指标，建立责任追究机制[32] 缺陷标准 - 财务报告内部控制重大缺陷：错报金额达上一年度经审计利润总额10%且超5000万元[42] - 财务报告内部控制重要缺陷：错报金额达上一年度经审计利润总额5%-10%且在1000 - 5000万元[42] - 非财务报告内部控制重大缺陷：直接或潜在负面影响或财产损失超5000万元[44] - 非财务报告内部控制重要缺陷：直接或潜在负面影响或财产损失在1000 - 5000万元[44] - 非财务报告内部控制一般缺陷：直接或潜在负面影响或财产损失不超1000万元[44] 定性情形 - 财务报告重大缺陷定性情形含董事高管舞弊等[42] - 财务报告重要缺陷定性情形含未依准则选会计政策等[43] - 非财务报告重大缺陷定性情形含缺乏民主决策等[45] - 非财务报告重要缺陷定性情形含关键岗位人员流失等[46] 指标标准 - 定量标准财务指标值为最近会计年度经审计合并报表审定数[46]

人员设置 - 公司设总经理、联席总经理各一名，每届任期三年，连聘可连任[4][6] - 总经理对新业务负责，联席总经理对老业务负责[9] 人员职权 - 总经理和联席总经理可共同提请董事会聘任或解聘副总经理、财务负责人[9] - 可共同决定聘任或解聘除董事会聘任或解聘外的管理人员[9] - 可审批经营性事项并授权[9] 事项审批 - 非经营性单笔成交金额不超5000万元交易由总经理办公会审议批准[12] - 购买金融类委托理财产品单笔成交金额不超10000万元由总经理办公会审议批准[12] - 超出标准应提交董事会或股东会审议批准[12] 会议相关 - 总经理办公会分例会和临时会议，例会一般每月召开[18] - 应有三分之一以上应出席人员出席方可举行[19] 报告制度 - 总经理、联席总经理每季度分别向董事会报告工作一次[23] - 董事会要求时，应在接到通知5日内报告工作[23] 其他规定 - 兼任高管的董事及职工代表董事总计不得超董事总数1/2[6] - 拟定涉及职员切身利益问题应事先听取工会等部门意见[21] - 绩效评价和薪酬制度由董事会决定[25] - 违规造成公司损失，董事会可限制权利、免除职务、要求赔偿[25][27] - 制度由董事会审议批准、负责解释并自通过之日执行[26] - 未尽事项或冲突时以法律法规、规范性文件和《公司章程》规定执行[26]

资金支取与通知 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐人或顾问[4][5] 募投项目调整 - 募投项目实际使用与预计金额差异超30%，公司应调整计划并披露[8] - 超计划完成期限且投入未达50%，公司需重新论证项目[8] 资金使用期限 - 以募集资金置换自筹资金，原则上在资金到专户后6个月内实施[9] - 闲置资金补充流动资金单次不超12个月[10] - 现金管理产品期限不超12个月[10] - 用部分募集资金永久补流，需资金到账超1年[11] 协议签订 - 募集资金到位1个月内签订三方监管协议[4] - 协议提前终止，1个月内签新协议并公告[5] 核查与审议 - 董事每半年核查募投项目进展[7] - 超募资金按补充缺口、补流、现金管理顺序使用[12] - 节余资金低于10%，董事会审议及保荐人意见后使用[15] - 节余资金达或超10%，还需股东会审议通过[16] - 节余资金低于500万元或1%，豁免部分程序，年报披露[16] 检查与报告 - 内审部门每季度检查募集资金存放使用情况[18] - 审计委员会认为重大问题，董事会2日内报告并公告[18] - 保荐人或顾问每半年现场检查募集资金情况[19] - 年度结束，保荐人或顾问出专项核查报告并披露[19] 信息披露 - 定期报告披露募集资金使用等情况[22] - 其他相关信息以临时报告公告[22]

资金来源 - 委托理财资金为自有闲置资金或闲置募集资金，募集资金仅用于现金管理[4] 产品要求 - 委托理财原则上买保本型、低风险产品，期限与资金使用计划匹配[4][6] 审议标准 - 委托理财金额超最近一期经审计净资产10%且超1000万元，需董事会审议[7] - 委托理财金额超最近一期经审计净资产50%且超5000万元，需股东会审议[7] 现金管理期限 - 闲置募集资金现金管理投资产品期限不得超十二个月[5] 职责分工 - 财务部负责委托理财计划拟定等工作[10] - 审计监察部负责对委托理财事项审计和监督[15] 制度保障 - 建立委托理财防火墙制度，确保不相容职务分离[13] 受托方选择 - 选择资信良好专业理财机构作受托方并签书面合同[14] 信息披露 - 按规定对委托理财相关信息进行临时性公告和定期报告披露[17] - 利用闲置募集资金现金管理需披露募集资金情况[18] - 发现投资产品重大风险需披露风险提示及风控措施[18] - 委托理财特定情形应披露进展及应对措施[18] 人员限制 - 委托理财事项知情人员信息公开前不得透露情况[19] 子公司规定 - 控股子公司参照制定委托理财管理制度并经总经理办公会核准[21] 制度生效及解释 - 制度自董事会决议通过生效，由董事会负责解释[24]

审计监察部职责与报告 - 对董事会负责，向审计委员会报告工作[5] - 至少每季度向审计委员会报告一次工作[9] - 至少每年提交一次内部控制评价报告[13] - 按规定提交内部审计工作计划和年度报告[9] 审计检查频率 - 每季度至少检查一次货币资金内控制度[10] - 至少每季度审计一次募集资金存放与使用情况[23] 审计关注内容 - 重要投资、资产交易、担保事项后及时审计关注审批等[14][15] - 审计关联交易关注关联方名单等[16] - 审计募集资金使用关注存放账户等[23] - 审查信息披露制度关注制度制定等[17] 审计流程 - 一般审计项目提前5个工作日通知被审计对象[23] - 按目标制定方案、成立小组[23] - 完成审计后起草报告并征求意见[24] 其他管理 - 董事会授予审计部调阅资料等权限[19] - 建立激励与约束机制监督考核审计人员[27] - 违规人员视情节给予处分[27][31]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会由三名或以上董事组成，独立董事过半数[4] - 委员由董事长等提名并由董事会选举产生[4] 会议规则 - 决议经全体委员过半数通过，每人一票表决权[16] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[14] - 不定期召开，可要求召开临时会议[10] 资料与通知 - 公司应提前三日提供资料，紧急情况可免除通知期限[12] - 会议通知发出2日未书面异议视为收到[12] 委员管理 - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[16] 其他 - 决议书面文件保存期不少于十年[16] - 制度自董事会审议通过生效，由董事会解释[22]

投资类型与决策 - 公司对外投资类型有独立兴办、合资合作等[4] - 股东会、董事会及总经理办公会为决策机构[4] - 对外投资决策经提出、初审、审核三阶段[7] 投资实施与管理 - 应制订投资实施方案，变更需审批[11] - 不得用信贷、募集资金证券投资[11] - 年末全面检查投资，审计子公司[12] 子公司管理 - 子公司应每月报财务报表[12] - 可委派财务总监监督子公司财务[14] 投资转让回收与监督 - 投资转让和回收须经决策审批[16] - 审计监察部建立内控监督检查制度[22] 违规处理与制度生效 - 违规投资将立案调查并处理[23] - 制度由董事会解释，股东会批准生效[26]

制度原则 - 制定投资者关系管理工作制度[2] - 工作遵循合规、平等、主动、诚信原则[4] 沟通管理 - 与投资者沟通多方面信息[5] - 通过多渠道开展工作[5] - 保证对外渠道畅通并及时答复咨询[6] 信息发布 - 互动易平台发布信息需审核审批[7] - 业绩说明会确定可回答问题范围[8] 现场管理 - 与投资者直接沟通需其出具资料并签承诺书[9] - 特定对象现场参观实行预约制度[10] 披露义务 - 及时、公平履行信息披露义务[10] 业绩说明会 - 年报披露后十五个交易日内举行说明会[26] - 召开前发布公告说明活动信息[24] - 参与人员应包括董事长（或总经理）等[25] 活动记录 - 活动结束后及时编制记录表并刊载[27] - 建立完备档案，保存期限不少于 3 年[17][36] 投诉处理 - 承担投诉处理首要责任并及时答复[28] 职责分工 - 董事会秘书组织和协调工作[31] - 设立或指定专职部门并配备人员[32] 生效修改 - 制度经董事会审议通过生效，修改亦同[39]

深圳中天精装股份有限公司 关 联 交 易 管 理 制 度 第一章 总 则 第一条 深圳中天精装股份有限公司（以下简称"公司"）为规范关联交易， 完善公司内部控制制度，保证公司关联交易符合公平、公正、公开的原则，维护公 司及公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》 等有关规定，制定本制度。 第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文 件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。 第三条 本制度适用于公司及其全资子公司、控股子公司及参股公司。 第二章 关联人和关联关系 第四条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。 第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一） 直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （二） 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法 人或其他组织； （三） 由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董 事（不含同为双方的独立董事） ...

担保审批 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须经董事会审议后提交股东会审议并披露[7] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需经董事会审议后提交股东会审议并披露[7] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需经董事会审议后提交股东会审议并披露[7] - 为最近一期财务报表资产负债率超70%的对象提供担保须经董事会审议后提交股东会审议并披露[7] - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%须经董事会审议后提交股东会审议并披露，股东会审议时须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[7][8] - 对股东、实际控制人及其关联方提供担保须经董事会审议后提交股东会审议并披露，该股东不得参与表决，由出席股东会其他股东所持表决权半数以上通过，且控股股东等应提供反担保[7][8] - 应由董事会审批的对外担保须经出席董事会会议三分之二以上董事审议同意并决议，关联董事不得参与表决[8] 担保额度 - 公司为资产负债率70%以上及以下两类下属公司分别预计未来十二个月新增担保总额度，提交股东会审议，实际发生时及时披露，担保余额不得超额度[10] - 公司向参股公司提供担保满足特定条件，可预计未来十二个月新增担保额度提交股东会审议，实际发生时及时披露，担保余额不得超额度[10] 担保后续处理 - 公司担保债务到期展期需继续担保的，作为新对外担保重新履行审批程序[11] - 公司董事长根据审议批准代表公司签署对外担保相关法律文件[14] - 公司接收或提供抵押、质押形式担保时，指定牵头部门及时办理登记[14][15] - 被指定牵头部门在担保期内对被担保企业经营及债务清偿情况进行跟踪监督[17][18] - 被指定牵头部门至少每半年出具被担保人相关跟踪调查报告[18] - 被担保人债务到期后15个交易日内未履行还款义务公司应及时披露[19] 违规处理 - 公司董事会对违规担保行为应及时披露并解除或改正[21] - 董事等未按规定程序擅自越权签订担保合同应追究责任[21] - 相关部门及人员违反规定造成损失应承担赔偿责任[21] - 相关部门及人员怠于行使职责给公司造成损失视情节处罚[21] 制度生效 - 本制度经股东会批准后生效，由董事会负责解释[24]