内部审计制度适用范围 - 适用于内部机构、控股子公司和有重大影响的参股公司[2][3] 审计管理架构 - 董事会设审计委员会指导和监督内部审计制度[5] - 审计部对董事会负责并向审计委员会报告工作[5] 审计部人员与职责 - 配置专职内部审计人员不少于二人，负责人由审计委员会提名、董事会任免[8] - 审查内部控制，涵盖财务报告和信息披露业务环节，关注大额非经营性资金往来等[14][15][18] - 发现内部控制重大缺陷或风险及时报告[15] - 对重要对外投资和购买、出售资产事项及时审计[16][17][18] - 至少每季度对募集资金存放、管理与使用情况审计并报告[21] - 在业绩快报对外披露前进行审计[22] 审计报告与时间安排 - 每季度至少向董事会或审计委员会报告一次，每年至少提交一次内部审计报告[11][12] - 每年至少向审计委员会提交一次内部控制评价报告[17] 审计流程 - 项目审计开始前三天通知被审计单位，特殊经批准可不发[28] - 被审计单位对报告结论有异议，10 天内申请复审[34] - 审计委员会主任 10 日内作出复审决定[34] - 同意复审后审计部 30 日内进行复审[34] 资料保存与报告披露 - 审计相关资料保存时间不得少于 10 年[35] - 内部控制评价报告经审计委员会过半数同意后提交董事会审议[38] - 公司在年度报告披露同时披露内部控制相关报告[39] 制度施行 - 本工作制度自董事会决议通过之日起施行[46]

审计委员会构成 - 成员由三名非高管董事组成，独立董事过半数且至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 设主任委员1名，由独立董事中会计专业人士担任[5] 任期与职责 - 任期与董事会一致，独立董事委员连续任职不超六年[6] - 主要职责包括审核财务信息等[8] 决策流程 - 披露财务报告等需经全体成员过半数同意后提交董事会审议[8] - 至少每年向董事会提交对外部审计机构履职评估及监督职责报告[12] 监督检查 - 内部审计机构至少每半年对重大事件及资金往来检查并提交报告[13][14] - 存在内控重大缺陷等问题，督促整改与内部追责[16] 股东与诉讼 - 可接受特定股东请求对违规董高人员提起诉讼[20] - 收到股东书面请求后30日内未诉讼，股东可自行起诉[20] 会议相关 - 例会每季度召开一次[22] - 会议应提前3天通知，特殊情况除外[23] - 需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[24] - 委员连续两次不出席且不委托他人出席，董事会可撤销其职务[24] - 会议记录保存期为10年[25] 实施细则 - 本实施细则自董事会决议通过之日起施行[28]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[6] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[8] - 担任独立董事需具备五年以上法律、经济等相关工作经验[5] - 最近三十六个月内因证券期货违法犯罪受处罚或有其他不良记录者不得担任[6] 提名与选举 - 公司董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出候选人[10] - 提名委员会应对被提名人任职资格进行审查并形成意见[10] 任期与履职 - 每届任期与公司其他董事相同，连任时间不得超过六年[11] - 不符合规定应立即停止履职并辞去职务，未辞职董事会应解除其职务[11] - 因特定情形比例不符或欠缺会计专业人士，公司应六十日内完成补选[11] - 连续两次未亲自出席董事会且未委托他人出席，董事会应30日内提议召开股东会解除职务[17] - 每年现场工作时间不少于15日[21] 委员会任职要求 - 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[18] - 审计委员会中独立董事应过半数，且由会计专业独立董事担任召集人[18] 会议相关 - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[26] - 董事会专门委员会会议原则上不迟于召开前三日提供相关资料和信息[29] - 两名及以上独立董事认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[30] 履职保障 - 行使职权公司相关人员应配合，遇阻碍可向监管报告[30] - 履职涉应披露信息公司应及时披露，否则可自行申请或报告[32] - 聘请中介等费用由公司承担[32] 津贴与费用 - 公司应给独立董事相适应津贴，标准董事会制订股东会审议并年报披露[32] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或不足5%但有重大影响的股东[35] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且非董高的股东[35] 制度相关 - 本制度冲突部分以最新法规规定为准并修订[34] - 本制度由董事会负责修订和解释，经董股东会审议通过生效[38] - 本制度中“以上”等含本数，“低于”等不含本数[37] 资料保存 - 独立董事工作记录及公司提供资料应至少保存10年[22] - 公司应保存会议资料至少10年[29] 报告披露 - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[24] 事项审议 - 部分事项应经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[20]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[7] 关联交易审议 - 成交金额超3000万元且占净资产绝对值超5%的关联交易，经董事会审议后提交股东会[9] - 与关联自然人成交超30万元交易，经董事会审议[10] - 与关联法人成交超300万元且占净资产绝对值超0.5%交易，经董事会审议[10] - 与关联法人成交不超300万元或占净资产绝对值不超0.5%且与董事长无关联交易，经董事长审议[11] - 与关联自然人成交不超30万元且与董事长无关联交易，经董事长审议[11] 担保与财务资助审议 - 为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数及三分之二以上非关联董事同意，提交股东会[9] - 向关联参股公司提供财务资助，经全体非关联董事过半数及三分之二以上非关联董事通过，提交股东会[9] - 为控股股东等提供担保，其应提供反担保[9] 董事会审议规则 - 非关联董事过半数出席可审议关联交易，决议须经非关联董事过半数通过[22] - 出席董事会非关联董事不足三人，关联交易提交股东会[22] 关联交易披露 - 成交金额3000万元以上且占净资产绝对值5%以上关联交易，股权披露审计报告，其他资产披露评估报告[22] - 向关联人购买资产溢价超100%且对方无承诺，公司应说明原因[23] 日常关联交易 - 协议期限超三年，每三年重新审议并披露[20] - 需披露关联交易经独立董事会议审议，过半数通过后提交董事会[28] - 连续十二个月累计交易需提交股东会，仅提交本次并披露前期[25] - 首次发生按协议金额提交审议，无金额提交股东会[19] - 实际执行超出预计金额，以超出金额及时审议并披露[20] 其他 - 公司放弃权利致合并报表范围变更，以放弃金额与子公司指标较高者适用规定[25]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 大股东或实控人持股或控制情况变化较大属内幕信息[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[6] 内幕信息管理 - 董事会是内幕信息管理机构，审计委员会监督制度实施[2] - 董事会秘书为内幕信息保密工作负责人[3] 档案报备与保存 - 应在内幕信息公开披露后五个交易日报备知情人档案[9] - 特定情形下报送信息披露文件时报送知情人档案[11] - 内幕信息知情人档案至少保存10年[12] 其他要求 - 重大事项需制作进程备忘录并报送交易所[13] - 控制信息知情范围到最小[15] - 知情人负有保密责任，不得泄露或谋利[17] - 提供未公开信息前确认对方保密义务[15] - 董事会核查知情人信息真实性等[18] - 证券服务机构协助核实并报送知情人档案[18] 违规处理 - 违反制度的知情人将被处罚并追究法律责任[20] - 擅自披露信息致损，公司保留追责权利[21] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过后生效[23]

募集资金支取与使用规则 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，通知保荐机构或独立财务顾问[8] - 募投项目以自筹资金支付后，可在六个月内实施置换[20] - 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金单次不超十二个月[24] - 按补充募投项目资金缺口、暂时补充流动资金、现金管理顺序使用超募资金[26] 募投项目论证与调整 - 超计划完成期限且投入未达计划金额50%，重新论证募投项目[18] - 募投项目搁置超一年或涉及市场环境重大变化，重新论证[18] - 募投项目年度实际使用与预计差异超30%，调整投资计划并披露[37] 募集资金管理协议 - 募集资金到位后一个月内签订三方监管协议[8] 专户设置要求 - 两次以上融资应独立分别设置募集资金专户[8] - 超募资金存放于募集资金专户管理[8] 资金使用与公告 - 使用暂时闲置募集资金现金管理，董事会审议通过后及时公告[24] - 使用闲置募集资金临时补充流动资金，审议通过后公告，到期归还并公告[24][26] 资金核查与报告 - 商业银行每月出具银行对账单并抄送保荐机构或独立财务顾问[8] - 内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况并报告[35] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具专项报告并聘请会计事务所鉴证[36] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年现场核查，年度结束出具专项核查报告并披露[37] 节余资金使用 - 节余资金低于项目募集资金金额10%按程序使用；达或超10%经股东会审议[33] - 低于500万元或项目募集资金净额1%，豁免程序，年报披露使用情况[33] 现金管理产品 - 现金管理产品期限不超十二个月，为高安全、好流动、不可质押非保本型[22] 其他规定 - 办法中“以上”“内”“之前”含本数，“超过”“低于”不含本数[41] - 办法未尽事宜按国家规定和《公司章程》执行[41] - 办法规定与国家日后规定不一致，按国家法律和《公司章程》执行[41] - 办法自股东会审议通过之日起生效[42]

业务审批 - 单次或连续十二个月内累计金额达最近一期经审计净资产10%且绝对值超1000万元，须经董事会审批[8] - 单次或连续十二个月内累计金额达或超最近一期经审计净资产50%且绝对值超5000万元，需董事会审议后提交股东会审批[8] 亏损处理 - 亏损金额每达或超最近一年经审计的归属于公司股东净利润10%且亏损金额达或超1000万元时，资金部应报告并披露情况[19] 档案管理 - 外汇套期保值业务档案由资金部保管，保存期限不少于十年[21] 业务规则 - 须以正常生产经营为基础，不得投机[4] - 须与有资质金融机构交易[5] - 合约外币金额不得超外币收（付）款实际需求总额[5] - 须以自身名义设账户，不得用他人账户[5] - 须用自有资金开展业务，不得用募集资金[5] - 须经董事会或股东会审批，不得超范围操作[7]

信息披露制度 - 公司制定信息披露管理制度，规范信息披露行为[2] - 信息披露应同时向所有投资者进行，不得提前泄露[3] - 信息披露义务人应披露重大信息，保证真实准确完整[3] 披露文件与时间 - 公开披露信息包括定期报告和临时报告，定期报告含年度、中期和季度报告[13] - 年度报告需在会计年度结束4个月内披露，中期报告2个月内，季度报告1个月内[16] - 预计年度业绩和财务状况有七种情形之一，应在会计年度结束1个月内预告[18] - 预计半年度经营业绩有三种情形之一，应在半年度结束15日内预告[19] 披露触发情形 - 5%以上股份被质押、冻结等，实时披露临时报告[22] - 除董事长或经理外董高无法履职超3个月，实时披露[23] - 变更公司名称、股票简称等立即披露[24] - 交易涉及资产总额等多项指标达一定比例需及时披露[28][29] - 与关联人交易金额达不同标准需审议披露[30] - 涉案金额超1000万元且占净资产10%以上诉讼仲裁需及时披露[31] 人员职责与管理 - 董事会统一领导信息披露，董事长第一责任人，董秘主要责任人[37] - 定期报告由高管编制，审计委员会审核，董秘披露[34] - 临时报告由证券事务部草拟，董秘审核披露[34] - 重大信息人员先报董事长和董秘，文件签署需知会确认[34] - 各部门、分公司和子公司负责人是信息管理报告第一责任人[42] 其他规定 - 对非正式公告信息严格审查，部分需审核审批[47] - 与投资者沟通不提供未公开信息，向特定方提供需签保密协议[48] - 信息披露文件档案由证券事务部负责[50] - 信息披露违规，责任人受处分可要求赔偿[52]

担保与授信 - 本次担保金额超上市公司最近一期经审计净资产50%，被担保对象资产负债率超70%[2] - 公司及控股子公司拟申请不超等值93.2亿元及等值2300万美元综合授信额度[2] - 奥海科技等向多家银行申请不同额度综合授信[3][4] - 截至披露日，公司对合并报表范围内子公司担保余额71,934.80万元，占2024年度经审计净资产14.63%[24] 公司数据 - 江西吉安奥海科技有限公司注册资本5000万元人民币[6] - 2024年经审计资产总额261,733.15万元，2025年9月未经审计为261,631.00万元[7] - 2024年经审计净资产95,369.63万元，2025年9月未经审计为101,410.87万元[7] - 2024年经审计营业收入220,623.50万元，2025年9月未经审计为168,842.96万元[7] - 2024年经审计净利润27,968.97万元，2025年9月未经审计为20,915.98万元[7] - 2024年经审计资产负债率63.56%，2025年9月未经审计为61.24%[7] 子公司数据 - 智新控制系统有限公司公司持股57.547%，2025年9月未经审计资产总额94,305.04万元[8][9] - 东莞市奥海新材料有限公司公司持股100%，2025年9月未经审计净利润642.21万元[10][11] - AOHAI TECHNOLOGY (SINGAPORE)PTE.LTD.公司持股100%，注册资本800万美元，2025年9月未经审计资产总额56,680.49万元[14][15] 其他 - 被担保人包括奥海新材料、新加坡奥海等公司，均为全资或控股子公司[25] - 董事会同意担保事项，认为被担保人经营稳定、资信良好且有偿债能力[26] - 公告日期为2025年10月28日[29]

审计机构聘任 - 公司拟聘任容诚会计师事务所为2025年度财务及内控审计机构，议案待股东大会审议[1] - 公司第三届董事会、监事会审议通过聘任议案[16] 审计机构情况 - 截至2024年12月31日，容诚有合伙人196人，注册会计师1549人，781人签过证券服务业务审计报告[4] - 2024年度收入总额251,025.80万元，审计业务收入234,862.94万元，证券期货业务收入123,764.58万元[5] - 承担518家上市公司2024年年报审计业务，收费总额62,047.52万元，同行业审计客户383家[5] - 职业保险累计赔偿限额不低于2亿元[6] 审计机构风险 - 2023年9月被判在1%范围内与乐视网承担连带赔偿责任，案件二审中[7] - 近三年受行政处罚1次、监督管理措施15次等[9] - 82名从业人员近三年受行政处罚4次、监督管理措施24次等[9] 项目人员情况 - 项目合伙人崔永强等近三年未曾因执业行为受相关处罚[11]