公司基本信息 - 公司于2020年5月18日核准首次发行4520万股普通股，8月17日在深交所上市[9] - 公司注册资本为27604.00万元[12] - 公司设立时发行股份总数为13560.00万股，每股1元[23] - 公司已发行股份总数为27604.00万股，均为普通股[24] 股东信息 - 深圳市奥海科技有限公司发起设立时持股8400.00万股，持股比例61.95%[22] - 刘蕾发起设立时持股2400.00万股，持股比例17.70%[22] - 刘旭发起设立时持股1200.00万股，持股比例8.85%[22] - 吉安市奥悦企业投资（有限合伙）发起设立时持股1000.00万股，持股比例7.37%[22] - 匡翠思发起设立时持股360.00万股，持股比例2.65%[22] - 吉安市奥鑫企业投资（有限合伙）发起设立时持股200.00万股，持股比例1.48%[23] 股份交易规则 - 公司收购股份按不同情形有相应注销或转让期限规定[28] - 公开发行股份前已发行股份上市1年内不得转让[32] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超25%，上市1年内及离职半年内不得转让[32] - 持有5%以上股份的股东等6个月内买卖股票收益归公司[31] 股东会相关规则 - 年度股东会每年1次，应在上一会计年度结束后6个月内举行[54] - 单独或合计持有10%以上股份股东请求等情形下，2个月内召开临时股东会[54] - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[66] - 召集人按规定时间公告通知股东[66] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[80] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[80] 董事会相关规则 - 董事会由8名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[112] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[121] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[122] 审计委员会相关规则 - 审计委员会成员3名，其中独立董事2名[141] - 审计委员会会议须三分之二以上成员出席，每季度至少召开一次[143] 财务与分红相关规则 - 公司需在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[161] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前注册资本的25%[163] - 公司每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的10%[165] - 不同发展阶段和资金安排有不同现金分红占比要求[166] 其他规则 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，聘用、解聘及审计费用由股东会决定[177][178] - 公司合并、分立、减资等需通知债权人并公告[187][188][189] - 持有10%以上表决权股东在公司经营困难时可请求法院解散公司[195] - 董事为清算义务人，应在解散事由出现15日内组成清算组清算[195]

董事会构成 - 董事会由八名董事组成，含三名独立董事、一名职工代表董事和一名董事长[5] 会议召开规则 - 董事会会议每年至少召开两次[15] - 特定情形下应召开临时会议，董事长10日内召集并主持[16][19] - 定期和临时会议分别提前10日和3日通知[22] 会议变更规则 - 定期会议变更提前3日发书面通知，临时需全体与会董事认可[26] 出席与履职规则 - 过半数董事出席会议方可举行，一名董事不超两委托[31][35] - 董事连续两次未出席且不委托，独立董事三次未出席应撤换[33][34] 决议规则 - 决议经全体董事过半数通过，担保需更多同意，超权限报股东会[42] 其他规则 - 会议档案保存不少于10年，提供相关信息维护股东利益[48][49] - 规则生效、修改、解释等规定[52][53][54]

舆情管理 - 公司成立舆情工作组，董事长任组长[9] - 舆情信息采集设在董事会办公室[9] - 舆情处理原则为及时反应等[11] 舆情处置 - 一般舆情由组长和董秘灵活处置[13] - 重大舆情组长视情况召集会议决策[15] - 重大舆情处置措施包括调查等[15] 后续措施与责任追究 - 舆情初步控制后持续监测，完全控制后总结复盘[16] - 内部人员违规造成损失将给予处分处罚[18] - 信息知情人等擅自披露致损公司保留追责权[20] - 媒体编造虚假信息致损公司保留追责权[20]

新策略 - 2025年10月24日公司将“董事会战略委员会”更名为“董事会战略与可持续发展委员会”[2] - 修订《战略委员会实施细则》为《战略与可持续发展委员会实施细则》[2] - 调整拓展战略委员会在ESG与可持续发展职责，成员数量、任期不变[2] - 公司其他管理制度中“董事会战略委员会”表述同步调整[2] - 《战略与可持续发展委员会实施细则》于同日在巨潮资讯网披露[2]

投资分类 - 公司对外投资分为短期和长期投资，短期持有不超一年，长期超一年[4] 审批标准 - 对外投资达资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等6项标准之一，需股东会批准[7][8] - 对外投资达资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等6项标准之一，需董事会批准[9] - 未达董事会审议权限的对外投资，由董事长决定内部审议程序，可授权总经理决策[11] - 未来十二个月内证券投资额度占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，需董事会审议并披露；占50%以上且超5000万元，需股东会审议[11] - 衍生品交易预计动用保证金等占最近一期经审计净利润50%以上且超500万元等3种情形，董事会审议后需股东会审议[12] - 未来十二个月内委托理财额度占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，需董事会审议并披露；占50%以上且超5000万元，需股东会审议[13] 职责分工 - 董事会战略与可持续发展委员会统筹分析研究达董事会审议权限的对外投资项目[15] - 总经理为对外投资实施主要责任人，可组织项目实施小组[15] - 投资与资金部门负责投资项目效益评估等，审计部进行内部审计，证券事务部进行信息披露[15] - 董事长或总经理签署投资相关文件或协议[19] - 业务部门及分支机构制定投资项目实施计划并组建项目组[19] - 投资与资金部门制定资金配套计划并调配资金[19] 项目流程 - 投资项目需报董事长审议并按规定办理审批程序[18] - 审议决策投资项目应考察法律政策、产业政策、发展前景等因素[18] - 内部项目投资应推行公开招标制并进行验收和决算审计[20] - 项目实施完毕后项目组报送文件并申请审结[20] 投资处理 - 出现经营期满、破产等情况公司可收回对外投资[22] - 出现与经营方向背离、连续亏损等情况公司可转让对外投资[26] - 投资转让按规定办理，投资与资金部负责评估[24]

内部审计制度适用范围 - 适用于内部机构、控股子公司和有重大影响的参股公司[2][3] 审计管理架构 - 董事会设审计委员会指导和监督内部审计制度[5] - 审计部对董事会负责并向审计委员会报告工作[5] 审计部人员与职责 - 配置专职内部审计人员不少于二人，负责人由审计委员会提名、董事会任免[8] - 审查内部控制，涵盖财务报告和信息披露业务环节，关注大额非经营性资金往来等[14][15][18] - 发现内部控制重大缺陷或风险及时报告[15] - 对重要对外投资和购买、出售资产事项及时审计[16][17][18] - 至少每季度对募集资金存放、管理与使用情况审计并报告[21] - 在业绩快报对外披露前进行审计[22] 审计报告与时间安排 - 每季度至少向董事会或审计委员会报告一次，每年至少提交一次内部审计报告[11][12] - 每年至少向审计委员会提交一次内部控制评价报告[17] 审计流程 - 项目审计开始前三天通知被审计单位，特殊经批准可不发[28] - 被审计单位对报告结论有异议，10 天内申请复审[34] - 审计委员会主任 10 日内作出复审决定[34] - 同意复审后审计部 30 日内进行复审[34] 资料保存与报告披露 - 审计相关资料保存时间不得少于 10 年[35] - 内部控制评价报告经审计委员会过半数同意后提交董事会审议[38] - 公司在年度报告披露同时披露内部控制相关报告[39] 制度施行 - 本工作制度自董事会决议通过之日起施行[46]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[6] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[8] - 担任独立董事需具备五年以上法律、经济等相关工作经验[5] - 最近三十六个月内因证券期货违法犯罪受处罚或有其他不良记录者不得担任[6] 提名与选举 - 公司董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出候选人[10] - 提名委员会应对被提名人任职资格进行审查并形成意见[10] 任期与履职 - 每届任期与公司其他董事相同，连任时间不得超过六年[11] - 不符合规定应立即停止履职并辞去职务，未辞职董事会应解除其职务[11] - 因特定情形比例不符或欠缺会计专业人士，公司应六十日内完成补选[11] - 连续两次未亲自出席董事会且未委托他人出席，董事会应30日内提议召开股东会解除职务[17] - 每年现场工作时间不少于15日[21] 委员会任职要求 - 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[18] - 审计委员会中独立董事应过半数，且由会计专业独立董事担任召集人[18] 会议相关 - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[26] - 董事会专门委员会会议原则上不迟于召开前三日提供相关资料和信息[29] - 两名及以上独立董事认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[30] 履职保障 - 行使职权公司相关人员应配合，遇阻碍可向监管报告[30] - 履职涉应披露信息公司应及时披露，否则可自行申请或报告[32] - 聘请中介等费用由公司承担[32] 津贴与费用 - 公司应给独立董事相适应津贴，标准董事会制订股东会审议并年报披露[32] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或不足5%但有重大影响的股东[35] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且非董高的股东[35] 制度相关 - 本制度冲突部分以最新法规规定为准并修订[34] - 本制度由董事会负责修订和解释，经董股东会审议通过生效[38] - 本制度中“以上”等含本数，“低于”等不含本数[37] 资料保存 - 独立董事工作记录及公司提供资料应至少保存10年[22] - 公司应保存会议资料至少10年[29] 报告披露 - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[24] 事项审议 - 部分事项应经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[20]

审计委员会构成 - 成员由三名非高管董事组成，独立董事过半数且至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 设主任委员1名，由独立董事中会计专业人士担任[5] 任期与职责 - 任期与董事会一致，独立董事委员连续任职不超六年[6] - 主要职责包括审核财务信息等[8] 决策流程 - 披露财务报告等需经全体成员过半数同意后提交董事会审议[8] - 至少每年向董事会提交对外部审计机构履职评估及监督职责报告[12] 监督检查 - 内部审计机构至少每半年对重大事件及资金往来检查并提交报告[13][14] - 存在内控重大缺陷等问题，督促整改与内部追责[16] 股东与诉讼 - 可接受特定股东请求对违规董高人员提起诉讼[20] - 收到股东书面请求后30日内未诉讼，股东可自行起诉[20] 会议相关 - 例会每季度召开一次[22] - 会议应提前3天通知，特殊情况除外[23] - 需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[24] - 委员连续两次不出席且不委托他人出席，董事会可撤销其职务[24] - 会议记录保存期为10年[25] 实施细则 - 本实施细则自董事会决议通过之日起施行[28]

第一条 为规范东莞市奥海科技股份有限公司（以下简称"公司"）内幕信 息管理，加强内幕信息保密工作，避免内幕交易，维护信息披露的公平原则，保 护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"公司法"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"证券法"）、《深圳证券交易所股票上 市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《上市公司监管指引第 5 号——上市 公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称"《主板规范运作指引》"）等有 关法律、法规和《东莞市奥海科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、 《东莞市奥海科技股份有限公司信息披露管理制度》的有关规定，制订本制度。 第二条 董事会是公司内幕信息的管理机构，审计委员会应当对内幕信息知 情人管理制度实施情况进行监督。 东莞市奥海科技股份有限公司 内幕信息知情人管理制度 第一章 总 则 第三条 董事会秘书为公司内幕信息保密工作负责人。 第四条 董事会秘书统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构 及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。未经董事会批准同意，公 司 ...

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[7] 关联交易审议 - 成交金额超3000万元且占净资产绝对值超5%的关联交易，经董事会审议后提交股东会[9] - 与关联自然人成交超30万元交易，经董事会审议[10] - 与关联法人成交超300万元且占净资产绝对值超0.5%交易，经董事会审议[10] - 与关联法人成交不超300万元或占净资产绝对值不超0.5%且与董事长无关联交易，经董事长审议[11] - 与关联自然人成交不超30万元且与董事长无关联交易，经董事长审议[11] 担保与财务资助审议 - 为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数及三分之二以上非关联董事同意，提交股东会[9] - 向关联参股公司提供财务资助，经全体非关联董事过半数及三分之二以上非关联董事通过，提交股东会[9] - 为控股股东等提供担保，其应提供反担保[9] 董事会审议规则 - 非关联董事过半数出席可审议关联交易，决议须经非关联董事过半数通过[22] - 出席董事会非关联董事不足三人，关联交易提交股东会[22] 关联交易披露 - 成交金额3000万元以上且占净资产绝对值5%以上关联交易，股权披露审计报告，其他资产披露评估报告[22] - 向关联人购买资产溢价超100%且对方无承诺，公司应说明原因[23] 日常关联交易 - 协议期限超三年，每三年重新审议并披露[20] - 需披露关联交易经独立董事会议审议，过半数通过后提交董事会[28] - 连续十二个月累计交易需提交股东会，仅提交本次并披露前期[25] - 首次发生按协议金额提交审议，无金额提交股东会[19] - 实际执行超出预计金额，以超出金额及时审议并披露[20] 其他 - 公司放弃权利致合并报表范围变更，以放弃金额与子公司指标较高者适用规定[25]