1、股东大会届次：2024 年第二次临时股东大会 证券代码：003003 证券简称：天元股份 公告编号：2024-044 广东天元实业集团股份有限公司 关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 广东天元实业集团股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第二十三 次会议审议通过了《关于提请召开公司 2024 年第二次临时股东大会的议案》，决 定于 2024 年 7 月 4 日（星期四）下午 15:00 召开 2024 年第二次临时股东大会。现 就本次股东大会的相关事项通知如下： 一、召开会议的基本情况 2、股东大会的召集人：公司董事会 3、会议召开的合法、合规性：董事会依据第三届董事会第二十三次会议决议 召集本次股东大会，符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所 股票上市规则（2024 年修订）》等相关法律法规及《公司章程》的规定。 4、会议召开时间： （1）现场会议召开时间：2024 年 7 月 4 日（星期四）下午 15:00。 （2）网络投票时间： ①通过深圳证券交易所交易系统进行网 ...

证券代码：003003 证券简称：天元股份 公告编号：2024-040 广东天元实业集团股份有限公司 关于公司监事会提前换届选举的公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 鉴于广东天元实业集团股份有限公司（以下简称"公司"）第三届监事会任期 即于 2024 年 9 月届满。为适应公司现阶段业务经营及未来发展的实际需求，完善 内部治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及拟修订《公司章程》 的有关规定，公司决定提前进行监事会换届选举。现将具体情况公告如下： 一、监事会换届选举情况 公司于 2024 年 6 月 14 日召开的第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关 于选举公司第四届监事会非职工代表监事的议案》，公司拟选举邓友新先生、董 洁女士为公司第四届监事会非职工代表监事候选人（候选人简历详见附件）。 上述非职工代表监事候选人需提交公司股东大会审议。非职工代表监事候选人 经股东大会审议通过后，将与公司职工代表大会选举产生的一位职工代表监事共同 组成公司第四届监事 ...

董事会提名 - 公司董事会提名冀志斌为第四届董事会独立董事候选人[1] 提名人条件 - 需具备五年以上法律、经济等工作经验[17] - 以会计专业人士被提名需至少具备注册会计师资格[18] - 本人及直系亲属、主要社会关系不在公司及其附属企业任职[19] - 本人及直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东[20] - 本人及直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东任职[21] - 不是为公司及其相关方提供财务等服务的人员[24] - 与上市公司及其相关方不存在重大业务往来[25] - 最近十二个月内不具有特定情形[26] - 担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家[35]

广东天元实业集团股份有限公司 独立董事提名人声明与承诺 提名人广东天元实业集团股份有限公司董事会现就提名杨小磊先生为广 东天元实业集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明。被 提名人已书面同意作为广东天元实业集团股份有限公司第四届董事会独立董 事候选人（参见该独立董事候选人声明）。本次提名是在充分了解被提名人职 业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情 况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的 要求，具体声明并承诺如下事项： 如否，请详细说明：______________________________ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不 得担任公司董事的情形。 是 □ 否 一、被提名人已经通过广东天元实业集团股份有限公司第三届董事会提名 委员会或者独立董事专门会议资格审查，提名人与被提名人不存在利害关系或 者其他可能影响独立履职情形的密切关系。 三、被 ...

组织架构 - 董事会成员由9人调为7人，非独立董事由6人调为4人，独立董事数量不变[1] 股权变动 - 回购注销限制性股票162,060股[2] - 公司注册资本减至17,679.83万元，股本总数减至176,798,300股[4] 业务拓展 - 经营范围拟增加第一类医疗器械销售等业务[5] 章程修订 - 《公司章程》多项条款修订，尚需股东大会审议[7]

董事会换届 - 公司第三届董事会2024年9月届满，决定提前换届[1] - 第四届董事会由7名董事组成，4名非独立董事，3名独立董事[1] - 第四届董事会成员任期自股东大会审议通过起三年[3] 股权结构 - 周孝伟直接持股58,503,000股，占总股本33.06%，合计控制35.14%[6] - 罗素玲直接持股12,537,500股，持股比例7.08%[7] - 罗耀东直接持股7,537,020股，持股比例4.26%[8] - 陈小花直接持股10,000股，持股比例0.01%[9] 人员情况 - 杨小磊、张钦发、冀志斌未持有公司股票[11][12][13] - 张钦发、冀志斌任职资格符合规定[12][13]

董事会换届 - 第三届董事会任期2024年9月届满，决定提前换届[3][11] - 第四届董事会由7名董事组成，含4名非独立董事和3名独立董事[3][11] - 提名周孝伟等4人为非独立董事候选人，杨小磊等3人为独立董事候选人，任期三年[3][4][12] 议案审议 - 审议通过董事会人数调整、注册资本及经营范围变更并修订公司章程议案[18][19] - 审议通过对外投资及签订重大租赁合同暨关联交易议案[20][21] - 审议通过续聘2024年度审计机构议案[25][26] - 审议通过提请召开2024年第二次临时股东大会议案[30][31] 会议情况 - 第三届董事会第二十三次会议于2024年6月14日召开，9名董事实到[2] - 选举及议案表决结果均为9票同意、0票反对、0票弃权[5][6][7][8][13][14][15][18][19][20][21][25][26][30][31]

会议情况 - 第三届监事会第二十二次会议于2024年6月14日召开，3名监事全到[2] 人事变动 - 公司提前进行监事会换届选举，提名董洁、邓友新为非职工代表监事候选人[3] - 董洁、邓友新当选非职工代表监事，表决全票通过[4][5] 议案审议 - 审议通过对外投资及重大租赁合同暨关联交易、续聘审计机构议案[7][10] - 相关议案需提交股东大会审议[6][9][12]

独立董事候选人资格 - 杨小磊与公司无影响独立性的关系，通过资格审查[1] - 本人及直系亲属等不满足特定持股及任职条件[20][21] - 最近十二个月无禁止情形，三十六个月无相关处罚等[25][28][31] - 不存在重大失信等不良记录[33] - 担任独立董事的境内上市公司不超三家，在该公司任职未超六年[34][36] 候选人承诺 - 承诺保证声明及材料真实准确完整，否则担责[37]

公司基本信息 - 公司于2020年8月7日获批首次向社会公众发行4420万股人民币普通股，9月21日在深交所上市[6] - 公司注册资本为17679.83万元人民币[6] - 公司发起人合计持有1亿股股份，周孝伟持有6633.5万股[11][12] - 公司股份总数为1.767983亿股，均为普通股[12] 股份相关规定 - 公司收购股份用于减少注册资本，应自收购日起10日内注销；用于与其他公司合并、股东异议，应在6个月内转让或注销；用于员工持股计划等三种情形，合计持股不得超已发行股份总额10%，并应在三年内转让或注销[17] - 公司因特定情形收购股份，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议[17] - 发起人持有的公司股份自公司成立之日起1年内不得转让，公开发行股份前已发行的股份自上市交易之日起1年内不得转让[19] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[21] - 持有公司股份5%以上的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司[21] 股东权益与决策 - 股东有权要求董事会在30日内执行收回违规收益，未执行可起诉[22] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规股东大会、董事会决议[26] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可书面请求监事会或董事会诉讼，监事会、董事会收到请求30日内未诉讼，股东可自行起诉[26][27] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[27] 重大事项审议 - 公司1年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%需审议；交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需股东大会审议；交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元需审议[31][32] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供担保需股东大会审议；公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供担保需审议；为资产负债率超70%的担保对象提供担保需审议；单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需审议；连续12个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需审议；连续12个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且超5000万元需审议[33] 股东大会相关 - 年度股东大会应于上一会计年度结束后6个月内举行；单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时公司需2个月内召开临时股东大会[35] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发出股东大会补充通知公告临时提案内容[44] - 年度股东大会召开20日前通知各股东，临时股东大会召开15日前通知各股东[44] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前1日下午3:00，不得迟于现场当日上午9:30，结束时间不得早于现场结束当日下午3:00[45] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[45] - 股东大会出现延期或取消情形，召集人应在原定召开日前至少2个工作日通知股东并说明原因[47] - 股东大会作出普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，作出特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[55] - 会议记录保存期限不少于10年[53] - 公司一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需股东大会特别决议通过[56] - 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，需对除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露[56] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权[57] 董事、监事相关 - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可提出非独立董事或非由职工代表担任的监事候选人名单；公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人[59] - 当控股股东控股比例达到30%以上，或者选举2名以上董事或监事的，应当实行累积投票制；单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上的上市公司选举两名及以上董事或监事应采用累积投票制[59][60] - 因贪污等犯罪被判处刑罚，执行期满未逾5年，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年不能担任公司董事；担任破产清算的公司相关职务且负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不能担任公司董事；担任因违法被吊销营业执照公司法定代表人且负有个人责任，自被吊销营业执照之日起未逾3年不能担任公司董事[64] - 董事任期为3年，任期结束后两年内，不得自营或者为他人经营与本公司同类业务[65][68] - 兼任总经理等职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[65] - 公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名[72] - 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占1/2以上并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士[71] - 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席，董事会应在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除其职务[71] - 董事会审议交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上的事项；交易标的营收占公司经审计营收10%以上且超1000万元需董事会审批；交易标的净利润占公司经审计净利润10%以上且超100万元需董事会审批；交易成交金额占公司经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会审批；交易产生利润占公司经审计净利润10%以上且超100万元需董事会审批；公司与关联自然人交易超30万元需董事会审议披露；公司与关联法人交易超300万元且占净资产绝对值0.5%以上需董事会审议披露[75][76] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[78] - 独立董事人数不少于董事会人数1/3，至少一名会计专业人士[83] - 独立董事连任时间不得超过6年[84] - 总经理每届任期3年，连聘可连任[85] - 副总经理、财务总监每届任期3年，经连聘可连任[87] - 监事的任期每届为3年，任期届满连选可以连任[92] - 监事会由3名监事组成，设主席一人，职工代表比例不低于1/3[94] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需经半数以上监事通过[95] - 监事会会议记录作为公司档案至少保存10年[95] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[97] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[98] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[98] - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发[99][104] - 公司优先采取现金分配方式，每年现金分配利润不低于当年可分配利润的10%，最近3年现金累计分配利润不少于最近3年年均可分配利润的30%[100] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达80%；成熟期有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达40%；成长期有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达20%[100] - 重大投资计划或支出指未来12个月内拟对外投资等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且超5000万元，或达到或超过总资产的30%[101] - 利润分配方案需经董事会过半数（含2/3以上独立董事）、监事会半数以上监事表决通过，再提交股东大会审议[102] - 利润分配政策调整议案需经董事会全体成员过半数（含2/3以上独立董事）、半数以上监事表决通过，股东大会经出席股东所持表决权的2/3以上审议通过[104][105] 其他 - 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，聘期一年，可续聘；公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前15天通知，股东大会表决时允许其陈述意见[109][110] - 公司通知以邮件送出，自交付邮局之日起第7个工作日为送达日期；以公告方式送出，第一次公告刊登日为送达日期；以电子邮件发出，自发出日为送达日期；以传真发出，以传真机发出的传真记录时间为送达日期[112] - 公司合并、分立、减少注册资本时，应自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上公告；债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[116][117] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，在公司经营管理严重困难时可请求法院解散公司[120] - 公司因特定情形解散，须在解散事由出现之日起15日内成立清算组开始清算；清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定媒体上公告；债权人应自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报债权[120][121][122] - 控股股东指持有的普通股股份占公司股本总额50%以上，或持股比例不足50%但表决权足以对股东大会决议产生重大影响的股东[128] - 股东大会决议通过的章程修改事项，涉及审批的须报主管机关批准，涉及公司登记事项的依法办理变更登记[126] - 依照规定修改章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[120] - 公司指定《证券时报》及/或其他证券类刊物及巨潮资讯网为刊登公告和披露信息的媒体[115] - 本章程经股东大会审议通过之日起生效并施行[129]