北京竞业达数码科技股份有限公司章程 北京竞业达数码科技股份有限公司 章程 二〇二四年三月 | 第一章 | 总则 3 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 | 股份 4 | | 第一节 | 股份发行 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 5 | | 第三节 | 股份转让 7 | | 第四章 | 股东和股东大会 8 | | 第一节 | 股东 8 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 11 | | 第三节 | 股东大会的召集 19 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 21 | | 第五节 | 股东大会的召开 23 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 27 | | 第五章 | 董事会 31 | | 第一节 | 董事 32 | | 第二节 | 董事会 39 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 49 | | 第七章 | 监事会 52 | | 第一节 | 监事 52 | | 第二节 | 监事会 53 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 56 | | 第一节 | 财务会计制度 56 | | 第二节 | 内部审计 61 | | 第三节 | 会 ...

募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。 公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划 募集资金金额（以下简称"超募资金"）也应当存放于募集资金专户管理。 第五条 公司应当在募集资金到账后一个月以内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集 资金的商业银行（以下简称"商业银行"）签订三方监管协议（以下简称"协议"）。协议内 容按深圳证券交易所（以下简称"交易所"）的相关规定执行。 《北京竞业达数码科技股份有限公司募集资金管理办法》 第一章 总则 第一条 为了加强、规范北京竞业达数码科技股份有限公司（以下简称"公司"）发行股 票募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》等法律、法规、规范性文件及《北京竞业达数码科技股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的相关规定，制定本办法。 第二条 本办法所指的"募集资金"，是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股 票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发 行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 第三条 募投项目通过公司的子 ...

委员会组成与选举 - 委员会由三名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员，原则上由董事长担任[5] 任期与补足 - 任期与董事会相同，委员连选可连任[4] - 人数低于规定三分之二时需补足[4] 会议规则 - 每年至少开一次会，委员可提议临时会议[8] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体过半通过[8] - 以现场召开为原则，必要时可用其他方式[9] 细则生效与修改 - 细则由董事会制订通过生效，修改需委员会提议，董事会审议[11] - 细则由公司董事会负责解释[12]

关联交易规范 - 关联交易应定价公允、程序合规、披露规范[3] - 持股5%以上股东等应及时告知关联关系[5] 决策与审议 - 重大关联交易需过半数独立董事同意后提交审议[6] 披露要求 - 年报和半年报需披露重大关联交易[6] - 应披露价格确定原则及方法并说明公允性[7] 执行与监督 - 董事会办公室负责关联交易内部执行和档案管理[9] - 监事会和内审部门对关联交易全过程监督[9] 制度生效 - 制度由董事会制订，经股东大会通过后生效[11]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[2] - 最近三十六个月内不能因证券期货违法犯罪受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚[6] - 最近三十六个月内不能受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评[6] - 过往任职独立董事连续2次未亲出席且不委托其他独立董事代为出席董事会会议，被提议解除职务未满12个月的不能作为候选人[7] - 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或为公司前十名股东的自然人股东及其配偶等亲属不得担任[8] - 在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或公司前五名股东单位任职的人员及其配偶等亲属不得担任[8] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年，已满六年的三十六个月内不得被提名为候选人[9] - 原则上最多在包括本公司在内的三家境内上市公司任职[9] - 不得为现职和未办理退（离）休手续的党政领导干部[31] 委员会任职要求 - 审计委员会中独立董事应过半数，并由会计专业独立董事担任召集人[2] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[2] 职权行使规则 - 行使独立聘请中介机构等前三项特别职权需全体独立董事过半数同意[14] - 重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，需二分之一以上独立董事同意方可提交董事会讨论[24] 工作相关规定 - 工作记录及公司向其提供的资料应至少保存十年[19] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东大会通知时披露[20] - 每个会计年度结束后一个月内，公司高管应向独立董事汇报经营和重大事项进展并安排实地考察[23] - 公司应在法律规定期限内及时向独立董事发出董事会会议通知并提供相关会议资料[26] - 两名及以上独立董事认为会议材料问题可书面提延期召开或审议，董事会应采纳[27] 费用与保险 - 公司应承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[28] - 公司可建立独立董事责任保险制度降低履职风险[28] 津贴与制度 - 津贴标准由董事会制订预案，股东大会审议通过并在年报披露[29] - 制度由董事会制订，经股东大会通过后生效，修改需股东大会批准[33] - 制度未尽事宜按国家有关规定和《公司章程》执行[33] - 制度规定与国家新规定或修改后的《公司章程》不一致时按后者执行并及时修改制度[33] - 制度由董事会负责解释[34]

证券代码：003005 证券简称：竞业达 公告编号：2024-016 北京竞业达数码科技股份有限公司 关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 北京竞业达数码科技股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第六 次会议审议通过了《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》，同意召开 2024 年第一次临时股东大会。现将本次股东大会的相关事项通知如下： 一、召开会议的基本情况 1．股东大会届次：2024 年第一次临时股东大会。 2．股东大会的召集人：本次股东大会的召开经公司第三届董事会第六次会 议审议通过，由公司董事会召集。 3．会议召开的合法、合规性：本次会议的召开符合有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和公司章程等的规定。 4．会议召开的日期、时间： （1）现场会议召开时间：2024 年 4 月 12 日（星期五）下午 14:30； （2）网络投票时间：2024 年 4 月 12 日。其中： （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninf ...

证券代码：003005 证券简称：竞业达 公告编号：2024-011 北京竞业达数码科技股份有限公司 第三届董事会第六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、 董事会会议召开情况 北京竞业达数码科技股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第六 次会议通知于 2024 年 3 月 25 日以电话、短信等方式通知全体董事。会议于 2024 年 3 月 27 日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议应到董事 7 人， 实到董事 7 人，公司高级管理人员列席了会议。公司董事长钱瑞先生主持会议。 本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和 公司章程的规定。 二、 董事会会议审议情况 会议审议通过了如下决议： 1、审议通过了《关于延长公司2023年度向特定对象发行A股股票股东大会 决议有效期的议案》 为确保公司本次发行后续工作持续、有效、顺利的进行，公司董事会同意在 公司本次发行过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀 请文件中拟发行股票数量的 70%，则授权公司董事长经与主承销商协商一致，可 ...

担保审批 - 未经董事会或股东大会批准，公司不得对外担保[3] - 独立董事应在年报对担保情况专项说明并发表意见[3] 需股东大会审议情形 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保[6] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保[6] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保[6] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保[6] - 按担保金额连续十二个月内累计超最近一期经审计总资产30%的担保[6][7] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保[6][7] 其他规定 - 担保主债务到期展期继续担保视为新担保，需重新审批披露[11] - 董事等擅自越权签担保合同致公司受损应担责[15]

委员会组成与选举 - 委员会成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 任期与董事会一致，人数不足补选[6] 内部审计报告 - 内部审计部门每季度向委员会或董事会报告[10] - 每年提交一次内部审计工作报告[10] - 每半年对特定事项检查并提交报告[11] 委员会会议 - 每季度至少召开一次定期会议[17] - 两名以上委员或主任委员可提议临时会议[17] - 会议召开前至少三天通知并提供资料[17] - 三分之二以上委员出席方可举行[18] - 审议意见须全体委员过半数通过[19] 其他规定 - 公司在年度报告中披露委员会履职情况[14] - 成员回避时相关事项由董事会审议[20] - 会议应有记录并由董事会秘书保存[20] - 议案书面提交董事会审议[20] - 出席和列席人员有保密义务[20] - 必要时可聘请中介机构，费用公司支付[20] - 细则由董事会制订修改[22] - 细则按国家规定和章程执行[22] - 细则由董事会负责解释[23]

会议召集与主持 - 董事长应在接到提议或监管要求后十日内召集并主持董事会会议[3] 会议变更 - 董事会定期会议变更需在原定会议召开日前两日发书面通知[3] 会议举行条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[4] 董事出席规定 - 董事连续两次未亲自出席应书面说明并披露[7] - 任职期内连续十二个月未出席超半数应书面说明并披露[7] 会议表决 - 表决实行一人一票，分同意、反对和弃权[10] - 现场得出结果主持人当场宣布，否则秘书次日通知[12] 提案审议 - 提案未通过且条件未变，一个月内不再审议[13] - 部分董事认为提案问题或材料不充分，可暂缓或取消[13] 会议档案 - 档案保存期限为十年，由秘书负责[16][17] 会议形式与记录 - 现场、视频或电话会议可视需要录音[15] - 会议应制作记录和决议，董事签字确认[15] 决议披露与执行 - 董事会需公告决议，公告前相关人员保密[15] - 董事长督促落实决议并通报情况[16] 规则生效与解释 - 规则由董事会制订，股东大会通过后生效[19] - 规则由董事会解释[20]