担保审批 - 未经批准不得对外担保[3] - 多项担保情况需股东会审议[7] 担保合同 - 批准的担保项目应订立书面合同[10] - 展期担保视为新的对外担保[11] 责任承担 - 擅自越权签订合同造成损害应赔偿[16]

战略委员会设立 - 公司设立董事会战略委员会并制定工作细则[2] 人员构成与产生 - 委员会由三名董事组成，至少一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员，原则上由董事长担任[5] 任期与职责 - 任期与董事会相同，委员可连选连任[4] - 主要职责是研究战略、投融方案等并提建议[7] 会议规则 - 每年至少召开一次会议，委员可提议临时会议[9] - 会议需三分之二以上委员出席，决议过半数通过[10] 细则制订与修改 - 细则由董事会制订通过，修改需委员会提、董事会审[12]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 任期与会议 - 任期与董事会相同，届满可连选连任[4] - 每年至少开一次定期会议，可提议开临时会[8] 会议规则 - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[9] 提名工作 - 提名董事和高管需研究需求等[10] 其他规定 - 会议记录由董事会秘书保存，议案提交审议[10]

董事辞任与补选 - 董事辞任公司两个交易日内披露，60 日内完成补选[4] - 董事长辞任 30 日内确定新法定代表人[4] 人员离职相关 - 董事及高级管理人员离职生效后 3 个工作日内完成文件移交[9] - 忠实义务任期结束后 1 年内有效[12] 股份转让规定 - 任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数 25%，离职后半年内不得转让[12] 异议复核 - 离职董事及高级管理人员对追责决定有异议，15 日内向审计委员会申请复核[14]

对外投资办法目的与范围 - 规范公司及控股子公司对外投资行为，提高资金运作效率[2] - 投资范围依《公司章程》释义确定，决策受本办法规制[3] - 购买及出售资产不受本办法约束[4] 对外投资制度与原则 - 实行专业管理和逐级审批制度，由经营层等审批[6] - 遵循法规、符合战略、规模适度、效益优先[7] 对外投资计算与关联交易 - 计算标准按《深圳证券交易所股票上市规则》执行[8] - 涉及关联交易适用《公司章程》等规定[8] 对外投资项目审批 - 需经投资部门调研等多程序审批[10] 对外投资管理与监督 - 财务部负责档案管理，审计部门全程监督[10]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[2] - 审计等委员会中独立董事应过半数并担任召集人[3] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[6] - 有违法犯罪等不良记录者不得被提名[7] - 连续任职超6年36个月内不得被提名[8] - 已在3家其他境内上市公司任职原则上不得被提名[8] 提名与选举 - 董事会等可提出独立董事候选人[10] - 最迟发布选举通知时向深交所提交材料[10] - 选举2名以上独立董事实行累积投票制[15] 履职与监督 - 连续2次未出席董事会且不委托他人出席应解除职务[13][21] - 辞职致比例不达标应履职至新任产生，公司60日内补选[15] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意并披露[18][19] - 关联交易等需过半数同意后提交审议[19] - 工作记录及资料保存10年[24] - 提交年度述职报告并披露[24][25] - 专门会议由过半数推举一人召集[21] - 会议记录载明意见并签字确认[22] - 投反对或弃权票说明理由并披露异议[26] 沟通与支持 - 高级管理人员每月向独立董事汇报并安排考察[31] - 与注册会计师充分沟通审计事宜[32][33] - 公司提供工作条件和人员支持[30] - 保证知情权，定期通报运营情况[32] - 两名以上认为材料有问题可延期会议[32] - 行使职权遇阻碍可报告[33] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[41] 津贴与标准 - 津贴标准由董事会制订预案，股东会审议并披露[35]

子公司管理 - 公司制定子公司管理办法规范治理并加强管理[2] - 子公司经营和投资服从母公司战略与布局[2] 决策与报备 - 子公司重大事项决策参照母公司制度执行[5] - 子公司会议文件1 - 2个工作日报母公司备案[5] 计划与财务 - 子公司报送生产经营和投资计划及执行情况[6] - 子公司遵循母公司财务会计制度[6] - 子公司接受母公司委托审计[7] - 子公司财务预算和决算由母公司审核[7] - 子公司会计报告等资料及时报母公司备案[7] 信息披露 - 子公司指定专人负责信息披露并与母公司沟通[9]

委员会构成 - 委员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 会议规则 - 每年至少开一次会，经提议可开临时会，提前三天通知[9] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[10] 考核与薪酬 - 先由董事和经理人员提交述职报告，再开会考核[11] - 结合考核与业绩制定薪酬奖励方案，报董事会审议[11] 其他规定 - 涉及委员自身事项应回避[13] - 会议有记录，通过议案提交董事会[13] - 细则由董事会制订生效，修改需委员会提议[15] - 细则由董事会负责解释[16]

会议召集与主持 - 董事长应在接到提议或证券监管部门要求后十日内召集并主持董事会会议[3] - 董事会定期会议由董事长负责召集，日常办事机构需征求意见形成提案交董事长拟定[3] 会议变更与出席 - 董事会定期会议变更需提前两日发书面通知[4] - 会议需过半数董事出席方可举行[4] 董事履职要求 - 任职期内连续十二个月未亲自出席次数超总次数二分之一，董事应书面说明并披露[8] 会议表决规则 - 表决实行一人一票，意见分同意、反对和弃权[11] - 提案未通过且条件未大变，一个月内不应再审议相同议案[14] 提案处理 - 部分董事或独立董事认为提案不明，主持人应提议暂缓或取消[14] - 因材料不充分无法判断，主持人应提议暂缓或取消[14] - 全体董事二分之一以上同意，主持人应提议暂缓或取消[14] 会议记录与决议 - 会议可全程录音，应制作记录和决议[15] - 与会董事需签字确认记录和决议[15] 决议执行与公告 - 董事会需公告应披露决议，公告前相关人员保密[15] - 董事长应督促落实决议并通报情况[15] 会议档案管理 - 会议档案由董事会秘书保存，期限为十年[16][17] 规则相关 - “以上”含本数，“过”不含本数[18] - 规则由董事会制订，股东会审议通过生效，修改亦同[19] - 规则由董事会解释[20]

北京竞业达数码科技股份有限公司 董事、高级管理人员持有本公司股票及其变动管理办法 第一章 总则 第一条 为加强北京竞业达数码科技股份有限公司（以下简称"公司"） 董事、高级管理人员所持本公司股票及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上 市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司自律 监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《深圳证券交易所股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《北 京竞业达数码科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关法律、 法规、规范性文件的有关规定，制订本办法。 第二条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利 用他人证券账户持有的所有公司股份；从事融资交易融券交易的，还包括记载在 其信用账户内的本公司股份。 第三条 本公司董事、高级管理人员在买卖公司股票或者其他具有股权 ...