独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[2] - 审计等委员会中独立董事应过半数并担任召集人[3] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[6] - 有违法犯罪等不良记录者不得被提名[7] - 连续任职超6年36个月内不得被提名[8] - 已在3家其他境内上市公司任职原则上不得被提名[8] 提名与选举 - 董事会等可提出独立董事候选人[10] - 最迟发布选举通知时向深交所提交材料[10] - 选举2名以上独立董事实行累积投票制[15] 履职与监督 - 连续2次未出席董事会且不委托他人出席应解除职务[13][21] - 辞职致比例不达标应履职至新任产生，公司60日内补选[15] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意并披露[18][19] - 关联交易等需过半数同意后提交审议[19] - 工作记录及资料保存10年[24] - 提交年度述职报告并披露[24][25] - 专门会议由过半数推举一人召集[21] - 会议记录载明意见并签字确认[22] - 投反对或弃权票说明理由并披露异议[26] 沟通与支持 - 高级管理人员每月向独立董事汇报并安排考察[31] - 与注册会计师充分沟通审计事宜[32][33] - 公司提供工作条件和人员支持[30] - 保证知情权，定期通报运营情况[32] - 两名以上认为材料有问题可延期会议[32] - 行使职权遇阻碍可报告[33] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[41] 津贴与标准 - 津贴标准由董事会制订预案，股东会审议并披露[35]

子公司管理 - 公司制定子公司管理办法规范治理并加强管理[2] - 子公司经营和投资服从母公司战略与布局[2] 决策与报备 - 子公司重大事项决策参照母公司制度执行[5] - 子公司会议文件1 - 2个工作日报母公司备案[5] 计划与财务 - 子公司报送生产经营和投资计划及执行情况[6] - 子公司遵循母公司财务会计制度[6] - 子公司接受母公司委托审计[7] - 子公司财务预算和决算由母公司审核[7] - 子公司会计报告等资料及时报母公司备案[7] 信息披露 - 子公司指定专人负责信息披露并与母公司沟通[9]

委员会构成 - 委员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 会议规则 - 每年至少开一次会，经提议可开临时会，提前三天通知[9] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[10] 考核与薪酬 - 先由董事和经理人员提交述职报告，再开会考核[11] - 结合考核与业绩制定薪酬奖励方案，报董事会审议[11] 其他规定 - 涉及委员自身事项应回避[13] - 会议有记录，通过议案提交董事会[13] - 细则由董事会制订生效，修改需委员会提议[15] - 细则由董事会负责解释[16]

会议召集与主持 - 董事长应在接到提议或证券监管部门要求后十日内召集并主持董事会会议[3] - 董事会定期会议由董事长负责召集，日常办事机构需征求意见形成提案交董事长拟定[3] 会议变更与出席 - 董事会定期会议变更需提前两日发书面通知[4] - 会议需过半数董事出席方可举行[4] 董事履职要求 - 任职期内连续十二个月未亲自出席次数超总次数二分之一，董事应书面说明并披露[8] 会议表决规则 - 表决实行一人一票，意见分同意、反对和弃权[11] - 提案未通过且条件未大变，一个月内不应再审议相同议案[14] 提案处理 - 部分董事或独立董事认为提案不明，主持人应提议暂缓或取消[14] - 因材料不充分无法判断，主持人应提议暂缓或取消[14] - 全体董事二分之一以上同意，主持人应提议暂缓或取消[14] 会议记录与决议 - 会议可全程录音，应制作记录和决议[15] - 与会董事需签字确认记录和决议[15] 决议执行与公告 - 董事会需公告应披露决议，公告前相关人员保密[15] - 董事长应督促落实决议并通报情况[15] 会议档案管理 - 会议档案由董事会秘书保存，期限为十年[16][17] 规则相关 - “以上”含本数，“过”不含本数[18] - 规则由董事会制订，股东会审议通过生效，修改亦同[19] - 规则由董事会解释[20]

北京竞业达数码科技股份有限公司 董事、高级管理人员持有本公司股票及其变动管理办法 第一章 总则 第一条 为加强北京竞业达数码科技股份有限公司（以下简称"公司"） 董事、高级管理人员所持本公司股票及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上 市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司自律 监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《深圳证券交易所股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《北 京竞业达数码科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关法律、 法规、规范性文件的有关规定，制订本办法。 第二条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利 用他人证券账户持有的所有公司股份；从事融资交易融券交易的，还包括记载在 其信用账户内的本公司股份。 第三条 本公司董事、高级管理人员在买卖公司股票或者其他具有股权 ...

累积投票制规则 - 选举两名以上董事采取累积投票制[3] - 出席股东投票权数为所持股份数乘应选董事人数[2] - 投票权数不得超实际拥有数，超量有不同处理方式[5] 选票与当选规则 - 选票使用投票权数≤拥有总数则有效，差额视为弃权[3] - 仅对同意票累积，不统计反对、弃权票[3] - 按得票多少确定董事是否当选[4] 特殊情况处理 - 两名以上候选人得票相等且最少超应选人数需再次选举[4] - 一次投票部分条件下对未当选候选人再次选举[4] 制度生效与解释 - 制度由董事会制订，经股东会通过生效，修订需批准[6] - 制度由董事会负责解释[7]

舆情管理 - 制定舆情管理制度应对不良影响[2] - 舆情分重大和一般两类[2] - 成立舆情管理工作领导小组[6] 信息处理 - 舆情信息采集设在董事会办公室[9] - 明确信息处理原则和处置措施[10][11] 防范追责 - 采取措施防范舆情[14] - 对违规人员和媒体追究责任[16][17]

财务资助管理 - 公司制定对外财务资助管理办法规范行为[2] - 决策受办法规制，涉多种特殊情形[2][3] - 资助行为需董事会及股东会审批[5] 信息披露要求 - 需充分披露风险防范措施[7] - 特定情形下及时披露资助情况及措施[7] 办法相关规定 - 办法由董事会制订，审议通过后生效[9] - 解释和修订权归公司董事会[10]

人员设置 - 公司设一名董事会秘书，为高级管理人员，对公司和董事会负责[2] - 聘任董事会秘书同时应聘任证券事务代表[8][9] 任职要求 - 有六种情形之一的人士不得担任董事会秘书[4][5] - 证券事务代表任职条件参照细则第四条执行[8][9] 聘任解聘 - 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘[7] - 解聘董事会秘书需充足理由，四种情形之一应1个月内解聘[12] 职责履行 - 董事会秘书负责公司信息披露、投资者关系管理等职责[14][15][16][17][18] - 公司应为董事会秘书履职提供便利，相关人员应支持配合[18] 细则规定 - 细则由董事会制订，通过后生效实施，由董事会负责解释[22][23]

关联交易规范 - 关联交易应定价公允、程序合规、披露规范[3] - 重大关联交易需过半数独立董事同意后审议[7] 信息披露 - 应在年报和半年报披露重大关联交易[7] 执行与监督 - 董事会办公室负责关联交易执行与档案管理[8] - 审计委员会和内审部门监督全过程[9] 制度生效 - 制度由董事会制订，经股东会通过后生效[12]