董事候选人提名 - 单独或合并持有公司股份3%以上股东可提非独立董事候选人[6] - 单独或合并持有公司已发行股份1%以上股东有权提独立董事候选人[7] 董事选举规则 - 股东表决权等于持股数乘以应选举董事人数[10] - 当选董事得票总数应超出席股东会股东所持表决权股份总数二分之一[13] 累积投票制 - 采用累积投票制选举董事应在股东会通知说明并公布细则[16] - 选票标明会议信息，不设“反对”“弃权”项[16] - 股东可亲自、委托他人投票，可通过网络投票系统进行[16] 细则生效与修改 - 本细则经股东会审议通过生效，修改亦同[20]

交易决策标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上但低于50%，董事会有权审查决定；占比50%以上，董事会审议后提交股东会审议[11] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元，董事会有权审查决定；占比50%以上且绝对金额超5000万元，董事会审议后提交股东会审议[12] - 交易标的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元，董事会有权审查决定；占比50%以上且绝对金额超5000万元，董事会审议后提交股东会审议[12] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元，董事会有权审查决定；占比50%以上且绝对金额超5000万元，董事会审议后提交股东会审议[13] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元，董事会有权审查决定；占比50%以上且绝对金额超500万元，董事会审议后提交股东会审议[14] 重大合同事项 - 采购等合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且绝对金额超5亿元，属于重大合同事项[17] - 销售等合同金额占公司最近一期经审计主营业务收入50%以上且绝对金额超5亿元，属于重大合同事项[17] 关联交易与审议 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上的关联交易，应经董事会审议后披露[18] 诉讼仲裁关注 - 涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且绝对金额超1000万元的诉讼、仲裁事项，需关注[19] 重大风险事项 - 重大风险事项中公司营业用主要资产被查封、扣押等超过总资产的30%[25] 重大信息报告 - 重大信息报告义务人应在24小时内将与重大信息有关的书面文件递交或传真给公司董事会秘书[30] - 重大事项涉及主要标的超过约定交付或过户期限三个月仍未完成，此后每隔三十日报告一次进展情况[29] 重大变更事项 - 重大变更事项包含公司章程、经营方针等多方面变更[20] 环境信息事项 - 环境信息事项涉及新环境法规、公司环境违法等情况[22] 其它重大事项 - 其它重大事项有业绩预告修正、利润分配等[23] 及时报告事项 - 公司控股股东或实际控制人变更应及时报告[26] - 持有公司5%以上股份的股东股份出现质押等情形应及时报告[26] 股票买卖通知 - 公司董事、高级管理人员买卖公司股票前应通知董事会秘书[26] 信息报告责任 - 内部信息报告义务人应将子公司相关信息告知董事会秘书[33] - 董事会办公室和秘书负责定期报告，各部门及下属公司应报送资料[33] - 各部门及子公司负责人为信息报告第一责任人，需指定联络人并备案[33] - 重大信息报送资料需第一责任人签字后报董事会秘书[33] - 总经理及高管应督促重大信息收集、整理和报告工作[33] 信息保密与责任 - 相关人员在信息未公开前应保密，不得内幕交易或操纵股价[34] - 董事会秘书应组织相关人员进行沟通和培训[34] - 瞒报、漏报、误报重大信息追究相关人员责任[34] 制度执行与解释 - 制度未尽事宜依法律法规和公司章程执行[36] - 制度由董事会负责解释和修订，上市日起生效执行[38]

广州若羽臣科技股份有限公司 重大经营与投资决策管理制度（草案） （H 股发行并上市后适用） 第一章 总则 第一条 为了规范广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称"公司"）重大经 营及对外投资决策程序，建立系统完善的重大经营及对外投资决策机制，确保决 策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规、规范性文件及《广州 若羽臣科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，特制定本 制度。 第二条 重大经营与投资决策管理的原则：遵循合法、审慎、安全、有效的 原则，控制投资风险、注重投资效益。 第三条 公司应指定战略投资部负责对公司重大投资项目的可行性、投资风 险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发 现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。 第四条 公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况， 如出现未按计划投资、未能实现项目预期 ...

委员会构成 - 战略与ESG委员会由三名董事组成，至少一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任一名，由董事长担任[5] 会议规则 - 常规会议每年召开两次[13] - 提前三天通知，临时会议不受限[13] - 三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议须全体委员半数以上通过[13] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存10年[16] - 细则上市生效，解释权归董事会[18][19]

任职限制 - 总经理等高级管理人员有犯罪、破产等相关情况在规定期限内不得任职[7] 人员设置与聘任 - 公司设总经理一名，可设副总经理若干名，财务总监一名，董事会秘书一名[2] - 总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘；副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘[11] 任期与报告 - 总经理每届任期为三年，可连聘连任[12] - 总经理应定期向董事会报告工作，原则上每季度一次[21] 会议相关 - 总经理办公会议常会每月召开一次[27] - 有特定情形时总经理应在两个工作日内召开临时总经理办公会议[27] - 总经理决定召开会议，由总经理办公室于会议前至少一天发出通知[27] - 总经理办公会召开情形包括董事长提出、总经理认为必要等[29] - 会议原则上以现场或视频形式召开，特殊情况可用其他方式[30] - 有关部门应为总经理办公会及时完整提供真实准确的会议材料[30] - 总经理办公会由总经理主持，不能主持时可指定副总经理主持[30] 绩效与薪酬 - 总经理的绩效评价由董事会负责组织考核[31] - 总经理薪酬应与公司绩效和个人业绩相联系并参照考核指标发放[31] 离任与责任 - 总经理调离、解聘或到期离任时必须进行离任审计[32] - 总经理违反规定致使公司遭受损失，应根据情节给予处罚直至追究法律责任[33][34] 细则说明 - 细则未尽事宜按相关规定执行，不一致时以相关规定为准[36] - 细则由公司董事会负责解释，自董事会审议通过后生效[37][38]

提名委员会组成 - 成员由3名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[5] 提名委员会任期 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[4] 提名工作组 - 由董事长和主要部门负责人组成，董事长任组长[5] 会议规则 - 需提前三天通知，特定提议下开临时会[14] - 三分之二以上委员出席方可举行[14] - 决议经全体委员过半数通过[14] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存10年[15] - 细则经董事会审议通过生效[18]

广州若羽臣科技股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第四条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报 道、传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。 第五条 公司董事、高级管理人员及公司各部门、分公司和子公司、重要 参股公司都应配合做好内幕信息的保密工作。 第二章 内幕信息及内幕信息知情人 第六条 本制度所指内幕信息是指证券交易活动中，涉及公司的经营、财 务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指 尚未在中国证监会指定并经公司选定的信息披露刊物或网站上正式公开。 第七条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为,公司在一年内购买、出售重大资产超过公司 资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报 废一次超过该资产的百分之三十； 第二条 本制度的适用范围为：公司及其下属各部门、分公司、控股子公 司以及公司能够对其实施重大影响的参股公司（以下简称"重要参股公司"）。 第一章 总则 第三条 公司董事会应当按照相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情 人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准 ...

提名委员会组成 - 成员由3名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] 任期与职责 - 任期与董事会任期一致[5] - 至少每年检讨董事会架构等[8] 选任要求 - 董事、高管选任前一至两个月提建议和材料[13] 会议规定 - 提前三天通知，临时会议三日内召集[15] - 三分之二以上委员出席方可举行[15] - 决议需全体委员过半数通过[15] 记录留存 - 会议记录由董事会秘书保存10年[16]

投资审议 - 证券投资总额占净资产10%以上且超1000万，投资前需董事会审议披露[8] - 证券投资总额占净资产50%以上且超5000万，需提交股东会审议[9] - 证券投资未达董事会审议标准，由总经理审批[9] 投资资金 - 公司只能用自有资金进行证券投资，不得用募集资金等[6] - 闲置募集资金补充流动资金期间或变更后十二个月内不得投资[6] 业务范围 - 从事套期保值业务期货品种限于生产经营相关产品或原材料[5] 内部管理 - 董事会负责制订、修订和决定相关管理制度[7] - 内部审计部门至少每半年全面检查证券投资及衍生品交易[11] 信息披露 - 衍生品合计亏损达净利润10%且超1000万需及时披露[14] 额度期限 - 相关额度使用期限不超12个月，任一时点金额不超额度[9]

定期报告披露 - A股年报、半年报、季报分别在会计年度结束后4个月、上半年结束后2个月、季度结束后1个月内披露[12] - H股年报、中期报告分别在会计年度结束后4个月、上半年结束后3个月内披露[12] - H股年度业绩公告、半年度业绩报告分别在会计年度结束后3个月、上半年结束后2个月内编制并披露[12] - 刊发A股季度报告时应相应刊发H股季度业绩公告[12] 业绩预告与特殊情况 - 预计经营业绩亏损或大幅变动时应及时进行业绩预告[15] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常波动应及时披露财务数据[15] - 财务会计报告被出具非标准审计意见董事会应作专项说明[15] 信息披露范围 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需关注并披露[18] - 交易涉及资产总额等多项指标占比及金额达到一定标准应披露[27][28] - 被担保人未履行还款义务或出现严重影响还款能力情形需披露担保情况[30] 披露流程与要求 - 信息披露应真实、准确、完整、及时[5] - 披露交易事项需提交文件并说明相关内容[31][33] - 披露担保事项应披露担保总额及占比[33] 编制与审核 - 定期报告由高管编制草案，审计委员会审核财务信息，董事会审议[39] - 临时公告由证券事务部草拟，董事会秘书审核通报[38] 信息发布与责任 - 信息公告由董事会秘书负责发布，未经授权他人不得发布重大信息[49] - 董事、高管对信息披露负责，部分人员承担主要责任[56] 其他规定 - 公司信息披露采用直通和非直通两种方式[40] - 暂缓披露期限一般不超过两个月[48] - 制度经股东会审议通过，H股上市日起生效执行[61]