行业整体态势 - 电商代运营行业2025年上半年呈现冰火两重天的业绩分化态势 [1] - 行业面临电商用户规模增速放缓、平台流量竞争白热化导致获客成本持续攀升的问题 [2] - 流量格局碎片化趋势明显，抖音、小红书、快手等内容电商和兴趣电商崛起冲击传统货架电商模式 [2] 公司业绩表现 - 若羽臣营收13.19亿元同比增长67.55%，归母净利润0.72亿元同比增长85.60%，自有品牌业务收入6.03亿元同比大幅增长242.42% [9][13] - 丽人丽妆营收8.3亿元同比下降13.98%，归母净利润亏损3275.97万元同比下降1315.98%，电商零售业务占比仍高达91.12% [6][13] - 宝尊电商营收46亿元同比增长5.63%，但亏损9704万元同比扩大6.23% [7] - 壹网壹创营收5.3亿元同比下降14.3%，净利润0.71亿元同比增长5.83% [9] - 青木股份营收6.68亿元同比增长22.75%，但归母净利润5165.70万元同比下降22.96% [10] - 凯淳股份营收1.62亿元同比下降21.67%，归母净利润300.89万元同比下降16.17% [10] 转型发展方向 - 自有品牌建设成为重要增长引擎，若羽臣自有品牌占比达45.75%，丽人丽妆自有品牌销售同比增长超80%但占比仍低 [9][13] - 全域运营能力成为核心竞争力，需要从传统货架电商向内容电商和兴趣电商转型 [2][11] - 品类拓展和精细化运营是关键，若羽臣已构建家清、美妆个护、保健、母婴四大品类占比分别为34%、30%、21%、13% [13] 市场环境背景 - 2025年上半年全国网上零售额74295亿元同比增长8.5%，实物商品网上零售额61191亿元增长6.0%占社会消费品零售总额24.9% [14] - 阿里巴巴清仓丽人丽妆全部股权，总交易额约4.86亿元 [6] - 行业进入精耕细作的存量时代，转型力度与速度直接影响企业生存状况 [12]

公司治理调整 - 非独立董事罗志青因公司治理结构调整辞去董事职务 但仍继续担任副总经理 董事会秘书和财务总监职务 [2] - 罗志青持有公司股份235,200股 辞任后将继续遵守相关股份变动管理规定 [2] - 庞小龙被选举为第四届董事会职工代表董事 任期至2027年9月26日 [3][6] 股东大会召开情况 - 2025年第三次临时股东大会于9月4日召开 采用现场与网络投票相结合方式 [9] - 出席会议股东共210人 代表股份131,074,705股 占公司总股本58.9934% [11] - 其中现场出席8人 代表股份99,694,814股 占比44.8701% 网络投票202人 代表股份31,379,891股 占比14.1233% [11][12] 利润分配方案 - 通过2025年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案 [15] - 总表决同意130,562,489股 占比99.6092% 反对6,556股 占比0.0050% 弃权505,660股 占比0.3858% [15] - 中小股东表决同意30,872,875股 占比98.3680% 反对6,556股 占比0.0209% 弃权505,660股 占比1.6111% [16] H股发行上市 - 通过发行H股股票并在香港联交所上市议案 [18] - 总表决同意130,561,389股 占比99.6084% 反对509,616股 占比0.3888% 弃权3,700股 占比0.0028% [18] - 该议案为特别决议议案 获得超过三分之二表决权通过 [20] H股发行具体方案 - 发行方案包含11个子议案 涵盖股票种类、发行时间、方式、规模、定价方式等 [21][29][31][33] - 所有子议案同意率均超过99.60% 且均获得超过三分之二表决权通过 [22][24][26][28] - 发行规模、定价方式等关键条款获得高度通过 [27][29] 上市相关配套议案 - 通过转为境外募集股份有限公司议案 [45] - 通过H股发行募集资金使用计划议案 [47] - 通过聘请上市审计机构议案 [49] - 授权董事会全权处理上市有关事项 [52] 公司章程修订 - 通过变更注册资本和修订公司章程议案 [55] - 总表决同意129,635,189股 占比98.9018% 反对931,256股 占比0.7105% 弃权508,260股 占比0.3878% [55] - 制定H股上市后适用的公司章程草案 [56] 内部治理制度修订 - 修订11项内部治理制度 包括对外担保、关联交易、信息披露等制度 [58][62][65][68] - 制定H股上市后适用的7项内部治理制度草案 [89][94][97][100] - 所有制度修订议案同意率均超过98.90% [60][64][67][70] 董事会组成调整 - 选举第四届董事会独立董事 [107] - 确定公司董事会董事类型 [110] - 同意公司在香港进行非香港公司注册 [113] 上市保障措施 - 通过购买董事及高级管理人员责任保险议案 [116] - 关联股东王玉、王文慧等回避表决 该议案同意率97.8303% [116] - 通过上市前滚存未分配利润分配方案 [118]

公司股东会召集与召开程序 - 公司2025年第三次临时股东会由第四届董事会召集 董事会于2025年8月18日审议通过召开议案并于8月20日通过指定信息披露媒体发布通知 符合公司法及公司章程规定的提前15日公告要求 [3] - 现场会议于2025年9月4日14:30在广州海珠区鼎新路8号欢聚大厦39楼召开 由董事长王玉主持 网络投票通过深交所交易系统及互联网投票系统同步进行 交易时段投票时间为9:15至15:00 [4][5] 股东会出席情况 - 现场会议出席股东及代理人共8名 代表有表决权股份99,694,814股 占公司总股本44.8701% 网络投票股东202名 代表股份31,379,891股 占比14.1233% 合计出席股份131,074,705股 占总股本59.0% [5][6] - 出席人员包括董事 监事 董事会秘书及高级管理人员 网络投票股东资格由深交所系统认证 召集人为公司董事会 [7] 议案表决结果 - 2025年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案获通过 同意130,562,489股 占比99.6136% 反对6,556股 弃权505,660股 中小股东同意比例98.3680% [7][9] - 发行H股股票并在香港联交所上市议案获特别决议通过 同意130,561,389股 占比99.5972% 中小股东同意比例98.3645% 该议案及后续10项子议案均获超三分之二赞成票 [10][11][12][13][14][15][16][17][18][19][20][21][22] - 变更注册资本及修订公司章程议案通过 同意129,635,189股 占比98.9% 但中小股东反对比例达2.9672% 显示部分分歧 [29][30] - 购买董事及高管责任保险议案因关联股东回避表决 同意30,704,135股 占比97.83% 反对票仅5,356股 [50] 法律结论 - 律师事务所认定本次股东会召集程序 召开程序 出席人员资格及表决程序均符合公司法 上市公司股东会规则及公司章程规定 表决结果合法有效 [51]

会议召开和出席情况 - 公司于2025年9月4日召开现场会议和网络投票会议 现场会议时间为14:30 网络投票通过深圳证券交易所交易系统进行 时间为9:15-9:25 9:30-11:30和13:00-15:00 通过互联网投票系统投票时间为9:15-15:00 [1] - 出席本次会议的股东和股东授权代表共210人 代表股份总数为131,074,705股 其中现场出席股东8人 代表股份99,694,814股 占公司有表决权股份总数的44.8701% 通过网络投票股东202人 代表股份31,379,891股 占公司有表决权股份总数的14.1233% [1][2] - 参加本次会议的中小股东共205人 代表股份31,385,091股 占公司有表决权股份总数的14.1256% 其中现场投票中小股东3人 代表股份5,200股 占0.0023% 网络投票中小股东202人 代表股份31,379,891股 占14.1233% [2] 提案审议表决情况 - 所有议案均获得通过 总表决同意股数占比均在98.90%至99.61%之间 反对股数占比在0.0036%至0.7108%之间 弃权股数占比在0.0048%至0.3878%之间 [3][4][5][6][7][8][9][10][11][12][13][14][15][16][17][18][19][20][21][22][23][24][25][26][27] - 中小股东表决同意股数占比在97.8303%至98.40%之间 反对股数占比在0.0118%至2.1526%之间 特别决议议案均获得出席股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过 [3][4][5][6][7][8][9][10][11][12][13][14][15][16][17][18][19][20][21][22][23][24][25][26][27] - 审议通过的议案包括关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案 募集资金使用可行性分析报告 摊薄即期回报及填补措施 相关规则制度修订等多项议案 [3][4][5][6][7][8][9][10][11][12][13][14][15][16][17][18][19][20][21][22][23][24][25][26][27] 法律意见与备查文件 - 公司本次股东大会召集和召开程序 出席会议人员和召集人资格 会议表决程序均符合相关法律法规和公司章程规定 表决结果合法有效 [27] - 见证律师事务所为北京市中伦（广州）律师事务所 见证律师为全奋律师和李荔律师 [27][28]

公司治理结构调整 - 非独立董事罗志青因公司治理结构调整辞去董事职务 继续担任副总经理 董事会秘书和财务总监 [1] - 罗志青持有公司股份235,200股 辞职后将继续遵守股份减持相关监管规定 [2] - 辞职不会导致董事会成员低于法定最低人数 不影响董事会正常运作 辞职报告自送达时生效 [1] 职工董事补选情况 - 庞小龙被选举为第四届董事会职工董事 任期至2027年9月26日 [2] - 补选后公司董事会中兼任高级管理人员及职工代表董事人数不超过董事总数二分之一 [2] - 庞小龙未持有公司股份 与公司主要股东及管理层无关联关系 符合任职资格条件 [5] 新任董事背景信息 - 庞小龙1989年出生 本科学历 2017年2月加入公司 现任数据高级专员和物流主管 [4] - 曾担任公司监事 并在10家关联企业担任监事职务 包括品牌管理和贸易类公司 [4] - 无监管处罚记录 无涉嫌犯罪或违法违规情形 未被认定为不适合担任董事 [5]

行业整体态势 - 电商代运营行业2025年上半年呈现冰火两重天的业绩分化态势 [1] - 行业面临电商用户规模增速放缓、平台流量竞争白热化导致获客成本持续攀升的问题 [2] - 流量格局碎片化趋势明显，抖音、小红书、快手等内容电商崛起冲击传统货架电商模式 [2] 公司业绩表现 - 若羽臣营收13.19亿元同比增长67.55%，净利润0.72亿元同比增长85.60%，自有品牌业务收入6.03亿元同比大幅增长242.42% [8][10] - 丽人丽妆营收8.3亿元同比下降13.98%，净亏损3275.97万元同比骤降1315.98%，电商零售业务占比91.12% [5][11] - 宝尊电商营收46亿元同比增长5.63%，但亏损9704万元同比扩大6.23% [6] - 壹网壹创营收5.3亿元同比下降14.3%，净利润0.71亿元同比增长5.83% [8] - 青木股份营收6.68亿元同比增长22.75%，净利润5165.70万元同比下降22.96% [9] - 凯淳股份营收1.62亿元同比下降21.67%，净利润300.89万元同比下降16.17% [9] 业务转型与战略调整 - 若羽臣成功拓展自有品牌业务，构建家清(34%)、美妆个护(30%)、保健(21%)、母婴(13%)四大品类矩阵 [10] - 丽人丽妆仍过度依赖平台电商体系，自有品牌占比微乎其微，虽同比增长超80%但对整体利润提升有限 [11] - 阿里巴巴清仓丽人丽妆全部17.57%股权，总交易额约4.86亿元 [5][6] - 行业向全域运营转型，传统流量投放模式日渐式微，核心竞争力转向数字化运营效率和品牌建设能力 [2][11] 市场环境与政策背景 - 2025年上半年全国网上零售额74295亿元同比增长8.5%，实物商品网上零售额61191亿元增长6.0% [11] - 商务部推动电子商务健康发展，培育新质生产力注入新动能 [11] - 行业进入精耕细作的存量时代，转型力度与速度直接影响企业生存状况 [10]

公司治理结构变动 - 非独立董事罗志青因公司治理结构调整辞去董事职务 [1] - 罗志青继续担任副总经理、董事会秘书及财务总监职务 [1] - 公司选举庞小龙为第四届董事会职工董事 任期至第四届董事会届满 [1]

人事变动 - 罗志青因公司治理结构调整辞去非独立董事职务，原任期至2027年9月26日[2] - 公司选举庞小龙为第四届董事会职工董事，任期至第四届董事会届满[3] 持股情况 - 截至公告披露日，罗志青持有公司股份235,200股[2] - 截至公告日，庞小龙未持有公司股份[8] 关联关系 - 庞小龙与公司5%以上股东等不存在关联关系[8]

会议时间 - 2025年8月18日召开第四届董事会第十次会议审议召开2025年第三次临时股东会的议案[3] - 2025年8月20日公告召开2025年第三次临时股东会的通知[3] - 2025年9月4日下午14:30股东会现场会议在广州海珠区召开[6] - 股东会网络投票时间为2025年9月4日，交易系统投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00，互联网投票系统投票时间为9:15至15:00[6] - 股东会股权登记日为2025年8月29日[7] 参会情况 - 出席现场会议股东及股东代理人8名，代表有表决权股份99,694,814股，占公司有表决权股份总数的44.8701%[7] - 参加网络投票股东202名，代表股份31,379,891股，占公司有表决权股份总数的14.1233%[7] 议案表决 - 《公司2025年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案》同意130,562,489股，占出席有效表决权股份总数的99.6092%[12] - 《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》同意130,561,389股，占出席有效表决权股份总数的99.6084％[14] - 发行时间、方式、规模、定价方式、对象、发售原则、上市地点、承销方式、筹资成本分析等议案同意比例均超99.6%且表决通过[18][21][23][25][27][30][32][36][38] - 各议案中小股东同意比例均超98%，反对和弃权比例较低[16][18][21][23][25][27][30][32][36][38] - 发行中介机构选聘等多项议案同意比例超99.6%，中小股东同意比例超98%[41][42][45][47][50][51] - 变更注册资本等部分议案同意比例超98.9%，中小股东同意比例超95%[54][55][58][60][63][65][68][70][71][73][76][78][80][81][82][83][84][85][86][87][89][91][93][97] - 《关于购买董事及高级管理人员责任保险等议案》同意30,704,135股，占比97.8303%[96] 其他 - 律师认为本次股东会表决程序、召集和召开程序等符合相关规定，表决结果合法有效[98][99] - 法律意见书出具时间为2025年9月4日[101]

股东会出席情况 - 本次股东会现场和网络出席股东及代表共210人，代表股份131,074,705股，占公司有表决权股份总数的58.9934％[5] - 现场出席股东会的股东及代表共8人，代表股份99,694,814股，占公司有表决权股份总数的44.8701％[5] - 通过网络投票的股东共202人，代表股份31,379,891股，占公司有表决权股份总数的14.1233％[5] - 参加股东会的中小股东及代表共205人，代表股份31,385,091股，占公司有表决权股份总数的14.1256％[5] 议案表决情况 - 《公司2025年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，同意130,562,489股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6092％[7] - 《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》，同意130,561,389股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6084％[9] - 《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》各方面（发行股票种类和面值、发行时间、发行方式、发行规模等）同意股数占比均超99.60％[10][13][15][17] - 中小股东对议案表决，同意30866475 - 30873675股不等，占比98.3453％ - 98.3705％[20][22][25][27][30][32][34][36][38] - 总表决中，同意130555389 - 130563289股不等，占比99.6038％ - 99.6098％[21][24][26][29][31][33][35][37][40] - 部分议案中小股东同意股数为30,871,475股，占比98.3635%[41][43][45] - 《关于聘请公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市审计机构的议案》总表决同意股数130,561,089股，占比99.6081%[42] - 《关于授权公司董事会及其授权人士全权处理本次发行H股并上市有关事项的议案》总表决反对股数5,356股，占比0.0041%[44] - 《关于变更注册资本、修订<公司章程>及相关议事规则的议案》总表决同意股数129,635,189股，占比98.9018%[46] - 《关于制定公司于发行H股并上市后适用的<公司章程（草案）>及相关议事规则的议案》中小股东同意股数30,704,235股，占比97.8306%[49] - 《关于修订<对外担保制度>的议案》总表决反对股数931,648股，占比0.7108%[50] - 《关于修订<关联交易制度>的议案》中小股东反对股数931,648股，占比2.9684%[53] - 《关于修订<重大经营与投资决策管理制度>的议案》总表决同意股数129,634,989股，占比98.9016%[55] - 《关于修订<信息披露管理制度>的议案》中小股东同意股数29,945,575股，占比95.4134%[58] - 《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》总表决同意股数129,635,889股，占比98.9023%[59] - 《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》总表决中同意129,635,089股，占比98.9017％[62] - 《关于修订<董事、高级管理人员行为规范>的议案》总表决中同意129,635,189股，占比98.9018％[64] - 《关于修订<控股股东、实际控制人行为规范>的议案》总表决中同意129,635,789股，占比98.9022％[67] - 《关于修订公司于本次发行H股并上市后适用的<关联交易制度（草案）>的议案》总表决中同意130,561,089股，占比99.6081％[72] - 《关于修订公司于本次发行H股并上市后适用的<信息披露管理制度（草案）>的议案》总表决中同意130,558,989股，占比99.6065％[75] - 《关于修订公司于本次发行H股并上市后适用的<独立董事工作制度（草案）>的议案》总表决同意130,560,989股，占比99.6081%，中小股东同意30,871,375股，占比98.3632%[82][83] - 《关于选举第四届董事会独立董事的议案》总表决同意130,561,689股，占比99.6086%，中小股东同意30,872,075股，占比98.3654%[84][85] - 《关于确定公司董事会董事类型的议案》总表决同意130,561,689股，占比99.6086%，中小股东同意30,872,075股，占比98.3654%[86][87] - 《关于同意公司在香港进行非香港公司注册的议案》总表决同意130,560,989股，占比99.6081%，中小股东同意30,871,375股，占比98.3632%[88][89] - 《关于购买董事及高级管理人员责任保险和招股说明书责任保险等与上市发行相关保险的议案》总表决同意30,704,135股，占比97.8303%，中小股东同意30,704,135股，占比97.8303%[90][91] - 《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市前滚存未分配利润分配方案的议案》总表决同意130,560,989股，占比99.6081%，中小股东同意30,871,375股，占比98.3632%[92][93] 其他情况 - 关联股东王玉、王文慧等回避《关于购买董事及高级管理人员责任保险和招股说明书责任保险等与上市发行相关保险的议案》表决，王玉、王文慧系夫妻，天津雅艺生物科技合伙企业由其合计持股100%[90] - 北京市中伦（广州）律师事务所律师认为公司本次股东会召集、召开、表决等程序符合规定，表决结果合法有效[95] - 备查文件有《广州若羽臣科技股份有限公司2025年第三次临时股东会决议》和《北京市中伦（广州）律师事务所关于广州若羽臣科技股份有限公司2025年第三次临时股东会的法律意见书》[96]