ESG职责与报告 - 公司应履行ESG职责，不定期评估并披露ESG报告[2] - 公司应履行ESG职责，形成并披露ESG报告[15] ESG管理原则与架构 - 公司ESG管理遵循战略性、全面性、系统性、协同性原则[5] - 公司ESG管理架构由董事会、董事会战略委员会、ESG战略推进工作组组成三级架构[6] 各层级职责 - 董事会负责审议批准公司ESG战略规划等重要事项[6] - 董事会战略委员会负责研究并对公司ESG工作提出建议[6] - ESG战略推进工作组负责制定公司ESG战略及落实相关工作[7] 其他要求 - 各职能部门及子公司指定ESG对接人协助开展相关工作[7] - 公司应建立信息沟通机制，与利益相关方保持信息畅通[8] - 公司应考虑债权人合法权益[10] - 公司应依法保护职工合法权益，完善人力资源管理制度[10] - 公司应保证产品质量，不销售淘汰产品[12] - 公司应监控防范非法商业贿赂活动[12] - 公司应妥善保管供应商和客户个人信息[12] - 排放污染物超标的子公司需缴纳超标准排污费并治理[13] - 公司应考虑社区利益[14] - 公司应参加社会公益活动[15] 办法适用与生效 - 办法适用于公司及纳入合并报表范围的全资、控股子公司[2] - 办法自公司H股在港交所上市日起生效[16]

担保条件 - 未经批准不得对外担保[3] - 为特定条件单位担保需董事或股东会同意[5] - 近3年财务有虚假记载不得担保[8] 审议要求 - 多项高比例担保需董事会后股东会审议[13] - 董事会审议需全体董事过半数且出席三分之二以上同意[14] - 股东会为关联人担保关联股东回避[14] 后续管理 - 担保到期展期需重新审批[17] - 财务部负责担保事务，法务协助[19] - 保管担保资料，关注时效期限[19] 风险应对 - 指派专人关注被担保方情况[20] - 被担保方未还款启动反担保追偿[21] - 特定情形董事会应披露[22] 其他规定 - 控股子公司对外担保比照执行[23] - 制度经股东会通过生效及修改[27]

广州若羽臣科技股份有限公司 募集资金管理制度（草案） （H 股发行并上市后适用） 第一章 总则 为了规范广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金管理， 提高募集资金的使用效率，切实保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求（2022 年修订）》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《深圳 证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 主板上市公司规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的要求，结合公司的实际情况，制定本制度。 第一条 本制度所指募集资金是指公司通过法律规定的公开证券（包括首次 公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、 权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公 司为实施股权激励计划募集的资金监管。 第二条 公司在香港证券市场通过发行 H 股股票募集资金管理按照《香港 联合交易所有限公 ...

公司基本信息 - 2020年7月30日核准首次发行3043万股人民币普通股，9月25日在深交所上市[7] - 2015年7月8日由广州若羽臣信息科技有限公司整体变更设立[14] - 王玉等为发起人，王玉持股48.784%，姜立涛持股4.536%等[14][15] - 股票面值每股1元，深交所为A股，港交所为H股[14] - 主营软件和信息技术服务业，经营范围含信息技术咨询等业务[11][12] 股份相关规定 - 增加资本可向不特定对象发行股份，减资按规定程序办理[18] - 特定情形外不得收购本公司股份，部分情形收购股份有数量和时间限制[18][20] - 董事等任职期间、上市交易后及离职后转让股份有比例和时间限制[23] - 持有5%以上股份股东买卖股份收益规定及查阅会计账簿规定[24][28] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，上一会计年度结束后6个月内举行[41] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会[41] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[64] - 一年内重大资产交易或担保超最近一期经审计总资产30%需特别决议[65] 董事会相关 - 董事会由七名董事组成，含三名独立董事[86] - 董事会可决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[87] - 不同交易金额由董事长、董事会或股东会审查决定[89][90][91][92] 审计委员会相关 - 审计委员会成员3名，均为独立董事，会议有出席和决议要求[110] - 负责审核公司财务信息及其披露等工作，每季度至少召开一次会议[110] 利润分配相关 - 分配当年税后利润提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[121] - 不同发展阶段和资金支出情况现金分红在利润分配中有最低占比要求[126] - 调整利润分配政策议案经董事会审议后提交股东会以特别决议审议[127] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[120][121] - 聘用会计师事务所聘期1年，聘用、解聘由股东会决定[133] - 公司合并、分立、减资等需通知债权人并公告，债权人有相关权利[140][141][142] - 持有公司10%以上表决权的股东可请求法院解散公司[146]

董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，设董事长1人[9] - 公司设独立董事3名，其中至少1名为会计专业人士[9] 融资决策 - 董事会可决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[8] 会议规则 - 董事会每年至少召开2次会议，提前10日书面通知全体董事[12] - 特定主体可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[12][13] - 临时会议至少提前3日通知，特殊情况除外[13] - 定期会议通知变更提前3日书面发出[17] - 临时会议通知变更需全体与会董事认可并记录[17] - 会议需全体董事过半数出席方可举行[19] 决议要求 - 对外担保决议须全体董事三分之二以上同意通过[30] - 关联交易决议须全体无关联关系董事过半数通过[30] 人员聘任 - 总经理、董事会秘书人选由董事长提名，报董事会聘任或解聘[36] - 副总经理等高级管理人员由总经理提名，报董事会聘任或解聘[36] 其他规定 - 提案未通过，条件无重大变化一个月内不再审议[30] - 会议档案保存期限为十年[34] - 连续两次未出席且不委托的董事建议股东会撤换[28] - 擅自中途退席未委托不计入出席人数[22] - 规则经股东会决议通过后生效及修改[42]

董事会融资与构成 - 董事会可决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[7] - 公司董事会由7名董事组成，设董事长1人，独立董事3人[8] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开2次会议，会议召开前10日书面通知全体董事[11] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议[11] - 董事长应自接到临时会议提议后10日内召集和主持临时董事会会议[12] - 董事会召开临时董事会会议至少提前3日通知全体董事，特殊情况除外[12] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出书面通知[18] 会议举行条件 - 董事会会议需全体董事过半数出席方可举行[18] - 出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人时，应将事项提交股东会审议[20] 董事职责与决议规则 - 董事会连续两次未能亲自出席且不委托其他董事出席会议的，视为不能履行职责[28] - 董事会对公司对外提供担保事项决议，须经全体董事三分之二以上审议同意通过[28] - 董事会对关联交易事项决议，须经全体无关联关系董事过半数通过方有效[28] - 提案未获通过，有关条件和因素未发生重大变化时，董事会会议一个月内不应再审议内容相同的提案[28] 会议档案与执行 - 董事会会议档案保存期限为十年[32] - 董事会做出的决议由总经理负责组织执行，董事长负责督促检查执行情况[32] - 董事会决议聘任总经理及其他高级管理人员的，通过后立即就任或按另行确定的时间就任[32] 人员提名与聘任 - 公司总经理、董事会秘书由董事长提名，副总经理等由总经理提名，均报请董事会聘任或解聘[34] - 提名高级管理人员时应向董事会提交候选人详细资料，免除职务时应提交免职理由[34] 规则相关 - 董事会对关联交易事项的审议按《公司章程》执行[35] - 本规则术语含义与《公司章程》相同[37] - 本规则中“以上”“内”含本数，“超过”“过”不含本数[38] - 本规则经股东会审议通过，自公司H股在港交所上市日起生效执行[38] - 修改本规则由董事会提修正案，提请股东会审议批准[38] - 本规则由公司董事会负责解释[39]

董事会秘书任期与聘任 - 董事会秘书每届任期三年，可连聘连任[3] - 公司应在上市后或原任离职后三个月内聘任[9] 任职与解聘条件 - 特定情形人士不得担任董事会秘书[8] - 任职期间出现特定情形应在一个月内解聘[11] 履职要求与职责 - 任命后一个月内签署声明承诺并报送[9] - 声明承诺重大变化（持股除外）五个交易日内更新报送[10] - 负责股东会和董事会会议筹备等事宜[14] - 主要职责包括信息披露、投资者关系管理等[16] 其他规定 - 聘任时签订保密协议[12] - 违反规定所得收入归公司所有[19] - 履职受妨碍可向交易所报告[26] - 相关人员接受调研前应知会[27] - 形成书面调研记录并签字确认[21] - 可能影响股价信息及时报告[21] - 细则经董事会审议通过生效并解释[25][26]

审计委员会履职 - 控股股东等不得干预审计委员会独立履职[2] - 审计委员会至少每年向董事会提交对受聘会计师事务所履职评估报告及自身监督职责报告[6] 会计师事务所选聘 - 选聘会计师事务所需经审计委员会审议、董事会审议，最终由股东会决定[2] - 选聘采用竞争性谈判等能了解胜任能力的方式[9] - 公开选聘应通过官网等渠道发布选聘文件并公示结果[10] - 拟续聘时，审计委员会肯定性意见提交董事会、股东会审议，否定性意见改聘[10] 选聘评价要素 - 选聘会计师事务所评价要素中质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[11] 审计费用规定 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%），公司应在信息披露文件说明相关情况[12] - 聘任期内审计费用较上一年度变动大或选聘成交价大幅低于基准价时，审计委员会需关注[16] 审计人员轮换 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[13] 信息披露要求 - 公司应在年度报告中披露会计师事务所、审计项目合伙人等服务年限、审计费用等信息[13] - 公司变更会计师事务所需在公告中披露前任情况、变更原因及沟通情况等[20] 文件资料保存 - 选聘、应聘等文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[15] 审计情况关注 - 审计委员会应关注资产负债表日后至年报出具前、连续两年或同一年度多次变更会计师事务所的情况[16] - 应关注拟聘任会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或多个审计项目被立案调查的情况[16] 改聘情况 - 当会计师事务所执业质量出现重大缺陷等5种情况时，公司应改聘[19] - 若会计师事务所将审计项目分包或转包、审计报告有明显质量问题且情节严重，公司不再选聘[22] 时间要求 - 公司更换会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[20] 制度生效与解释 - 本制度由董事会审议通过之日起生效实施[25] - 本制度由董事会负责解释[26]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[10] - 临时股东会在特定情形发生之日起2个月内召开[10] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东、独立董事、审计委员会可请求召开临时股东会，董事会10日内反馈[11][12] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前书面通知各股东[18] 股东会授权与审议 - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[5] - 公司及其控股子公司特定担保事项、为特定担保对象提供的担保须经股东会审议通过[7][8] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%等事项[6] 股东提案与投票 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案[16] - 董事会、单独或合计持有公司已发行股份3%以上的股东可提案提出董事候选人[17] - 股东以其所代表有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权[33] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上，选举董事应采用累积投票制[36] 决议通过与实施 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[43] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[43] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在结束后2个月内实施[51] 交易审查 - 交易涉及资产总额、标的资产净额、营业收入、净利润、成交金额不同情况分别由董事长、董事会、股东会审查决定[52][53][54] 规则相关 - 本规则经股东会审议批准后生效实施，修改时亦同[59] - 本规则由董事会负责解释[59] - 本规则制定时间为2025年8月，制定主体为广州若羽臣科技股份有限公司董事会[60]

制度适用范围 - 适用于公司及控股子公司的董事、高级管理人员[2] 利益申报要求 - 持有低于5%股本总额权益的投资除外[4] - 每年12月31日前十个工作日内申报利益冲突[6] - 实际或潜在利益冲突3个工作日内申报[7] - 制度生效前已存在的在生效日起一个月内申报[8] 审核与处理 - 审计委员会审核需2名以上委员一致意见，关联委员回避[7] - 应符合公司利益处理利益冲突[10] 违规惩戒 - 未申报或不解决利益冲突视情节惩戒[10] - 损害公司利益需赔偿或担责[11] 制度实施时间 - 自公司H股在港交所挂牌上市之日起实施[14]