广州若羽臣科技股份有限公司 关联交易制度（草案） （H 股发行上市后适用） 第一章 总 则 第一条 为规范广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称"公司"）关联交易， 维护公司投资者特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关 联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上 市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公 司规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称"《香港上 市规则》"）等相关法律、法规及《公司章程》的规定，制定本制度。 第二条 公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则： （一）平等、自愿、等价、有偿的原则； （二）公平、公正、公开的原则； （三）在审议的关联交易中，关联股东和关联董事应当执行《公司章程》规 定的回避表决制度。 （四）处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害股东、特别是中小股东 的合法权益，必要时应聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。 第三条 上市公司交易与关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系， 不得通过将关联 ...

广州若羽臣科技股份有限公司 董事、高级管理人员行为规范 第一章 总 则 第一条 为进一步完善广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称"公司"）的 法人治理结构，规范董事、高级管理人员对公司的行为，根据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性 文件及《广州若羽臣科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规 定，制定本规范。 第二条 董事、高级管理人员应当遵守法律、法规、规范性文件和《公司章 程》及其签署的声明与承诺书，忠实履行职责，全心全意处理公司事务，维护公 司利益，对公司忠诚，不得利用在公司的地位、职位、职权和内幕信息为自己谋 私利。 第十一条 董事应当在调查、获取做出决策所需文件情况和资料的基础上， 充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响（包括潜在影响）以及存在的 风险，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表示明确的个人意见。对所 议事项有疑问的，应主动调查或者要求提供决策所需的更充足的资料或信息。 如无特别原因，董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的， 应 ...

广州若羽臣科技股份有限公司 ESG管理办法（草案） （H股发行并上市后适用） 第一条 为建立健全广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称"公司"） ESG管理体系，规范ESG管理工作，推动公司最大限度地创造经济、社会和环 境的综合价值，实现高质量、可持续发展，根据《香港联合交易所有限公司 证券上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《广州若羽臣科技股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，结合公司实际情况， 制定本办法。 第二条 本办法所称ESG职责，是指公司在经营发展过程中应当履行的环 境（Environmental）、社会（Social）和公司治理（Governance）方面的责任 和义务，主要包括对自然环境和资源的保护、社会责任的承担以及公司治理 的健全和透明。 第三条 本办法所称利益相关方，指可能会受到公司决策和行为影响或影 响公司决策和行为的个人或团体，包括但不限于各级政府、监管机构、股东 （投资者）、员工、客户、消费者、合作伙伴、供应商、债权人、媒体、行 业协会、非政府组织、社区公众等。 第四条 本办法适用于公司及纳入公司合并报表范围内的全资、控股子公 司（以下简称"子公司"）。 第五 ...

广州若羽臣科技股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总则 为了规范广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金管理， 提高募集资金的使用效率，切实保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求（2022 年修订）》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》《深圳证 券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主 板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求， 结合公司的实际情况，制定本制度。 第一条 本制度所指募集资金是指公司通过法律规定的公开证券（包括首次 公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、 权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。 第二条 公司董事会应根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定， 建立健全募集资金管理的内部控制制度并确保本制度的有效实施，及时披露募集 资金使用的情况。募集资金坚持依法使用、计划严密、公开透明、规范运作的 ...

（四）处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害股东、特别是中小股东 的合法权益，必要时应聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。 第三条 上市公司交易与关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系， 不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得 存在导致或者可能导致上市公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经 营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。 广州若羽臣科技股份有限公司 关联交易制度 第一章 总 则 第一条 为规范广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称"公司"）关联交易， 维护公司投资者特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关 联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上 市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公 司规范运作》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，制定本制度。 第二条 公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则： （一）平等、自愿、等价、有偿的原则； （二）公平、公正、公开的原则； ...

广州若羽臣科技股份有限公司 控股股东、实际控制人行为规范 第一章 总 则 第一条 为进一步完善广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称"公司"）的 法人治理结构，规范控股股东、实际控制人对公司的行为，根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》等法律、法规、规章、 规范性文件及《广州若羽臣科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的规定，制定本规范。 第二条 本规范适用于公司控股股东、实际控制人及其关联方的行为和信息 披露等相关工作。本规范中对控股股东、实际控制人的所有规定，均同样适用于 其关联方。 第三条 本规范所称控股股东，是指具备下列条件之一的股东： （一）直接持有公司股本总额50%以上的股东； （二）持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已 足以对股东会的决议产生重大影响的股东； （三）在公司股东名册中持股数量最多的股东； （四）中国证监会认定的其他情形。 第四条 本规范所称实际控制人，是指虽不直接持有公司股份，或者其直接 持有的股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、 ...

广州若羽臣科技股份有限公司 对外担保制度 第一章 总则 第一条 为了维护股东的合法权益，规范广州若羽臣科技股份有限公司（以 下简称"公司"）的对外担保行为，规避和降低经营风险，促进公司持续稳定发展， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民 法典》（以下简称"《民法典》"）、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法 规、规范性文件及《广州若羽臣科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为他人提供的抵押、质 押、保证，包括公司为其子公司提供的担保。 第三条 本制度所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控 制权的参股公司。 第四条 未经公司董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。 第五条 公司对外担保应当要求对方提供反担保等必要的防范措施，谨慎判 断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。 第二章 对外担保对象的审查 第八条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位提供担 保： （一）因公司业务需要的 ...

广州若羽臣科技股份有限公司 募集资金管理制度（草案） （H 股发行并上市后适用） 第一章 总则 为了规范广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金管理， 提高募集资金的使用效率，切实保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求（2022 年修订）》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《深圳 证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 主板上市公司规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的要求，结合公司的实际情况，制定本制度。 第一条 本制度所指募集资金是指公司通过法律规定的公开证券（包括首次 公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、 权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公 司为实施股权激励计划募集的资金监管。 第二条 公司在香港证券市场通过发行 H 股股票募集资金管理按照《香港 联合交易所有限公 ...

广州若羽臣科技股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为健全和规范广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称"公司"）董 事会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》《上市公 司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《广州若羽臣科技股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"），并结合本公司的实际情况，制定本规则。 第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益， 负责公司发展目标和重大经营活动的决策。 第三条 制定本规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工作效 率和科学决策的水平。 第四条 董事会的议事方式是召开董事会会议。 第五条 董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。 第六条 董事会下设证券事务部为董事会的日常办事机构。证券事务部负责 公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息 披露事务等事宜，处理董事会的日常事务。 第二章 董事会职权 第七条 根据《公司章程》的有关规定，董事会主要行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （ ...

广州若羽臣科技股份有限公司 章程（草案） | 第八章 | 通知和公告 49 | | | --- | --- | --- | | 第九章 | 合并、分立、增资、减资、解散和清算 51 | | | 第十章 | 修改章程 | 54 | | 第十一章 | 附则 | 55 | (H 股发行并上市后适用) 广州若羽臣科技股份有限公司章程（草案） 1 (H 股发行并上市后适用) 第一章 总则 | 第二章 | | 经营宗旨和范围 5 | | | --- | --- | --- | --- | | 第三章 | 股 | 份 | 6 | | 第一节 | | 股份发行 6 | | | 第二节 | | 股份增减和回购 | 7 | | 第三节 | | 股份转让 8 | | | 第四章 | | 股东和股东会 9 | | | 第一节 | | 股东 10 | | | 第二节 | | 控股股东和实际控制人 | 13 | | 第三节 | | 股东会的一般规定 14 | | | 第四节 | | 股东会的召集 | 16 | | 第五节 | | 股东会的提案与通知 18 | | | 第六节 | | 股东会的召开 | 20 | | 第七节 | | 股东会 ...