公司基本信息 - 公司注册资本为人民币117,300万元[8] - 2020年9月11日经核准首次公开发行股票，在深交所挂牌上市，代码003012[9] 激励计划概况 - 2024年5月6日召开会议审议通过2024年股票期权激励计划草案[12] - 首次授予激励对象123人[16] - 拟授予股票期权2700.00万份，占股本总额2.30%[23] - 首次授予2390.00万份，占计划授予总数88.52%，占股本总额2.04%[23] - 预留310.00万份，占计划授予总数11.48%，占股本总额0.26%[23] 人员获授情况 - 董事包建永获授40.00万份，占授予总数1.48%，占股本总额0.03%[24] - 董事钟保民获授20.00万份，占授予总数0.74%，占股本总额0.02%[24] - 董事会秘书黄征获授30.00万份，占授予总数1.11%，占股本总额0.03%[24] - 副总经理张兄才、刘勋功各获授70.00万份，各占授予总数2.59%，各占股本总额0.06%[24] - 副总经理朱端明、王悦、石进平各获授40.00万份，各占授予总数1.48%，各占股本总额0.03%[24] - 其他激励对象获授2040.00万份，占授予总数75.56%，占股本总额1.74%[24] 行权相关 - 首次授予行权比例：第一个行权期30%，第二个行权期30%，第三个行权期40%[31] - 若预留2024年授予，行权期与首次一致；2025年授予，第一个行权期40%，第二个行权期60%[31] - 激励对象任职期间每年转让股份不得超25%，离职后半年内不得转让[34] - 股票期权首次行权价格为每股7.00元[35] - 激励计划公告前1个交易日股票交易均价为每股7.08元[36] - 激励计划公告前20个交易日股票交易均价为每股7.17元[37] - 首次授予行权价格不低于上述两价格较高者的97.58%[36] 授予和行权条件 - 公司最近一个会计年度财务报告、内控不能被出具否定或无法表示意见审计报告[38][39] - 激励对象最近12个月内不能被认定为不适当人选[38][39] - 上市后最近36个月内公司不能出现未按规定进行利润分配情形[38][39] 考核指标 - 激励计划行权考核年度为2024 - 2026年，考核指标为扣非净利润[41] - 第一个行权期2024年扣非净利润增长率目标为15%[41] - 第二个行权期2025年扣非净利润增长率目标为45%[41] - 第三个行权期2026年扣非净利润增长率目标为80%[43] 其他规定 - 若公司层面行权比例为0%，激励对象当年计划行权份额注销[43] - 上年度绩效等级为D，取消激励对象当年行权资格[44] - 激励对象当期实际可行权数量=个人当期计划行权数量×公司层面行权比例×个人层面行权系数[47] 流程进度 - 2024年5月6日薪酬与考核委员会拟订和审议意见[49] - 2024年5月6日第五届董事会第八次会议审议通过议案[49] - 2024年5月6日第五届监事会第七次会议审议通过议案[51] - 2024年5月7日在深交所网站公告相关文件[54] 资金与目的 - 激励对象参与资金自筹，公司不提供财务资助[55] - 公司实施激励计划目的是完善法人治理结构等[56] 审核情况 - 2024年5月6日监事会认为激励计划符合规定，利于公司发展[56] - 本所认为激励计划不存在损害公司及股东利益和违反法规情形[57] - 截至法律意见书出具日，公司符合实行条件，内容符合规定[58] - 截至法律意见书出具日，公司已履行现阶段信息披露义务[58] - 激励计划尚需经股东大会审议通过方可实施[58]

激励对象与授予情况 - 首次授予涉及激励对象123人[13] - 董事包建永等多人获授不同数量股票期权[14] - 激励计划拟授予股票期权2700万份，占股本总额2.30%[16] - 首次授予2390万份，占拟授出总数88.52%，占股本总额2.04%[16] - 预留310万份，占拟授出总数11.48%，占股本总额0.26%[16] 时间安排 - 计划经股东大会审议通过后12个月内未明确激励对象，预留权益失效[13] - 公司需在股东大会审议通过后60日内完成首次授权程序，预留权益授予对象12个月内明确[18][19] - 激励计划有效期最长不超过60个月[17] - 股票期权等待期为12、24、36个月[20] 行权相关 - 首次授予行权比例为30%、30%、40%，预留部分2024年授予行权期与首次一致，2025年授予第一个行权期40%，第二个行权期60%[22] - 股票期权首次行权价格为每股7元[26][30][60] 业绩考核 - 激励计划授予股票期权考核年度为2024 - 2026年，每年考核一次[39] - 2024 - 2026年扣非净利润增长率目标分别为15%、45%、80%[39] - 预留部分授出时间不同，业绩考核目标不同[40] 其他规定 - 激励对象任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，离职后半年内不得转让[24] - 公司不为激励对象提供财务资助，资金来源自筹[59] - 激励计划实施尚需公司股东大会决议批准[80]

激励计划流程 - 2024年5月6日审议通过股票期权激励计划相关议案[1] - 2024年5月7日披露激励计划草案等公告[2] - 2024年5月13 - 23日内部公示拟激励对象，公示期10天[2] 激励对象核查 - 监事会核查拟激励对象相关信息，未收到异议[2] - 激励对象符合任职资格和范围，无不得成为情形[4] - 激励对象不包括独立董事、监事及持股5%以上股东等[5]

股东大会时间 - 2024年第一次临时股东大会现场会议时间为6月12日14:30[2] - 网络投票时间为6月12日9:15 - 15:00[2] - 股权登记日为2024年6月5日[4] - 登记时间为2024年6月6 - 7日、11日9:00 - 11:30，13:30 - 17:00[8] - 深交所交易系统投票时间为6月12日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[15] - 深交所互联网投票系统投票时间为6月12日9:15 - 15:00[16] 会议相关信息 - 会议召集人是公司董事会，第五届董事会第八次会议于5月6日审议通过召开议案[2] - 现场会议地点在广东省佛山市禅城区季华西路127号东鹏总部大厦19楼会议室[4] - 普通股投票代码为"363012"，投票简称为"东鹏投票"[14] 议案相关 - 议案1.00、2.00、3.00需经出席股东所持表决权的三分之二以上通过[6] - 中小投资者指除董监高及5%以上股份股东外的其他股东[6] - 股东大会提案包括总议案及2024年股票期权激励计划相关议案[20] 授权委托 - 授权委托有效期自签署日至本次股东大会结束[21]

股票期权注销 - 2024年5月22日完成注销2022年部分股票期权1043.1万份，涉及209人[3] - 26人离职注销242.4万份，激励对象调为183人[6] - 2023营收增长率未达条件，注销800.7万份[7] 激励计划进展 - 2024年5月6日审议通过2024年股票期权激励计划草案[10]

权益分派 - 以1,156,103,958股为基数，每10股派3元，现金分红346,831,187.40元[2] - 实施后每股现金红利0.2956787元/股[2] - 除权除息价格=股权登记日收盘价 - 0.2956787元/股[3] 时间安排 - 股权登记日为2024年5月28日，除权除息日为2024年5月29日[5] - A股股东现金红利2024年5月29日划入资金账户[7] 价格调整 - 首次发行后最低减持价格调整为10.46元/股[10] - 将调整2022和2024年股票期权激励计划行权价格并披露[11]

股东大会参会情况 - 参加股东大会股东及代理人22人，代表股份817,894,890股，占比70.6922%[4] - 现场会议股东及代理人10人，代表股份742,860,078股，占比64.2068%[4] - 网络投票股东12人，代表股份75,034,812股，占比6.4854%[4] - 参加投票中小投资者15人，代表股份74,380,102股，占比6.4288%[4] 议案表决情况 - 《2023年度董事会工作报告的议案》同意817,597,390股，占比99.9636%[5] - 《2023年度利润分配预案的议案》同意817,681,890股，占比99.9740%[10] - 《未来三年（2024年—2026年）股东分红回报规划的议案》同意817,676,690股，占比99.9733%[12] - 《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》同意817,597,390股，占比99.9636%[13] - 《关于修订〈公司章程〉的议案》同意812,141,888股，占比99.2966%[14] - 中小投资者对某议案表决：同意68,627,100股，占比92.2654%；反对5,753,002股，占比7.7346%[15] - 《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》：股东同意817,681,890股，占比99.9740%；中小投资者同意74,167,102股，占比99.7136%[16] - 《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》：股东同意817,676,690股，占比99.9733%；中小投资者同意74,161,902股，占比99.7066%[17] - 《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》：股东同意817,676,690股，占比99.9733%；中小投资者同意74,161,902股，占比99.7066%[19] - 《关于续聘会计师事务所的议案》：股东同意816,627,790股，占比99.8451%；中小投资者同意73,113,002股，占比98.2965%[20] - 《关于续聘会计师事务所的议案》：股东反对1,187,800股，占比0.1452%；中小投资者反对1,187,800股，占比1.5969%[20] - 《关于续聘会计师事务所的议案》：股东弃权79,300股，占比0.0097%；中小投资者弃权79,300股，占比0.1066%[20] 其他 - 本次股东大会享有表决权的股份总数为1,156,981,158股[4] - 公司2023年度股东大会召集和召开程序合法有效[22] - 备查文件包括2023年年度股东大会决议等[23] - 广东东鹏控股股份有限公司董事会落款时间为2024年5月16日[24]

股份回购 - 公司拟用1 - 2亿元自有资金回购股份，价不超11.88元/股，期限不超12个月[1] - 2024年5月15日首次回购877,200股，占总股本0.07%[2] - 首次回购最高成交价7.07元/股，最低6.97元/股，均价7.03元/股[2] - 首次回购成交总金额6,170,971元（不含交易费用）[2]

股东大会安排 - 公司于2024年4月18日决定5月15日召开2023年年度股东大会[7] - 2024年4月20日公司刊登《年度股东大会通知》[7] - 现场会议于2024年5月15日14:30召开，由董事长主持[8] - 网络投票时间为2024年5月15日，不同系统有不同时段[8] 参会股东情况 - 现场出席股东及代理人10人，代表股份742,860,078股，占比64.2068%[9] - 参与网络投票股东12名，代表股份75,034,812股，占比6.4854%[9] - 中小投资者15人，代表股份74,380,102股，占比6.4288%[9] - 出席股东共22人，代表股份817,894,890股，占比70.6922%[10] 议案表决情况 - 《2023年度董事会工作报告的议案》等多议案同意率超99%[14][15][17][18] - 《关于修订<公司章程>的议案》同意812,141,888股，占比99.2966%[24] - 《关于修订<监事会议事规则>的议案》有反对票[28] - 《关于续聘会计师事务所的议案》有反对和弃权票[29] 会议合规情况 - 股东大会召集人为董事会，资格符合规定[11] - 召集、召开、表决程序及结果合法有效[30][31]

股东持股与减持 - 股东SCC Growth I Holdco B, Ltd.和上海喆德分别持股33,933,743股和35,292,367股，占比2.9330%和3.0504%[2][4] - 两股东合计持股69,226,110股，占比5.9834%[4] - 两股东计划合计减持不超公司总股本3%（34,709,434股）[2][8] - 任意连续90日内，集中竞价减持不超公司股份总数1%（11,569,811股）[2][8] - 任意连续90日内，大宗交易减持不超公司股份总数2%（23,139,623股）[2][8] - 减持期间为2024年6月6日起至2024年9月5日[2][8] - 减持原因是自身资金需求[7] - 股份来源为公司首次公开发行股票并上市前已发行股份[8] - 减持方式包括集中竞价、大宗交易、协议转让等[8] 公司股份相关 - 公司回购专用账户股份数量为16,018,842股[4][8] - 公司股票上市12个月内，企业不转让或委托他人管理发行人公开发行股票前已持股份，公司不回购该部分股份[10] - 若东鹏控股成功上市，自完成增资扩股工商变更登记手续起36个月内，企业不转让或委托他人管理东鹏控股公开发行股票前已持股份，东鹏控股不回购该部分股份[10] - 锁定期满后两年内减持股份，减持方式包括证券交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让等[10] - 锁定期满后2年内减持股票，减持价格不低于公司上一个会计年度经审计的每股净资产[10] - 拟减持股份将提前披露减持计划，减持期限为公告后6个月，期满继续减持需再次公告，持股低于5%除外[10] 其他 - SCC Holdco B、上海喆德严格遵守首次公开发行股票并上市前承诺，本次减持计划未违反承诺[10] - SCC Holdco B、上海喆德在减持计划实施期间将按相关规定执行[11] - 本次减持计划实施存在不确定性，企业将根据市场和股价情况择机决定[12] - SCC Holdco B、上海喆德非控股股东和实际控制人，减持不导致公司控制权变更，不影响公司治理、股权结构及持续性经营[12] - 备查文件为SCC Holdco B、上海喆德出具的《关于东鹏控股减持计划的告知函》[13]