交易审议 - 证券投资和委托理财交易总额占净资产10%以上且超1000万元，董事会审议；占50%以上且超5000万元，董事会审议后股东会审议[8] - 期货和衍生品交易三种情形下，董事会审议后须股东会审议[8] - 未达审议权限的证券投资、委托理财事项，总经理审批[9] 交易规则 - 证券投资等交易额度使用期限不超12个月，期限内交易金额不超投资额度[9] - 交易资金来源为自有资金，不得用募集资金[7] - 套期保值业务期货品种限于与生产经营相关产品或所需原材料[7] 监督管理 - 审计室年末对交易项目全面检查，预计收益和损失并报告[11] - 董事会跟踪投资执行进展和安全状况，异常时采取措施并披露[13][17] - 指定审计委员会审查期货和衍生品交易相关情况并监督[13] 信息披露 - 按规定及时披露证券投资等业务相关信息[16] - 期货和衍生品合计亏损或浮动亏损达特定标准时应及时披露[18] - 委托理财出现特定情形，披露进展和应对措施[19] 其他规定 - 违反规定致使公司受损，相关责任人受处分并担责[17] - 制度适用于公司及子公司，子公司投资需公司批准[19] - 制度中“以上”“以下”含本数，“低于”“多于”不含本数[21] - 制度与法律法规抵触时，以法律法规规定为准[21] - 制度由董事会负责解释，自审议通过生效，原制度废止[22]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，含2名独立董事[6] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] - 设独立董事担任的主任委员，由委员会选举产生[6] 会议规则 - 定期会议每年至少1次，经提议可开临时会，提前3天通知[15] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[15] 职责与流程 - 负责制定董事及高管考核标准和薪酬政策方案[4] - 考评后提报酬数额和奖励方式，表决后报董事会[13] - 董事薪酬报董事会同意后股东会审议，高管薪酬报董事会批准[10] 任期与记录保管 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[6] - 会议记录保管期限不少于10年[17]

外汇套期保值业务 - 拟使用不超8亿人民币或等值外币开展，资金可循环用[1][2][4][9] - 授权有效期2026年1月1日至12月31日，超期顺延[2][6] - 业务品种含远期结售汇等或其组合[5] 业务审议与交易 - 2025年11月相关会议审议通过议案[9] - 交易对方为有资质且无关联金融机构[8] 风险与管理 - 业务存在市场等风险，不投机交易[11] - 制定制度控制风险，按准则核算披露[12][13][14] - 开展业务可行，对经营无重大不利影响[15]

业务计划 - 公司及控股子公司拟用不超8亿人民币或等值外币开展衍生品交易业务[2] - 外汇套期保值业务资金源于自有及合法筹集资金，不涉及募集资金[2] - 外汇套期保值业务品种含远期结售汇等或其组合[3] - 决议有效期为2026年1月1日至2026年12月31日[4] 业务管理 - 授权公司管理层在额度和期限内负责日常实施及办理具体事项[6] - 衍生品交易业务交易对方为有资质且无关联关系金融机构[7] 风险控制 - 外汇套期保值业务存在市场等风险[8] - 公司制定制度控制风险[9] - 仅与有合法资质银行等开展业务控履约风险[10] 业务评估 - 开展外汇套期保值业务可行，对经营无重大不利影响[11]

担保情况 - 公司拟为鸿通科技及其子公司提供不超2000万美元担保，有效期2026年1月1日至12月31日[1][2] - 担保方式为连带责任担保，新增担保有效期不超一年[7][8] - 本次担保后累计对外担保总额不超2000万美元，占最近一期经审计净资产比例9.28%[10] 鸿通科技情况 - 公司持有鸿通科技70%股权，2025年9月30日资产负债率64.16%[3] - 2025年1 - 9月鸿通科技营收608586221.24元，净利润 - 7782968.79元[6]

关联交易金额预计 - 公司2026年度日常关联交易金额不超1.15亿元[1] - 2026年预计关联采购7750万元，2025年1 - 10月实际4433.45万元[4] - 2026年预计关联租赁550万元，2025年1 - 10月实际483.12万元[5] - 2026年预计关联销售3200万元，2025年1 - 10月实际20.36万元[5] 关联交易占比及差异 - 2025年1 - 10月关联采购实际占比2.83%，与预计差异 - 67.52%[9] - 2025年1 - 10月关联租赁实际占比35.56%，与预计差异 - 42.49%[9] - 2025年1 - 10月关联销售实际占比0.01%，与预计差异 - 98.15%[9] 关联交易决策授权 - 董事会提请股东会授权经营管理层2026年决定日常关联交易并签署协议[2] 关联方财务数据 - TPK集团2025年1 - 9月营收484.35亿新台币、净利润10.38亿新台币[10] - 睦群股份2025年1 - 9月营收204.9万新台币、净利润6529.9万新台币[11] - 陕西瑞迅2025年1 - 9月营收4546.83万元、净利润 - 323.35万元[12][13] - 宝德阳科技2025年1 - 9月营收4409.77万元、净利润1817.20万元[14] 关联交易相关说明 - 关联交易遵循公允定价原则，满足公司业务发展需要[18] - 独立董事认为2026年度关联交易基于实际所需，价格公允合理[20]

综合授信 - 2026年度公司拟申请不超18亿元或等值外汇综合授信额度[1] - 授信业务包括项目资金贷款等[1] - 额度可循环使用，具体金额视经营情况定[1] 授权事项 - 董事会提请股东会授权调整银行间额度、办理融资等事宜[2] - 提请授权董事长办理综合授信并签署文件[2] 决议有效期 - 决议及授权有效期2026年1月1日至12月31日，单笔超期顺延[2]

股权变动 - 2024年12月1日至2025年11月10日，2021年股票期权激励计划部分激励对象行权933,163份股票期权[3] - 2024年限制性股票激励计划预留授予限制性股票于2025年6月登记完成，向激励对象定向发行1,481,500股[3] - 2024年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票因激励对象离职及考核未达标，316,890股于2025年8月完成回购注销[3] - 2024年12月1日至2025年11月10日，公司注册资本由174,662,897元增至176,760,670元，总股本由174,662,897股增至176,760,670股[4] 章程修订 - 《公司章程》多处修订，包括用词、注册资本、法定代表人规定等[6][7] - 明确公司收购本公司股份后的注销和转让规定[9] - 规定公司董事、高级管理人员等股份转让限制及违规收益处理[9][10] - 明确股东对股东大会、董事会决议的诉讼权利[11] - 规定股东质押股份、滥用权利等相关责任和操作[12][13] - 明确股东会审议事项、公司授权董事会发行股票等规定[14][15] 治理结构 - 公司拟不再设置监事会，其职权由董事会审计委员会行使[6][54] - 董事会由8名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名[31] - 公司设总经理1名，副总经理若干名，高级管理人员由董事会聘任或解聘[40] - 监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于1/3[42] - 公司设董事会秘书1名，负责相关会议筹备事宜[41] 会议相关 - 明确股东大会、股东会的召集、召开、表决等程序和规则[16][17][19][23][26] - 董事会每年至少召开两次会议，可提议召开临时会议[35] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，可开临时会议[39] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金[43][44] - 明确不同阶段公司现金分红比例要求[46] - 规定不进行利润分配的情形[47] 其他事项 - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[47] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前15天通知[48] - 公司合并、分立、减资等需通知债权人并公告[49] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[50] - 本次变更注册资本及修订相关制度需提交2025年第二次临时股东会审议[57] - 公司发布第三届董事会第十四次会议决议公告，日期为2025年11月26日[58][59]

会议时间 - 2025年第二次临时股东会现场会议于12月11日16:00召开[1] - 网络投票时间为12月11日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00（深交所系统）和9:15至15:00（深交所互联网投票系统）[1][12][13] - 股权登记日为2025年12月04日[2] - 会议登记时间为2025年12月8日09:00 - 11:30、13:30 - 17:00[4] 会议信息 - 召开方式为现场表决与网络投票相结合[2] - 地点为福建省厦门市集美区杏林南路60号公司会议室[2] - 会期半天，股东食宿及交通费用自理[6] - 网络投票代码为363019，投票简称为宸展投票[11] 会议提案 - 提案1 - 4、提案6.04 - 6.10为普通决议议案，需半数以上通过；提案5、提案6.01 - 6.03为特别决议议案，需三分之二以上通过[4] - 包括预计2026年度为下属公司提供担保等多项议案[15] 参会要求 - 授权委托书有效期限自签署日起至会议结束[15] - 法人股东代理人授权委托书需法定代表人签署并加盖印章[16] - 已填妥及签署的参会股东登记表应于12月8日17:00前送达公司，可通过多种方式提交[18] - 传真号码为0592 - 6681056，电子邮箱为IR@tes - tec.com[18]

会议信息 - 宸展光电第三届监事会第十二次会议2025年11月20日通知，11月25日召开[1] - 应到监事3人，实到3人，监事会主席召集主持，董事会秘书列席[1] 审议事项 - 通过2026年度为下属公司提供担保等5项议案，部分需提交2025年第二次临时股东会审议[2][4][5][8][9]