董事会秘书任职要求 - 需为高级管理人员，对公司和董事会负责[4] - 应具良好职业道德、专业知识、工作经验并取得资格证书[6] - 近三年受证监会处罚或交易所谴责三次以上不得担任[8] 董事会秘书职责 - 负责与监管部门和深交所沟通及信息披露[12] - 组织筹备股东会、董事会等会议并保管资料[12] - 负责内幕信息和投资者关系管理[13] - 协助董事会加强治理机制建设[15] - 完成董事会筹备，送达通知和资料[20] - 列席董事会会议并记录，可制作纪要和决议纪录[20] - 完成股东会筹备，核对出席股东资格[21][22] - 协助召集和召开股东会，做好会议记录[22] 董事会秘书聘任与解聘 - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘[17] - 应聘任证券事务代表协助履职[17] - 连续三月以上不能履职等情形，一月内解聘[18] - 聘任时签保密协议，离任前接受审查并移交事项[16] - 原任离职后三月内聘任新秘书[17] - 空缺超三月，董事长代行职责并六月内完成聘任[17] 会议通知时间 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知股东[21] 细则执行 - 本细则经董事会审议通过之日起执行，修改亦同[29]

董事辞任 - 董事辞任自收到报告生效，两交易日内披露[6] - 董事辞职六十日内完成补选[6] 人员安排 - 董事长辞任三十日内确定新法定代表人[7] - 特定情形三十日内解除人员职务[8] 股份转让 - 离职六个月内不得转让公司股份[14] - 任期届满前离职每年转让不超25%[14] 其他规定 - 离任五工作日移交文件[12] - 董秘每季度核查承诺进展[17] - 异议十五日内向审计委申请复核[20] - 制度经董事会审议通过后生效[23]

内幕信息界定 - 公司一年内购、售重大资产超资产总额30%属内幕信息[6] - 营业用主要资产抵押等一次超30%属内幕信息[6] - 大股东或实控人持股或控制情况变化属内幕信息[7] 内幕信息知情人 - 大股东及其董监高、实控人及其董监高属知情人[10] 档案管理 - 内幕信息知情人档案等至少保存10年[16] - 内幕信息公开后5个交易日报送交易所[16] 违规处理 - 2个工作日报送违规情况及处理结果[20] 制度相关 - 制度由董事会负责解释和修订[24] - 制度自董事会审议通过起施行[25]

审计委员会构成 - 由3名董事组成，2名为独立董事，至少1名独董为专业会计人士[6] - 设主任委员1名，由专业会计独董担任并选举产生[7] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[8] - 任期与董事会一致，届满连选可连任[7] 审计委员会职责 - 监督评估外部审计，每年至少开一次单独沟通会[10] - 指导内部审计，内审室向其报告工作[11] - 审阅财务报告，提真实性等意见[11] - 评估内控有效性，向董事会报告内审情况[12] 审计室工作 - 至少每半年检查重大事件和大额资金往来并提交报告[14] 内部控制评价 - 评价报告经审计委员会过半数同意后提交董事会审议[16] 审计委员会会议 - 每季度至少开一次，可开临时会议，提前三天通知[18] - 三分之二以上委员出席可举行，决议过半数通过[19] - 委员可委托，独董委托独董，最多接受一人委托[30] - 表决方式有举手表决等[19] - 讨论成员议题时当事人回避[20] - 可邀请相关人员列席[20] - 会议记录保存不少于10年[21] 其他 - 公司年报披露审计委员会年度履职情况[21] - 工作细则经董事会审议通过生效，由董事会解释[23][24]

担保决策流程 - 董事会审议对外担保需三分之二以上董事同意，不足则交股东会表决[7] - 股东会审议对外担保须出席股东半数以上通过，关联担保关联股东回避[8][10] 需股东会审议的担保情形 - 担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后提供的担保[8] - 为资产负债率超70%的对象提供的担保[8] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保[8] - 担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保[8] - 十二个月内担保累计超最近一期经审计总资产30%[8] 担保限制与管理 - 累计担保总额不得超最近一会计年度合并报表净资产的50%[11] - 被担保人提前30个工作日提交申请及附件[12] - 债务展期继续担保视为新担保，需履行程序[20] 监督与问责 - 定期指定部门对担保业务监督检查[18] - 违反规定按《内部问责办法》问责[18] 办法规定 - 办法修改由董事会提案，股东会审议批准[21] - 办法由董事会负责解释[22] - 抵触国家法规按国家规定办理，未尽事宜依相关规定执行[22] - 办法经股东会审议通过生效[23]

会计师事务所选聘 - 聘用或解聘需经审计委员会过半数审议、董事会审议、股东会决定[5] - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[11] - 审计费用报价得分有计算公式[12] - 可采用竞争性谈判等方式，续聘符合要求可不公开选聘[8][10] 文件保存与报告 - 文件资料保存期限为选聘结束起至少10年[12] - 审计委员会至少每年一次向董事会提交履职及监督报告[8] 改聘相关 - 五种情况公司应改聘，改聘在第四季度结束前完成[15][16] - 拟改聘需在公告披露解聘原因等信息[16] 监督与披露 - 审计委员会监督选聘过程，违规报告董事会[18] - 选聘加强对信息安全管理能力审查[18] - 年报披露会计师事务所等服务年限、审计费用等信息[19] - 变更时披露前任情况、变更原因及沟通情况等[19] 制度相关 - 制度未尽事宜按国家法律和公司章程规定执行[21] - 制度与国家法律或修订后公司章程不一致按规定执行[22] - 制度“以上”含本数[23] - 制度由董事会负责解释修订，经股东会审议通过生效[23]

审计室设置 - 公司设立审计室，配备负责人和专职审计人员[6] 工作范围与报告 - 审计室工作涵盖重大事项、信息披露等环节[8] - 需每季度提交季报，年度结束提交年报[10] 工作流程 - 外勤结束前1周被审计单位回复确认书[12] - 外勤结束后5个工作日发意见稿，1周内回复[12] - 计划外项目需审计委员会或董事长批准启动[13] 审计机构权限与原则 - 有检查、监督、调查取证、资料查阅和舞弊调查权[14][16] - 内审人员以“独立、客观、公正”等为原则[17] 违规处理 - 违规按《员工奖惩管理办法》处理，严重犯罪移交司法[20] - 阻挠审计等属违规[22] - 不回复确认书与意见稿、拒不整改属违规[22] 制度执行与解释 - 未尽事宜按法律法规和《公司章程》执行[24] - 抵触时以法律文件为准[24] - 制度经董事会审批，自公布执行，由董事会解释[25][26]

捐赠适用范围 - 制度适用于公司及全资、控股子公司[5] 捐赠类型与财产 - 对外捐赠类型分公益性、救济性和其他捐赠[9] - 可用于捐赠财产包括现金、实物资产[12] - 生产经营需用主要固定资产等不得用于捐赠[12] 捐赠审批 - 500万以下捐赠经总经理批准[13] - 500 - 1000万捐赠经董事会审议批准[13] - 1000万以上捐赠经股东会审议批准[13] 捐赠流程 - 对外捐赠由经办部门拟定方案等按规定审批执行[14] - 全资、控股子公司对外捐赠需呈报公司审核批准[11] 违规处理 - 擅自捐赠等违法违纪行为将视情节处理[16]

会议召开 - 定期或不定期召开，提前三天通知，可现场或电子通讯结合[4] - 半数以上独立董事可提议召开临时会议[4] 会议组织 - 过半数独立董事推举一人召集和主持[5] - 三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行[5] 会议决策 - 表决一人一票，决议经全体独立董事过半数通过有效[7] - 特定事项需会议讨论并过半数同意后提交董事会审议[7][8] 会议记录 - 会议应制作记录，至少保存十年[8] 其他要求 - 公司保障会议召开，提供条件并承担费用[9] - 独立董事有保密义务，述职报告应含会议工作情况[11]

投资分类 - 公司对外投资分短期和长期，短期不超一年，长期超一年[5] 投资原则 - 对外投资管理遵循合法、防风险等原则[7][8] 决策审批 - 股东会和董事会为决策机构，战略委提供建议[10] - 对外投资审批按规定权限和程序，经多环节审查[12][17] 投资监管 - 财务部门全面记录核算，收益及时入账[16][17] - 管理部门全程监督，可调整预算[18] - 董事会定期了解进展效益，追究未达标责任[21] 责任追究 - 弄虚作假、审查不严致损失的相关人员担责[21]