财务数据 - 中电财务2023年底总资产1185.24亿元，负债1072亿元，所有者权益113.24亿元[4] - 2023年中电财务营业收入23.41亿元，净利润11.93亿元[4] - 截至2023年12月31日，公司贷款余额0.9亿元，存款余额11.88亿元[14] - 2023年存放存款年初87118.87万元，年末118760.21万元，利息收入1548.77万元[15] - 2023年借款年初10000万元，年末9000万元，借款利息费用351.98万元[15] 协议情况 - 中瓷电子拟与中电财务重签《金融服务协议》，有效期三年[2] - 协议有效期内，每日最高存款结余不高于上一年度公司合并报表总资产的50%（含）[13] - 协议有效期内，综合授信额度为8亿元[13] 风险与披露 - 电科财务对单一股东贷款余额超规定或公司存款余额占比超30％，应启动风险处置程序[16] - 公司年报披露中电财务关联交易，每半年提供风险评估报告[17] - 公司获取资料评估中电财务风险并出具报告[17] 合规情况 - 大华会计师事务所认为中瓷电子2023年度财务报表无重大不一致[19] - 《金融服务协议》经审议通过，决策程序合法合规[20] - 协议条款完备，执行情况良好[20][21] - 公司风险控制措施和预案执行良好，信息披露真实[21]

业绩承诺与补偿协议 - 2022年8月25日公司与中国电科十三所等签署《盈利预测补偿协议》[5][32] - 盈利补偿期若2022年内实施完毕为2022 - 2024年度[6][19][20][33] - 补偿以股份优先，不足现金补偿，总额不超交易对价[13][27][42] 预测净利润 - 博威公司2022 - 2025年预测净利润分别为21784.21万、24175.60万、26363.75万、27528.99万元[11] - 标的资产2022 - 2025年预测净利润分别为13611.88万、13231.99万、14209.89万、14756.17万元[23] - 国联万众2022 - 2025年预测扣非前后净利润有对应数值[36] 2023年业绩情况 - 博威公司2023年度承诺24175.60万元，实现25729.30万元[48] - 河北中瓷电子科技股份有限公司石家庄高新区分公司2023年度承诺13231.99万元，实现14077.44万元[48] - 国联万众2023年度扣非前后净利润承诺与实现金额均达标[48] 业绩结论 - 独立财务顾问认为2023年度业绩承诺已实现，无需补偿[49]

内控范围 - 纳入评价范围单位资产总额和营收占合并报表对应总额100%[1] - 纳入评价范围业务和事项涵盖经营管理主要方面，无重大遗漏[2] 内控标准 - 财务报告内控一般缺陷：错报及潜在负面财务影响小于年度合并报表总体重要性水平30%[5] - 非财务报告内控缺陷认定以定性标准衡量，定量参照财务报告[7][8] 内控评价 - 公司自评截至2023年12月31日内控无重大和重要缺陷[9] - 大华所认为公司于该日保持有效财务报告内控[10] - 独财顾问认为公司已建内控体系，重大方面保持有效内控[11] 评价执行 - 内控评价工作遵循规定程序，用适当方法收集证据、识别缺陷[3]

重大资产重组 - 2023年公司重大资产重组，以发行股份购国联万众94.6029%股权，作价41,630.43万元[13] - 2022年相关会议审议通过继续推进重组议案[13] - 公司与国联万众签署相关协议[13] 业绩承诺 - 2023 - 2025年国联万众承诺扣非前净利润分别不低于1,815.06万元、1,867.80万元和3,470.76万元[14] - 2023 - 2025年国联万众承诺扣非后净利润分别不低于1,221.98万元、1,274.72万元和2,877.68万元[14] 业绩说明 - 大华会计师事务所认为业绩承诺实现情况说明编制合规[9] - 公司发布国联万众2023年度重大资产重组业绩承诺实现情况说明[19][20][21][23] 计算依据 - 实现净利润以国联万众合并报表数据为依据，扣除配套募资影响[14] - 募资使用前后相关利息收入和收益需扣除[14]

中航证券有限公司 关于河北中瓷电子科技股份有限公司 2023 年度内部控制自我评价报告的核查意见 内部控制评价工作严格遵循基本规范、评价指引及公司内部控制评价办法规 定的程序执行。评价过程中，采用适当方法，广泛收集公司内部控制设计和运行 是否有效的证据，分析、识别内部控制缺陷。 三、内部控制缺陷及其认定 1 公司董事会根据基本规范、评价指引对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认 定要求，结合公司规模、行业特征、风险水平等因素，区分财务报告内部控制和 非财务报告内部控制，研究确定了适用本公司的内部控制缺陷具体认定标准。公 司确定的内部控制缺陷认定标准如下： （一） 财务报告内部控制缺陷认定标准 中航证券有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为河北中瓷电子科技股 份有限公司（以下简称"中瓷电子"或"公司"）发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办 法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》 等文件的要求，对中瓷电子 2023 年度内部控制制度等相关事项进行核查，并发 表独立意见如下: 一、内部控制评价的范围 纳入评价范围的主要 ...

河北中瓷电子科技股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 ——李有星 各位股东及股东代表： 本人作为河北中瓷电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和《公 司章程》及《独立董事工作制度》等相关规定，在 2023 年度的工作中，本人严 格按照上述规定，勤勉尽责、忠实地履行独立董事的职责和义务，积极出席会议、 关注公司经营发展，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，维护了公司和股东 尤其是中小股东的合法权益，现将 2023 年度的履职情况述职如下： 一、独立董事基本情况 （一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况 李有星，男，中共党员，1962 年 10 月出生，浙江大学光华法学院教授、博 士研究生导师，浙江大学金融法学学科带头人。曾担任杭州联汇科技股份有限公 司董事、杭州万事利丝绸文化股份有限公司独立董事、浙江千禧龙纤特种纤维股 份有限公司董事、江苏阿尔法药业股份有限公司董事、浙江嘉益保温科技股份有 限公司独立董事。现任金华银行股份有限公司董事、浙江金晟环保 ...

募集资金情况 - 首次公开发行2667万股，募资40720万元，净额37302.77万元[1] - 向特定对象发行29940119股，募资24.999999365亿元，净额24.6269055904亿元[3] 资金使用 - 首次公开发行募资用于消费电子陶瓷等项目，总投资45997.38万元，用募资37302.77万元[5] - 发行股份购买资产并募资拟投氮化镓微波等项目，总投资256315.12万元，用募资250000万元[6] 现金管理 - 公司拟用不超23.8亿元闲置募资现金管理，期限12个月[1][7][11] - 2024年4月25日董监事会通过现金管理议案[1][11] - 监事会同意买保本型约定存款产品[11] - 保荐机构对现金管理无异议[12] 风险与措施 - 保本型约定存款产品受市场波动影响，短期收益不可预期[8] - 公司采取选低风险品种等措施控风险[9]

关于河北中瓷电子科技股份有限公司 与中国电子科技财务有限公司续签《金融服务协议》暨关联交易的核 中航证券有限公司 查意见 中航证券有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为河北中瓷电子科技股 份有限公司（以下简称"中瓷电子"或"公司"）发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办 法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》 等文件的要求，对中瓷电子与中国电子科技财务有限公司续签《金融服务协议》 暨关联交易情况进行了核查，具体情况如下： 一、关联交易概述 中瓷电子于 2019 年与中国电子科技财务有限公司（以下简称"中电财务"） 签订《金融服务协议》，协议有效期三年，约定双方建立长期稳定的合作关系， 中电财务根据要求为公司提供金融服务，具体包括存款服务、贷款服务、结算服 务及经批准的其他金融服务。为优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低资 金使用成本，经中瓷电子第二届董事会第二次会议和 2021 年年度股东大会审议 通过，中瓷电子与中电财务于 2022 年 7 月 6 日重新签订《金融服务协议》，有效 期为自公司股东大会批准 ...

募集资金情况 - 2020年12月24日发行2666.6667万股，每股15.27元，募资4.072亿元，扣除费用后可用3.7302767773亿元[1] - 截至2023年12月31日，募集资金账户余额1899.806113万元[3] 资金投入情况 - 2023年度投入募集资金1.2742625942亿元，累计投入3.4983205082亿元[13] - 消费电子陶瓷产品生产线建设项目累计投入3.1026287446亿元，进度93.15%[13] - 电子陶瓷产品研发中心建设项目累计投入3486.749152万元，进度98.94%[13] - 补充流动资金项目累计投入470.168484万元，进度100.24%[13] - 承诺投资项目累计投资进度93.78%[13] 其他资金事项 - 以自筹资金预先投入募投项目843.51万元，2021年5月完成置换[14] - 闲置募集资金现金管理累计收益1019.673315万元[14] - 截至2023年12月31日，闲置资金买7天通知存款2000万元[14]

公司治理 - 2023年召开10次董事会、5次股东大会[5] - 独立董事袁蓉丽2023年应参加董事会10次，现场出席1次，通讯参加9次，出席股东大会5次[6] - 2023年薪酬和考核委员会召开1次会议审定薪酬考核结果[7] - 2023年审计与风险委员会召开8次会议审议多项事项[7] 交易与报告 - 2023年3月29日审议通过日常关联交易预计议案，交易属正常商业交易，定价公允[14] - 按时编制并披露多份报告，财务信息真实准确[15][16] 审计与薪酬 - 2023年续聘大华会计师事务所为审计机构[17] - 2023年度董事及高管薪酬方案依行业和效益制定，符合规定[18] 重组与扩张 - 2023年重大资产重组及募集配套资金项目完成，博威公司、国联万众成控股子公司，分公司设立[19][20] - 发行股份购买资产及募集配套资金股份分别于2023年9月12日、11月23日上市[19] - 2023年总股本由209,066,666股增至322,180,614股[20] 未来展望 - 2024年独立董事将继续履职完善治理结构[21]