广东三和管桩股份有限公司 独立董事专门会议制度 （2024 年 2 月制定） 第一章 总则 第一条 为进一步完善广东三和管桩股份有限公司（以下简称"本公司" 或"公司"）的治理结构，充分发挥独立董事在公司规范运作中的作用，保护投 资者特别是社会公众股股东的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《"证券法》"）、 《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）等法律、法规、 规范性文件及《广东三和管桩股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的规定，特制定本制度。 第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公司及公 司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响 其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 个人的影响。 第三条 公司根据需要召开独立董事专门会议，原则上应当于会议召开前 3 日通知全体独立董事并提供相关会议材料。如情况紧急，需要尽快召开临时 会议的，不受前述通知期限的限制 ...

风险投资管理制度 （2024年2月修订） 第一章 总则 第一条 为规范广东三和管桩股份有限公司(以下简称"公司")及控股子公 司的风险投资行为，建立系统完善的风险投资决策机制，有效防范投资风险，维 护股东和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司 法》") 、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《深圳证券交 易所股票上市规则》(以下简称"《上市规则》")等法律法规、规范性文件及《广 东三和管桩股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的有关规定，特制 定本制度。 第二条 本制度所称风险投资包括证券投资、期货和衍生品交易及及中国证 券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")、深圳证券交易所认定的其他属于 风险投资的投资行为。 本制度不适用于下列情形： (一) 作为公司或其控股子公司主营业务的证券投资、期货与衍生品交易行 为； (二) 固定收益类或者承诺保本的投资行为； 广东三和管桩股份有限公司 1 (一) 公司的风险投资应遵守国家法律、法规、规范性文件等相关规定； (二) 公司的风险投资应当防范投资风险，强化风险控制、合理评估效益； (三) 参与其他上市公司的配股或者行 ...

（2024 年 2 月修订） 第一章 总则 广东三和管桩股份有限公司 信息披露管理制度 第一条 为规范广东三和管桩股份有限公司(以下简称"公司")及其他信 息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，维护公司和股东的合法 权益，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和 国证券法》(以下简称"《证券法》")、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简 称"《上市规则》")等有关法律法规、规范性文件及《广东三和管桩股份有限公司 章程》(以下简称"《公司章程》")的有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称信息披露义务人，指公司及其董事、监事、高级管理人 员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等 自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国 证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")规定的其他承担信息披露义务的 主体。 第三条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当 真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前 ...

广东三和管桩股份有限公司 董事会议事规则 （2024年2月修订） 第一章 总则 第一条 为规范广东三和管桩股份有限公司(以下简称"公司")董事会内部机 构及运作程序，保障董事会依法独立、规范、有效地行使职权，确保董事会的工 作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》") 、 《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《深圳证券交易所股票上市 规则》(以下简称"《上市规则》")等法律法规、规范性文件及《广东三和管桩股 份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的有关规定，结合公司实际情况， 制定本议事规则。 第二条 公司董事会依据《公司法》和《公司章程》设立，为公司常设机构， 对股东大会负责。 第三条 董事会依据法律法规、规范性文件、《公司章程》及本议事规则的规 定行使职权。 第二章 董事会的职权 第四条 董事会行使下列职权： 1 (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资 ...

第四条 战略与投资委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略与投资委员会设主任委员(召集人)一名，负责主持委员会工作； 主任委员(召集人)在委员内选举，并报请董事会批准产生；若公司董事长当选为 战略与投资委员会委员，则主任委员由董事长担任。 广东三和管桩股份有限公司 董事会战略与投资委员会议事规则 （2024 年 2 月修订） 第一章 总则 第一条 为适应广东三和管桩股份有限公司(以下简称"公司")战略发展需 要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科 学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下 简称"《证券法》")、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称"《上市规则》") 等法律法规和《广东三和管桩股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的 有关规定，公司特设立董事会战略与投资委员会(以下简称"战略与投资委员会")， 并制定本议事规则。 第二条 战略与投资委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司 ...

（2024 年 2 月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全广东三和管桩股份有限公司(以下简称 "公司") 董事及高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人 民共和国公司法》(以下简称"《公司法》") 、《中华人民共和国证券法》(以下简 称"《证券法》")、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称"《上市规则》") 等法律法规、规范性文件及《广东三和管桩股份有限公司章程》(以下简称"《公 司章程》")的有关规定，公司董事会特设立薪酬与考核委员会，并制定本议事规 则。 第二条 董事会薪酬与考核委员会(以下简称"委员会")是董事会设立的专 门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负 责研究、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第二章 人员组成 第三条 委员会成员由三名以上(含)董事组成，其中独立董事占多数。 第四条 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分 之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 委员会委员应当符合国家有关法律、法规及中国证监会、深圳证券 交易所对委员会委员资格的要求。 广东三和管桩股份有限公司 ...

累积投票制度 - 单一股东及其一致行动人持股30%以上或选两名及以上独立董事时用累积投票制[2] 候选人推荐 - 董事会、3%以上股份股东可推荐非独立董事候选人[4] - 董事会等、1%以上股份股东可推荐独立董事候选人[4] - 监事会、3%以上股份股东可推荐股东代表监事候选人[4] 临时提案 - 3%以上股份股东提非独立董事等临时提案，1%以上提独立董事临时提案，股东大会10日前提出[6] 投票规则 - 股东累积表决票数为持股数乘选举人数[9] - 选举时累积表决票数按对应应选人数算且投向对应候选人[10] - 投票只投同意票，所投候选人不超应选人数，投票总数多于票数无效[11] 当选规则 - 候选人得票超出席股东表决权股份总数二分之一且位次在应选人数前当选[15] - 当选人数少于应选，两月内再开股东大会选缺额[16] 细则说明 - 细则释义与《公司章程》相同，未规定依法律和章程执行，不一致以相关规定为准[18] - 细则经股东大会审议通过生效实施，修改亦同，由董事会负责解释[18][19]

关联交易审议 - 与关联人成交超3000万元且占净资产超5%交易需股东大会审议[10] - 与关联自然人成交超30万元交易需董事会审议[10] - 与关联法人成交超300万元且占净资产超0.5%交易需董事会审议[10] 关联担保规定 - 为关联人担保需非关联董事过半数、2/3以上审议并提交股东大会[11] - 为控股股东等提供担保对方应提供反担保[11] 日常关联交易 - 首次发生按协议金额履行程序，无金额提交股东大会[12] - 超出预计金额以超出额履行程序并披露[12] - 协议期限超3年每3年重新履行程序并披露[12] 关联交易计算 - 12个月内关联交易按累计计算适用制度[13] - 涉及或有对价以预计最高额为成交金额[13] 审议程序要求 - 董事会审议关联交易关联董事回避，决议需非关联董事过半数通过[16] - 股东大会审议关联交易关联股东回避[18] 信息披露 - 需审议关联交易按要求公告披露[20] - 根据关联交易类型披露相关内容[20] 制度相关 - 未尽事宜按法律和章程执行，不一致以其为准[22] - 解释权属于公司董事会[24] - 经股东大会批准生效实施，修改亦同[24]

广东三和管桩股份有限公司 总经理工作细则 （2024年2月修订） 第一章 总 则 第一条 为促进广东三和管桩股份有限公司(以下简称"公司")经营管理 的制度化、规范化、科学化，确保公司重大经营决策的正确性、合理性，提高民 主决策、科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》") 、 《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《深圳证券交易所股票 上市规则》(以下简称"《上市规则》")等法律法规、规范性文件及《广东三和管 桩股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的有关规定，制定本工作细 则。 第二条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履 行忠实和勤勉的义务。 以公司总经理为代表的高级管理人员团队负责公司的日常经营管理，对公司 董事会负责并报告工作。高级管理人员应以公司利益为出发点，应当谨慎、认真、 勤勉地行使权利，以保证： 第二章 总经理聘用与组成 第四条 公司设总经理1名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。 总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。 总经理对董事会负责，副总经理、财务总监及董事会认定的其他高级管理人 员对总经理负责。 第 ...

交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议并披露[4] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需提交董事会审议并披露[4] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元需提交董事会审议并披露[4] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需提交董事会审议并披露[4] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需提交董事会审议并披露[5] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需提交董事会审议并披露[5] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东大会审议[9] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需提交股东大会审议[9] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50％以上且超5000万元需提交股东大会审议[9] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50％以上且超500万元需提交股东大会审议[9] 投资管理与监督 - 公司负责对外投资管理的部门在项目实施后三年内定期或按董事会要求书面报告项目实施情况[20] - 公司董事会应定期了解重大投资项目执行进展和效益情况，出现问题需查明原因追究责任[20] - 公司监事会、内部审计部门行使对外投资活动监督检查权[20] - 内部审计部门检查投资业务岗位及人员设置，防止一人兼任两项以上不相容职务[20] - 内部审计部门检查投资授权批准制度执行情况，确保手续健全无越权审批[20] - 内部审计部门检查投资计划合法性，防止非法对外投资[20] - 内部审计部门检查投资活动相关法律文件保管情况[20] - 内部审计部门检查投资项目核算情况，确保原始凭证等准确完整[20] 保密与生效 - 内幕信息知情人对投资项目未公开信息负有保密义务[22] - 本办法自股东大会批准之日起生效并实施，修改亦同[26]