制度制定 - 公司于2025年7月制定信息披露暂缓与豁免管理制度[1] 披露规则 - 涉国家秘密依法豁免披露，涉商业秘密符合条件可暂缓或豁免[4] - 涉相关秘密信息可用代称等豁免披露[5] - 暂缓披露原因消除后应及时披露并说明情况[5] 申请流程 - 申请需提交资料，经董秘审核报董事长审批[7] 登记与报送 - 暂缓、豁免信息登记材料保存不少于10年[7] - 应在定期报告公告后10日内报送登记材料[9] 违规处理 - 违规办理业务将处分责任人，违法违规报送相关部门[11] 制度执行 - 未尽事宜依法律法规和章程执行，不一致时以其为准[13] - 制度由董事会制定、修改和解释，审议通过生效[14][15]

战略与 ESG 委员会组成 - 成员由三名以上董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] 会议规则 - 需提前三日通知全体委员，紧急情况不受限[13] - 三分之二以上委员（含一名非独立董事）出席方可举行[14] - 决议须全体委员过半数通过[14] 其他规定 - 每名委员最多接受一名委员委托，独董应委托其他独董[13] - 工作组等可列席，可聘中介机构[16][20] - 记录应记载相关内容，议案结果书面报告董事会[16][24]

募集资金支取与协议 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐人或独立财务顾问[9] - 应在募集资金到位后一个月内签三方协议，协议到期提前终止需在一个月内签新协议[8] 募集资金使用原则 - 应按招股书所列用途使用，专款专用，不得用于高风险投资等[11] 募投项目相关规定 - 搁置超一年等情形，需重新论证是否继续实施[13] - 预计无法如期完成，拟延期需董事会审议通过并披露情况[12] 资金置换与补充流动资金 - 用作以募集资金置换预先投入资金等事项需董事会审议通过并披露[14] - 以募集资金置换预先投入的自筹资金原则上应在资金转入专户后六个月内实施[14] - 使用闲置募集资金临时补充流动资金单次不得超十二个月[15] 资金存储与管理 - 实行募集资金专项存储制度，超募资金也应存放于专户管理[5][8] - 财务部门定期核对专户存款余额并报送证券事务部[8] 节余资金使用 - 低于项目募集资金净额10%，按规定程序执行；达到或超过10%，使用需经股东会审议通过[20][22] - 低于500万元或低于项目募集资金净额1%，可豁免程序，使用情况在年报披露[22] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，应调整投资计划并披露信息[29] 超募资金使用 - 使用需董事会决议、保荐机构发表意见并经股东会审议，要披露使用必要性和合理性[17] - 用暂时闲置超募资金现金管理或临时补流，额度、期限等经董事会审议，保荐机构发表意见并及时披露[19] 现金管理要求 - 现金管理产品需为安全性高产品，期限不超十二个月，不得质押[20] 永久补流要求 - 全部募投项目完成前，因项目终止用部分募集资金永久补流，需满足到账超一年等要求[22] 改变资金用途 - 改变募集资金用途需董事会决议、保荐人发表意见并经股东会审议，及时披露信息[24] 资金使用监督 - 财务部门对募集资金使用设台账，内审部门至少每季度检查一次并报告[28] - 董事会每半年度核查募投项目进展，出具专项报告，聘请会计师事务所出具鉴证报告[28] 会计师与保荐人职责 - 会计师需对公司年度募集资金存放、管理、使用情况进行合理鉴证并提出结论[31] - 鉴证结论为“保留”“否定”或“无法提出”时，董事会应分析理由、提出整改措施并披露[31] - 保荐人或独立财务顾问发现异常应及时核查并报告深交所[31] - 至少每半年对公司募集资金情况进行一次现场核查[31] - 每个会计年度结束后，需出具专项核查报告并披露[31] - 公司募集资金情况被出具特定鉴证结论时，应分析原因并提出核查意见[31] - 发现公司、商业银行未履约或存在重大违规等应督促整改并报告[31] 办法相关规定 - 未尽事宜按国家法规、文件及《公司章程》规定执行[33] - 办法与相关规定不一致时，以法规、文件及《公司章程》规定为准[33] - 经股东会审议通过之日起生效实施，修改亦同[34]

审计委员会组成 - 由三名以上非高管董事组成，独立董事过半数，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，董事会选举产生[5] - 设主任委员一名，由会计专业独立董事担任，主持工作并经董事会批准[5] - 委员任期与同届董事会董事任期一致，届满连选可连任[5] 审计委员会职权 - 行使《公司法》规定的监事会职权，相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[9] - 督导内部审计部门至少每半年对重大事项和资金往来进行检查并提交报告[10] - 审核公司财务会计报告，关注真实性、准确性、完整性及重大问题[12] - 可对违规董事、高级管理人员提出罢免建议[13] 信息披露 - 公司董事等发现财务报告问题，董事会应及时向深交所报告并披露相关信息[12] - 公司应在年度报告中披露审计委员会年度履职情况[14] 会议相关 - 每季度至少召开一次会议，两名及以上委员提议或主任委员认为必要时可召开临时会议[21] - 定期会议应于会前5日发通知，临时会议应于会前3日发通知，紧急情况不受此限[21][22] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[22] - 表决方式有举手表决、记名投票表决、通讯表决等[22] - 内部审计部门成员可列席，必要时可邀请公司董事、高管等列席[23] - 认为必要时可邀请外部审计机构代表等相关人员列席并由公司支付费用[23] - 会议应制作会议记录，由董事会秘书保存[23] - 会议通过的议案及表决结果应以书面形式报告董事会[23] - 出席及列席会议人员对会议事项有保密义务，不得内幕交易[23] 规则生效 - 本议事规则自董事会审议通过之日起生效并实施[27]

内幕信息界定 - 购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] 管理职责 - 董事会及时登记和报送内幕信息知情人档案，董事长为主要责任人[2] - 董事会秘书负责办理登记入档和报送事宜[2] 信息处理流程 - 内幕信息发生时知情人告知董秘或证券事务部控制范围[10] - 证券事务部组织填写登记表核实后交董秘审核存档报送[10] 报送要求 - 重大资产重组等向深交所报送内幕信息知情人档案[11] - 内幕信息披露后5个交易日报送重大事项进程备忘录[12] 保存期限 - 内幕信息知情人档案及进程备忘录保存至少10年[13] 保密与自查 - 定期报告公告前财务人员不得泄露报表数据[18] - 重大合同涉及内幕信息时与证券服务机构签保密协议[17] - 报告及公告后5个交易日自查知情人交易情况[20] 违规处理 - 发现内幕交易2个交易日内披露情况及处理结果[20] 其他要求 - 重大事项做好内幕信息管理和分阶段披露[12] - 及时补充完善知情人档案及进程备忘录信息[13] - 报送外部单位人员作为知情人登记[18] - 控股股东等未公开前不得滥用权利获取内幕信息[18]

筹资制度适用范围 - 制度适用于公司及控股子公司的一切筹资行为[2] 筹资行为分类及负责部门 - 筹资行为包括发行股票债券等[2] - 发行股票、债券由证券事务部提方案[5] - 其他筹资业务由投融资部负责[7] 筹资流程与管理 - 按规定权限和程序订立筹资合同或协议[8] - 资本市场募集资金按规定存放和使用[10] - 子公司定期报送融资及资金运用状况[10] 偿付与审批 - 投融资部会同财务部门对本金等偿付做计划安排[12] - 支付筹资本金等应履行审批手续[12] 财务核对 - 财务部门定期核对筹资业务明细与报表、账簿[14]

委托理财审议规则 - 额度占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，需董事会审议并披露[6] - 额度占比超50%且超5000万元，需股东会审议通过[6] 委托理财原则与资金要求 - 坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”原则[4] - 用闲置资金，不挤占正常运营和项目建设资金[4] 委托理财操作要求 - 选合格专业理财机构并签书面合同[6] 部门职责 - 投融资部负责投资前论证、监督执行[7] - 财务部门负责财务核算[8] - 内部审计部门进行日常监督[11] 信息披露 - 提交董事会审议后及时披露[13] - 特定情形及时披露进展和应对措施[14]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名以上董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任，董事会选举产生[4] 委员会职责 - 负责制定公司董事及高管考核标准并考核，制定、审查薪酬政策与方案[6] 薪酬计划实施 - 董事薪酬计划报董事会同意，股东大会审议通过后实施；高管报董事会审议批准[6] - 长期激励计划经董事会通过，报股东大会批准后实施[6] 会议规定 - 会议召开前三日通知全体委员，紧急情况不受限[14] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[14] - 表决方式有举手表决、记名投票表决、通讯表决等[15] - 会议记录应包括日期、地点、召集人等内容[17] 议事规则 - 自董事会审议通过之日起生效实施[20] - 未尽事宜按国家法规、文件和《公司章程》执行[20] - 与国家法规不一致时以国家规定为准[20] - 由公司董事会负责制定、修改和解释[21]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及其配偶等不得担任独立董事[6] - 最近三十六个月内有违法违规记录者不得被提名为候选人[10] 独立董事任期与补选 - 连续任职不得超过六年[11] - 任期届满前被解除职务等情况应六十日内完成补选[12][13] 独立董事履职要求 - 每年现场工作时间不少于十五日[23] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[24] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[26] 会议相关规定 - 董事会专门委员会会议应不迟于召开前三日提供资料[28] - 公司保存董事会及专门委员会会议资料至少十年[28] 独立董事职权行使 - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[15] - 特定事项经独立董事专门会议审议[20] 其他规定 - 两名及以上独立董事提议延期会议，董事会应采纳[29] - 履职遇阻碍可向多部门报告[29] - 履职涉应披露信息公司不披露可申请或报告[30] - 公司承担聘请专业机构等费用[30] - 可建立独立董事责任保险制度[30] - 给予相适应津贴，标准经股东会审议并披露[30] - 制度与法规不一致以法规为准[32] - 制度经股东会审议通过生效及修改[33] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或有重大影响股东[34] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且非董高人员股东[34]

股东会召开 - 年度股东会每年一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行，临时股东会不定期召开，规定情形下应两月内召开[4] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开临时股东会，董事会十日内反馈[7][8] - 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会，董事会十日内反馈[7] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会十日内反馈[9] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东，可在股东会召开十日前提临时提案，召集人两日内发补充通知[13] - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前通知各股东[13] 会议相关时间 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且不得变更[16] - 股东会网络或其他方式投票时间为召开当日上午9:15，结束于现场股东会结束当日下午3:00[19] 会议变更与记录 - 发出股东会通知后无正当理由不得延期或取消，否则召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[17] - 会议记录保存期限为十年[27] 投票制度 - 单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例在30%及以上且选举两名及以上董事或独立董事时，实行累积投票制[31] 提名与表决权 - 非独立董事可由现任董事会、单独或合计持有公司1%以上股份股东提名[34] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超比例部分三十六个月内不得行使表决权[30] 投票权征集与计票 - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份股东等可公开征集股东投票权[30] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决单独计票并公开披露结果[30] 表决回避与无效 - 股东与审议事项有关联关系时应回避表决，其表决权股份不计入总数[30] - 公司持有的本公司股份无表决权，不计入出席股东会有表决权股份总数[30] 会议报告与质询 - 年度股东会上，董事会作过去一年工作的报告，每名独立董事作述职报告[32] - 董事、高级管理人员在股东会上需对股东质询作出解释和说明[33] 决议公告与实施 - 股东会决议应及时公告，列明出席股东和代理人数、持有表决权股份总数及占比等信息[39] - 提案未获通过或变更前次决议，应在公告中作特别提示[39] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司需在会后两个月内实施方案[39] 决议撤销与规则执行 - 股东有权在决议作出60日内请求法院撤销召集程序、表决方式违法或内容违反章程的决议[40] - 议事规则未尽事宜按国家法规和公司章程执行，不一致时以法规和章程为准[42] 规则生效与解释 - 议事规则经股东会审议通过之日起生效并实施，修改亦同[43] - 议事规则由董事会负责解释[44] 公司信息 - 公司为广东三和管桩股份有限公司，时间为2025年7月[45]