会议通知 - 公司应于会议召开3日前通知全体独立董事[4] 会议举行 - 独立董事专门会议需半数以上独立董事出席方可举行[5] 职权行使 - 独立董事行使独立聘请中介机构等职权，应经专门会议审议并全体独立董事过半数同意[8][9][10] 事项审议 - 特定事项应经独立董事专门会议讨论并全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[10] 决议与档案 - 专门会议所作决议应经全体独立董事过半数通过方为有效[12] - 专门会议档案保存期限为10年[12]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[2] - 特定自然人股东及其亲属不得担任独立董事[6] - 在特定股东任职的人员及其亲属不得担任独立董事[6] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[7] 独立董事选举与任期 - 公司董事会等可提出独立董事候选人[8] - 选举两名以上独立董事应实行累积投票制[9] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[10] - 连续任职六年的，36个月内不得被提名为候选人[10] 独立董事补选 - 因特定情形致比例不符等，60日内完成补选[10] - 拟辞职致比例不符等，继续履职至新任产生，60日内完成补选[11] 独立董事职权行使 - 行使特定特别职权需经专门会议且全体过半数同意[14] - 关联交易等事项需经专门会议且全体过半数同意后提交审议[17] 独立董事履职要求 - 连续两次未出席董事会且不委托他人，30日内提议解除职务[16] - 每年现场工作时间不少于15日[20] - 工作记录及公司资料至少保存10年[21] - 年度述职报告最迟在发年度股东大会通知时披露[22] 审计委员会 - 事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[18] - 每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席方可举行[19] 其他规定 - 董事会对委员会建议未采纳应记载意见及理由并披露[19][20] - 独立董事可核实投资者问题，公司应健全沟通机制[30] - 年度报告编制期间独立董事负有保密义务[28] - 2名以上独立董事可要求延期开会或审议[25][30] - 对年度报告异议经同意可聘外部机构，费用公司承担[30] - 公司应向独立董事通报运营情况并提供资料[34] - 董事会专门委员会开会原则上提前3日提供资料[35] - 公司应保存会议资料至少10年[35] - 公司承担独立董事聘请机构及行权费用[37] - 公司为独立董事履职提供工作条件和人员支持[24]

会议召开 - 公司第四届董事会第八次会议于2024年7月10日召开，9名董事全部出席[1] - 同意于2024年7月26日召开公司2024年第一次临时股东大会[32][33] 议案表决 - 《关于修订〈公司章程〉等多项议案》均9票赞成待提交2024年第一次临时股东大会审议[4][7][10][14][17][22][30]

董事会提名 - 公司董事会提名杨光亮为第四届董事会独立董事候选人[1] 提名人资格 - 被提名人具备五年以上法律、经济等工作经验[15] - 被提名人及其直系亲属无相关股份和任职限制[19][20][21][23][24] - 被提名人近十二个月无相关所列情形[25] - 担任独立董事的境内上市公司不超三家[32] - 在公司连续担任独立董事未超六年[33]

会议时间 - 现场会议为7月26日14:30[2] - 网络投票为7月26日[2][3] - 股权登记日为7月18日[5] - 登记时间为7月19日9:30 - 11:30、13:30 - 17:00[9] 会议地点 - 登记地点为济南市历下区经十路9999号黄金时代广场A座14层证券事务部办公室[9] - 现场会议召开地点为济南市历下区经十路9999号黄金时代广场A座公司会议室[6] 议案相关 - 审议总议案及《关于修订〈公司章程〉的议案》等多项议案[6] - 议案1和议案8对中小投资者单独计票并披露，议案1须三分之二以上表决权通过[8] 投票信息 - 网络投票代码为“363042”，简称为“中农投票”[15] - 深交所交易系统投票时间为7月26日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[16] - 深交所互联网投票系统投票时间为7月26日9:15 - 15:00[17] 其他 - 授权委托书、参会股东登记表剪报、复印或自制均有效[21][23]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] 关联交易原则 - 公司进行关联交易应保证合法合规、必要性和公允性，不得损害公司利益[2] - 关联交易须遵循诚实信用、不损害非关联股东权益等原则[11] - 关联交易价格或收费原则应不偏离市场独立第三方标准[12] 关联交易审批 - 董事会审议关联交易时，关联董事应回避表决，非关联董事过半数出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过[17] - 出席董事会的非关联董事人数不足3人，关联交易事项应提交股东大会审议[17] - 关联交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，经董事会审议后还应提交股东大会审议并披露[19] - 与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，或与关联自然人交易金额超30万元，应提交董事会审议批准[21] - 公司为关联方提供担保，不论数额大小，均应在董事会审议通过后提交股东大会审议[23] - 公司为持股不足5%的股东提供担保，参照为关联方担保规定执行，有关股东在股东大会回避表决[23] 关联交易执行 - 关联交易未按规定程序获批或确认不得执行，已执行但未获批的公司有权终止[23] - 关联交易执行中协议主要条款重大变化，应按变更后交易金额重新履行审批程序[25] 关联交易定价 - 关联交易定价可参考政府定价、指导价、独立第三方市场价格等，还可采用成本加成法等定价方法[25] 其他规定 - 公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应及时报送关联人名单及关联关系说明[15] - 公司应采取措施防止关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源[12] - 连续十二个月内与同一关联方或不同关联方就同一交易标的的关联交易，按累计计算原则适用规定，股东大会审议前除担保外应评估或审计[20] - 公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为适用本制度[28] - 关联事项形成决议须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过[19]

公司治理 - 监事会、3%以上股份股东可提非独立非职工代表监事候选人提案[3] - 监事任期3年，届满可连选连任[7] 关联交易 - 与关联法人交易超300万且占净资产绝对值0.5%以上需董事会审议[5] - 与关联自然人交易超30万需董事会审议[5] 利润分配 - 股东大会决议后2个月内完成股利派发[7][10] - 成熟期有重大支出现金分红最低40％[8][9] - 成熟期无重大支出现金分红最低80％[8][9] - 原则上每年年度股东大会后现金分红，可中期分红[8] - 年度股东大会可定中期分红条件等，上限不超净利润[9] - 利润分配预案经董事会等流程提交股东大会审议[8][9][11] - 调整利润分配政策需论证原因并经2/3以上表决权通过[10][11][12] 其他事项 - 议案提交2024年第一次临时股东大会审议[12] - 董事会提请授权办理工商变更登记/备案手续[12] - 备查文件含第四届董事会第八次会议决议[13] - 公告2024年7月11日发布[15]

监事会构成 - 监事会由3名监事组成，设主席1名，职工代表比例不低于1/3[4] 会议召开 - 定期会议每6个月召开一次[7] - 特定情况10日内召开临时会议[7] - 监事提议3日内发通知[8] - 定期和临时会议分别提前10日和3日发书面通知[8] 会议举行与决议 - 过半数监事出席方可举行，一监事一票表决权[13] - 决议须经半数以上监事通过[15] - 监事回避时无关联过半数出席及通过[15] 会议记录 - 记录至少保存10年，由董事会秘书保存[17] - 可视需要全程录音[17] 决议执行 - 主席负责组织、监督和检查执行[19] - 可指定高管执行决议[19] - 指定监事跟踪反馈执行情况[19] 规则说明 - 未尽事宜依国家法规执行[21] - 与其他规定不一致按相关规定执行[21] - 由监事会负责解释[22] - 自股东大会审议通过生效[22]

山东中农联合生物科技股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 声明人杨光亮作为山东中农联合生物科技股份有限公司第四届董事会 独立董事候选人，已充分了解并同意由提名人山东中农联合生物科技股份有 限公司董事会提名为山东中农联合生物科技股份有限公司（以下简称该公司） 第四届董事会独立董事候选人。现公开声明和保证，本人与该公司之间不存 在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性 的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、本人已经通过山东中农联合生物科技股份有限公司第四届董事会提 名委员会或者独立董事专门会议资格审查，提名人与本人不存在利害关系或 者其他可能影响独立履职情形的密切关系。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明：____________________________ 二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得 担任公司董事的情形。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明：____________________________ 三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交 易所业务规则规定的独立 ...

公司基本信息 - 公司于2021年4月6日在深圳证券交易所上市，首次发行人民币普通股2740万股[7] - 公司注册资本为人民币14248万元[8] - 公司股份总数为14248万股，均为普通股[18] 股权结构 - 公司设立时，中国农业生产资料上海公司持股3350万股，持股比例50.7575%[20] - 公司设立时，许辉持股1050万股，持股比例15.9090%[20] - 公司设立时，齐来成持股200万股，持股比例3.0303%[20] - 公司设立时，肖昌海持股200万股，持股比例3.0303%[20] - 公司设立时，关瑞云持股100万股，持股比例1.5152%[20] - 公司设立时，李凝持股100万股，持股比例1.5152%[20] 股份管理 - 公司收购本公司股份用于员工持股计划等情形时，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或者注销[24] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%[27] 股东权益与决策 - 股东要求董事会执行相关规定，董事会需在30日内执行[28] - 股东对股东大会、董事会决议有异议，可在决议做出之日起60日内请求法院撤销[35] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可书面请求监事会或董事会诉讼[35] - 监事会、董事会收到请求后30日内未诉讼，股东可自行起诉[36] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[38] 重大事项审议 - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[41] - 公司及控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东大会审议[41] - 公司对外担保总额达或超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东大会审议[41] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保需股东大会审议[41] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需董事会审议[42] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东大会审议[42] - 公司与关联方发生关联交易金额超3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需经董事会审议后提交股东大会审议[44] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[47] - 董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的2/3时，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[48] - 公司未弥补亏损达实收股本总额1/3时，需在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[48] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[48] - 独立董事要求召开临时股东大会，董事会应在收到提议后10日内书面反馈[51] - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案[57] - 召集人收到临时提案后2日内发出股东大会补充通知[57] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告通知股东，计算起始期限含公告日不含会议召开当日[58] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00[59] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[59] - 发出股东大会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[60] - 股东大会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[69] - 会议记录保存期限不少于10年[67] - 一年内购买、出售重大资产或担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需股东大会特别决议通过[71] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[72] 董事、监事、高管相关 - 董事任期3年，独立董事连任时间不得超过6年[91] - 兼任经理等职务的董事及职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的1/2[91] - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东大会撤换[93] - 董事会收到董事辞职报告后2日内披露有关情况[93] - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人[97] - 总经理每届任期3年，连聘可连任[117] - 监事每届任期3年，连选可连任[127] - 监事会由3名监事组成，设监事会主席1名[131] - 监事会中职工代表比例不低于1/3[131] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[138] - 满足现金分红条件时，每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[144] - 公司除专款专用资金外现金余额不足支付股利等4种情况可不进行现金分红[145] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红比例最低20%；无重大资金支出安排，最低40%[146] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红比例最低40%；无重大资金支出安排，最低80%[146] - 重大投资或现金支出指未来十二个月累计支出达最近一期经审计净资产的10%或绝对值达5000万元[146] - 公司调整利润分配政策，现金分配利润不少于当次分配利润的20%[150] - 调整利润分配政策议案须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[150] 其他 - 公司连续三个会计年度经营活动现金流量净额与净利润之比均低于20%属经营变化情形[152] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，审计费用由股东大会决定[156][157] - 公司通知以邮件送出，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；以传真方式送出，传真发出之日为送达日期；以电子邮件方式发出，电子邮件发出之日为送达日期；以公告方式送出，第一次公告刊登日为送达日期[161] - 公司合并、分立、减资时，应自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告；债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[164][165] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求人民法院解散公司[170] - 公司因特定情形解散，须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过修改章程而存续[170] - 公司因部分情形解散，应在解散事由出现之日起15日内成立清算组开始清算[170] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告；债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报债权[172] - 控股股东指持有的股份占公司股本总额50%以上的股东，或持股比例不足50%但表决权足以对股东大会决议产生重大影响的股东[182]