内部审计工作安排 - 内部审计机构至少每季度向董事会或审计委员会报告工作[13] - 每个会计年度结束前两个月提交次一年度内审计划，结束后两个月提交年度报告[13] - 审计通知书实施审计前五天送达被审计单位[21] 审计报告流程 - 被审计单位（个人）十日内交审计报告征求意见稿书面意见，超期视同无异议[24] - 审计小组征求意见后五日内完成审计报告报总经理审定[25] 审计文件管理 - 审计小组十五日内整理归档审计文件资料，超三年档案移交档案室[27] 内部控制评价 - 内部审计机构至少每年向审计委员会提交一次内控评价报告[30] - 审计委员会督导内审机构至少每半年检查重大事件和资金往来[31] - 审计委员会对公司内控有效性出具书面评估意见报董事会[32] - 公司根据内审报告和审议资料出具年度内控评价报告[34] - 董事会审议年度报告时对内控评价报告形成决议[35] - 公司在年度报告披露时披露内控评价和审计报告[35] 奖惩措施 - 违反制度的单位和个人由内审机构提处罚意见报公司批准执行[37] - 对有功人员给予精神和物质奖励[41]

选聘流程 - 选聘会计师事务所需经审计委员会审核、董事会审议、股东会决定[2] - 审计委员会负责选聘工作，每年至少向董事会提交履职评估报告[6] - 选聘应采用公开选聘等方式，确保公平公正[6] 评分标准 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值不高于15%[9] 费用规定 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）需说明情况[11] 人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担审计业务满五年，之后连续五年不得参与[11] - 审计项目合伙人、签字注册会计师承担首次公开发行股票上市审计业务，上市后连续执行期限不得超过两年[11] 文件保存 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[12] 改聘要求 - 出现特定情形公司应改聘会计师事务所[14] - 拟改聘需在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作[20] 审计委员会职责 - 对资产负债表日后至年报出具前等情形保持关注[18] - 关注拟聘任事务所近三年因执业质量被多次处罚等情况[18] - 关注拟聘任原审计团队转入其他事务所情况[18] - 关注聘任期内审计费用较上一年度变动大等情况[18] - 关注事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人等情况[18] - 发现选聘事务所违规造成严重后果应及时报告董事会[18] 解聘情形 - 承担审计业务的事务所分包或转包项目等严重情形，经股东会决议公司不再聘用[18] 制度说明 - 本制度未尽事宜依照国家法规等执行[20] - 本制度与相关规定不一致时以国家法规等规定为准[20] - 本制度由公司董事会负责解释并自董事会审议通过后生效[21][22]

制度范围 - 适用公司各部门、控股子公司、相关人员及外部单位或个人[2] 信息界定 - 所指信息包括定期报告、临时报告、财务数据等[3] 管理职责 - 董事会是信息对外报送最高管理机构，董秘负责监管[4] 保密要求 - 报告公布前相关人员负有保密义务[4] - 公开披露年报前不得提前向无依据外部单位报送材料[5] 生效解释 - 制度自董事会审议通过后生效，由董事会负责解释[12][13]

委托理财审议规则 - 委托理财金额占净资产10%以上且超千万元需董事会审议披露[6] - 占净资产50%以上且超五千万元需股东会审议[6] 委托理财管理规则 - 委托理财额度使用期限不超12个月，交易金额不超额度[7] - 财务部门负责日常管理、预计及论证等工作[9] 委托理财监督规则 - 业务申请人、审批人、操作人独立，内审部门监督[13] - 法务审核合同，内审审计监督，董事可监督检查[13] 信息披露与保密规则 - 发生募集失败等及时披露进展及应对措施[16] - 执行人员信息公开前不得透露投资情况[16] 制度相关规则 - 未尽事宜依法律法规和章程执行，与规定不一致以规定为准[18] - 制度由董事会解释，审议通过后生效[19][20]

关联交易规范 - 公司制定关联交易管理制度规范关联交易行为[2] - 关联交易包括购买原材料、销售产品、提供劳务等事项[10] - 关联交易须遵循诚实信用等原则，价格不偏离市场独立第三方标准[12] 关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[7] - 关联关系从控制或影响方式等实质判断，不限于法律关系[8] 审批流程 - 董事等应及时报送关联人名单及关联关系说明[15] - 董事会表决关联交易，关联董事回避，非关联董事过半数出席且通过[17][21] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，其所代表股份不计入有效表决总数[19] - 关联交易金额超3000万元且占净资产绝对值超5%，经董事会审议后需股东会审议并披露[21] - 与关联法人交易超300万元且占净资产绝对值超0.5%，提交董事会审议批准[23] - 与关联自然人交易超30万元，提交董事会审议批准[24] 其他规定 - 公司为持股不足5%股东提供担保，参照为关联方担保规定执行[26] - 子公司发生关联交易视同公司行为[33] - 关联股东会前披露关联关系，未披露或回避则决议无效需重新表决[21] - 关联交易签订书面协议，定价公允，主要条款变化需重新审批[28][29][30]

法定公积金 - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[5] - 法定公积金转为注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[7] 现金分红比例 - 满足分红条件时，每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[13] - 成长期且未来十二个月有重大资金支出安排，现金分红比例最低20%；无重大资金支出安排，比例最低40%[15] - 成熟期且有重大资金支出安排，现金分红比例最低40%；无重大资金支出安排，比例最低80%[16] - 变更利润分配政策，现金分配利润不少于当次分配利润的20%[20] 重大资金支出定义 - 未来十二个月内拟对外投资等累计支出达最近一期经审计净资产的10%或绝对值达5000万元[16] 利润分配政策调整 - 调整利润分配政策议案须经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[20] 经营状况界定 - 连续三个会计年度经营活动现金流量净额与净利润之比均低于20%，属经营状况变化[21] 现金分红说明情况 - 合并和母公司本年末未分配利润均为正且报告期内盈利，现金分红总额低于当年净利润30%需说明原因等情况[27] - 合并和母公司本年末未分配利润均为正且报告期内盈利，连续两个会计年度特定财务报表项目核算及列报金额合计占总资产50%以上，现金分红总额低于当年净利润50%需说明分红方案依据及未来规划[28] - 现金分红金额达到或超过当期净利润100%，且达到或超过当期末未分配利润50%，需披露偿债等相关情况[28] - 最近一个会计年度财务会计报告被出具非无保留意见审计报告或带特定段落无保留意见审计报告且实施现金分红，需披露分红方案合理性[29] - 报告期末资产负债率超过80%且当期经营活动产生现金流量净额为负，现金分红金额超过当期净利润50%，需披露分红方案合理性[29] 利润分配方案实施 - 实施分配方案，非经股东会审议通过不得擅自变更分配总额[24] - 对利润分配方案预披露时，应向深交所提交经半数以上董事签字确认书面文件[24] - 报告期结束后至利润分配等方案公布前发生股本总额变动，应以最新股本总额作为分配或转增股本基数[24] - 董事会审议利润分配等方案时，应明确方案公布后至实施前出现特定情形的调整原则[25] 发行证券与利润分配 - 拟发行证券时存在利润分配等方案未提交股东会表决或未实施的，应在方案实施后发行[26]

资金占用管理 - 公司制定防范控股股东及关联方资金占用管理制度[2] - 资金占用分为经营性和非经营性[3] - 公司不得多种方式将资金提供给控股股东等使用[6] 责任与组织 - 公司董事长是防止资金占用及清欠工作第一责任人[9] - 设立防范资金占用领导小组，董事长任组长[9] 审查与处置 - 财务部门定期检查并上报非经营性资金往来审查情况[10] - 发生侵占资产，董事会要求控股股东停止侵害、赔偿损失[11] - 经二分之一以上独立董事提议并董事会批准，可冻结控股股东股份[11] 股东权益 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可提请召开临时股东会[13] 内部处分 - 公司董事等协助侵占资产，董事会将给予处分或提议罢免[15]

山东中农联合生物科技股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为加强山东中农联合生物科技股份有限公司（以下简称"公司"） 对外投资的内部控制和管理，规范公司对外投资行为，防范对外投资风险，保证 对外投资的安全，提高对外投资的效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》 （以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）及其他有关法律、 法规、规章、规范性文件和《山东中农联合生物科技股份有限公司章程》（以下 简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资是指公司对外进行的投资行为。即公司将货币 资金、股权以及经资产评估后的实物或无形资产作价出资，进行各种形式的投资 活动。 本制度所称的对外投资不包括《规范运作指引》规定的风险投资行为（投资 股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资等），不含委托理财。 第三条 公司对外投资应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企 业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益，注 ...

报告义务人 - 持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人为报告义务人[4] 交易报告标准 - 除财务资助和担保外，交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[10] - 交易标的主营业务收入占公司最近一期经审计主营业务收入10%以上且超1000万元需报告[10] - 交易标的净利润占公司最近一期经审计净利润10%以上且超100万元需报告[10] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[10] - 交易产生利润占公司最近一期经审计净利润10%以上且超100万元需报告[10] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[10] 关联交易报告标准 - 公司与关联自然人交易超30万元需报告关联交易[14] - 公司与关联法人交易超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%需报告[14] 重大诉讼仲裁披露标准 - 公司重大诉讼、仲裁涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上且超1000万元需披露[15] 股东情况关注 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股或控制情况变化需关注[19] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需重视[19] 信息报告流程 - 重大信息报告人员应在知悉后第一时间向董事会秘书报告，并在24小时内递交书面文件[22][23] - 公司各部门、子公司负责人应每月10日前报送上月重大事项自查情况[24] - 重大事项交付或过户超过约定期限2个月未完成，应报告原因等情况，并此后每隔30日报告进展[26] 信息披露责任人 - 董事长为信息披露第一责任人，董事会秘书为主要责任人[28] 内部信息报告制度 - 公司实行重大信息实时报告制度[28] - 公司负有内部信息报告义务的第一责任人包括董事等多类人员[29] - 内部信息报告第一责任人应指定信息报告联络人并备案[29] - 重大信息报送资料需由第一责任人签字后报送董事会秘书[30] 控股股东及实际控制人义务 - 控股股东、实际控制人所持公司5%以上股份被质押等情况应及时告知公司并配合披露[31] - 控股股东、实际控制人预计未来六个月内出售公司股份可能达或超公司股份总数5%，应提前告知并公告[32] - 控股股东、实际控制人经营、财务状况恶化等可能无法履行承诺时，应及时告知公司并披露[31] - 控股股东、实际控制人承诺履行条件达到时，应及时通知公司并履行承诺和披露义务[31] - 上市公司收购等信息披露前出现信息泄露等情形，相关股东或实际控制人应通知公司刊登提示性公告[32] - 控股股东、实际控制人对未公开重大信息应保密，泄露应通知公司等[33] - 公共传媒出现相关报道或传闻，控股股东或实际控制人应配合调查并告知真实情况[33] - 控股股东、实际控制人应指定专人负责信息披露工作[33] 培训要求 - 证券事务管理部门应定期或不定期对相关人员进行公司治理及信息披露培训[33]

募集资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[6] 募集资金检查与论证 - 公司内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况[4] - 募集资金投资项目搁置超一年，公司应重新论证项目可行性[10] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司应重新论证项目[10] 节余资金使用 - 单个或全部募集资金投资项目完成后，节余资金低于该项目募集资金净额10%，按规定程序使用[13] - 节余资金达到或超过该项目募集资金净额10%，使用需经股东会审议通过[13] - 节余资金低于500万元或低于项目募集资金净额1%，可豁免程序，使用情况在年报披露[13] 资金置换与协议签订 - 公司原则上应在募集资金转入专户后六个月内实施置换预先投入的自筹资金[13] - 以自筹资金支付后，可在六个月内用募集资金实施置换[13] - 公司应在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议[6] 现金管理与补充流动资金 - 现金管理产品期限不得超过十二个月，不得为非保本型，不得质押[14] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次时间不得超过十二个月，仅限主营业务相关生产经营活动[15][16] 投资计划调整与资金使用要求 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露相关信息[25] - 公司将部分募集资金用于永久补充流动资金需满足到账超一年、不影响其他项目实施等要求[21] - 公司使用超募资金按补充项目资金缺口、临时补充流动资金、现金管理顺序进行[21] 核查与报告 - 公司董事会每半年度核查募集资金项目进展，出具半年度及年度专项报告，聘请会计师事务所进行鉴证[24] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对募集资金存放等情况进行现场检查，年度结束出具专项核查报告[26] 募集资金用途变更 - 公司变更募集资金用途应在董事会审议通过后及时公告[19] - 公司将募集资金投资项目变更为合资经营方式实施应控股[20] - 公司改变募集资金投资项目实施地点应经董事会审议通过后公告[20]