苏州华亚智能科技股份有限公司 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》的相关规定召开 股东大会，保证股东能够依法行使权利。 第三条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全 体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。股东大会时 间、地点的选择应有利于尽可能多的股东参加会议。 第五条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现 本规则关于召开临时股东大会情形的，临时股东大会应当在 2 个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证监会江苏监管局 和深圳证券交易所，说明原因并公告。 第六条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规和《公司章程》的规定； 股东大会议事规则 （2024 年 1 月） 第一章 ...

苏州华亚智能科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则 （2024 年 1 月） 第一章 总则 第一条 为建立、完善苏州华亚智能科技股份有限公司（以下简称"公司"）高 级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的 人才开发与利用战略，公司董事会特决定下设苏州华亚智能科技股份有限公司董事 会薪酬与考核委员会（以下简称"薪酬委员会"），作为制订和管理公司高级人力资 源薪酬方案，评估高级管理人员业绩指标的专门机构。 第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《公司法》《证券法》和《公 司章程》的规定，并参照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公 司规范运作指引》和《上市公司治理准则》以及其他法律、行政法规，制订本规则。 第三条 薪酬委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则及其他有关 法律、法规的规定；薪酬委员会决议内容违反《公司章程》、本议事规则及其他有关 法律、法规的规定，该项决议无效；薪酬委员会决策程序违反《公司章程》、本议事 规则及其他有关法律、法规的规定的，自该决议作出之日起 60 日内，有关利害关系 人可向公司董事会提出撤销该项决议。 第二章 人 ...

苏州冠鸿智能装备有限公司 财务报表审计报告 天衡审字(2023)03112 号 天衡会计师事务所(特殊普通合伙) 否由具有执业许可的会计师事 用于证明该审计报告是 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册 拐牛组网: 4-1-1 审 计 报 告 天衡审字(2023)03112 号 苏州冠鸿智能装备有限公司全体股东: 一、审计意见 我们审计了苏州冠鸿智能装备有限公司(以下简称"冠鸿智能公司")财务报表,包括2023 年6月30日、2022年12月31日、2021年12月31日的资产负债表,2023年1-6月、2022年度、2021 年度的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了 冠鸿智能公司2023年6月30日、2022年12月31日、2021年12月31日的财务状况以及2023年1-6 月、2022年度、2021年度的经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的"注册会计师对 财务报表审计的责任"部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职 业 ...

序号 文件名称 页码 2-1-1 苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 1 2-1-2 苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要 337 2-1 重大资产重组报告书 证券代码：003043 证券简称：华亚智能 上市地点：深圳证券交易所 苏州华亚智能科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）（修订稿） | 项 目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 蒯海波、徐军、徐飞、刘世严 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名符合条件的特定对象 | 独立财务顾问 二〇二三年十二月 华亚智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿) 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本 次交易所披露或提供的信 ...

4-2 本次重大资产重组涉及的拟购买资产的评估报告及评估说明，或者估值报 告 | 序号 | | 名称 | 页码 | | --- | --- | --- | --- | | 1 | 《资产评估报告》 | | 1 | | 2 | 《资产评估说明》 | | 194 | 本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 苏州华亚智能科技股份有限公司拟发行股份及支付 现金购买苏州冠鸿智能装备有限公司 51%股权 中联资产评估集团(浙江)有限公司 二〇二三年十一月二十二日 4-2-1 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 3333040015202300541 | | --- | --- | | 合同编号: | 评2023273 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 浙联评报字[2023]第465 号 | | 报告名称: | 苏州华亚智能科技股份有限公司拟发行股份及支付 现金购买苏州冠鸿智能装备有限公司51%股权涉及 | | 评估结论: | 的苏州冠鸿限公司股东全部权益价值评估项目 806,000,000.00元 | | 评估报告日: | 2023年11月22日 | | ...

东吴证券股份有限公司 关于苏州华亚智能科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 住所：苏州工业园区星阳街5号 二〇二三年 十二月 独立财务顾问声明与承诺 东吴证券股份有限公司（以下简称"东吴证券"、"本独立财务顾问"）接受 苏州华亚智能科技股份有限公司（以下简称"华亚智能"、"上市公司"或"公司"） 委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以 下简称"本次交易"）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立 意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第 26 号--上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所上市 公司重大资产重组审核规则》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等 法律法规及文件的规定和要求，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制 而成。本次交易各方保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应 ...

3-2 法律意见书 | 序号 | 名称 | 页码 | | --- | --- | --- | | 1 | 《上海市锦天城律师事务所关于苏州华亚智能科技股 | 1 | | | 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 | | | | 资金暨关联交易的法律意见书》 | | | 2 | 《上海市锦天城律师事务所关于苏州华亚智能科技股 | 101 | | | 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 | | | | 资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》 | | 上海市锦天城律师事务所 关于苏州华亚智能科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 | 声明事项 | 4 | | --- | --- | | 引 言 | 6 | | 一、律师事务所简介 | 6 | | 二、签字律师简介 | 6 | | 三、法律意见书的制作过程 7 | | | 释 义 | 9 | | 正 文 | 12 | | 一、本次交易方案 | 12 | | ...

| 股票代码：003043 | 股票简称：华亚智能 | 公告编号：2024-002 | | --- | --- | --- | | 转债代码：127079 | 转债简称：华亚转债 | | 苏州华亚智能科技股份有限公司 关于可转换公司债券 2023 年第四季度转股情况的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： | | | 转债代码：127079 转债简称：华亚转债 转股价格：55.69 元/股 （4）可转换公司债券转股价格的调整 转股期限：2023 年 6 月 26 日起至 2028 年 12 月 15 日 根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 15 号——可转换公司债券》等法规规定，苏州华亚智能科技股份有限公 司（以下简称"公司"）现将可转换公司债券（以下简称"可转债"）2023 年第四季 度转股及公司股份变动情况公告如下： 一、可转换公司债券基本情况 （1）可转换公司债券发行情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州华亚智能科技股份有限公司公开 发行可转换公司债券的批复》"证监许可〔2022〕2 ...

| 股票代码：003043 | 股票简称：华亚智能 | 公告编号：2024-001 | | --- | --- | --- | | 转债代码：127079 | 转债简称：华亚转债 | | 公司本次发行股份购买资产并募集配套资金申请事项尚需通过深交所重组 委审议，并通过中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）注册后方可 实施，最终能否通过深交所重组委审议，并获得中国证监会同意注册的决定及其 时间存在不确定性。 公司将根据该事项的进展情况，按照有关法律法规的规定和要求及时履行信 息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告！ 苏州华亚智能科技股份有限公司 董事会 苏州华亚智能科技股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金申请文件 获得深圳证券交易所受理的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 苏州华亚智能科技股份有限公司（以下简称"公司"）于2023年12月30日收到 深圳证券交易所（以下简称"深交所"）出具的《关于受理苏州华亚智能科技股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的通知》（深证上审〔2023〕 748号）。 ...

| 股票代码：003043 | 股票简称：华亚智能 | 公告编号：2023-093 | | --- | --- | --- | | 转债代码：127079 | 转债简称：华亚转债 | | 苏州华亚智能科技股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本次股东大会不存在新增、修改议案的情形； 3、本次股东大会不存在变更以往股东大会已通过决议的情形。 一、会议召开和出席情况 苏州华亚智能科技股份有限公司（以下简称"公司"）2023年第三次临时股 东大会于2023年12月27日下午14：30在公司会议室以现场投票和网络投票相结 合的方式召开。会议通知已于2023年12月12日以公告的方式发出。 出席本次股东大会的股东及股东代理人共计15人，代表公司有表决权的股 份52,871,011股，占公司有表决权股份总数的66.0883％。出席会议的股东及代 理人均为2023年12月22日下午深交所交易结束时，在中国证券登记结算有限公 司深圳分公司登记在册的股东。 其中：出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计7 ...