交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买蒯海波等持有的冠鸿智能51%股权，交易作价40596万元，现金支付12178.8万元、股份支付28417.2万元[1] - 拟向不超35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超28417.2万元，发行股份数量不超重组前公司总股本的30%[1] 评估数据 - 以2023年6月30日为评估基准日，冠鸿智能股东全部权益评估值为80600万元，增值率1468.47%[29] - 以2023年12月31日为加期评估基准日，冠鸿智能股东全部权益评估值为84700万元，增值74623.65万元，增值率740.58%[29] 业绩数据 - 标的公司2024年度和2025年度承诺净利润分别不低于7000万元和8200万元[50] - 2023年交易前资产总额153130.86万元，交易后273052.36万元；2022年交易前150790.75万元，交易后265518.41万元[50] - 2023年交易前营业收入46097.64万元，交易后79954.89万元；2022年交易前61935.73万元，交易后72390.27万元[50] - 2023年交易前净利润8807.75万元，交易后13110.20万元；2022年交易前15024.29万元，交易后14552.90万元[50] - 2023年交易前基本每股收益1.10元/股，交易后1.27元/股；2022年交易前1.88元/股，交易后1.71元/股[50] - 上市公司2023年度营业收入为4.61亿元，同比下降25.57%，净利润为8811.52万元，同比下降41.35%[91] - 上市公司2024年一季度营业收入为1.14亿元，同比下降2.55%，净利润为2363.42万元，同比增长3.28%[92] 交易影响 - 交易完成后标的公司将成上市公司控股子公司，双方优势互补发挥协同效应，提升主营业务规模和行业地位[41] - 交易完成后公司合并资产负债表中将新增商誉31596.44万元，占2023年末公司备考合并报表总资产和归属于母公司净资产的比例分别为11.57%和22.04%[80] 交易风险 - 本次交易尚需中国证监会注册及其他可能涉及的批准或核准[51] - 假设在合并日后第一个资产负债表日进行商誉减值测试，当商誉减值比例达40%时，公司将面临合并财务报表亏损的风险[80] - 若累计业绩完成率不足30%时，股份对价可能无法完全覆盖业绩补偿金额[81] 业绩补偿 - 若业绩承诺期第一年标的公司实际业绩达到承诺业绩85%以上，交易对方不触发业绩补偿义务[81] - 若标的公司第一年业绩完成度为85%、第二年业绩完成率不足48%，或两年累计业绩完成率不足65%时，交易对方未解锁股份的价值可能无法完全覆盖业绩补偿金额[81] - 交易对方对标的公司2026年净利润不足8800万元部分进行现金补偿[126] 超额业绩奖励 - 若2024 - 2025年实际净利润累计超承诺累计净利润，超额业绩奖励金额为（累积实现净利润数 - 累积承诺净利润数）×50%，且不超交易作价20%[127] - 超额业绩奖励50%现金发放，50%用于买上市公司股票，股票锁定期不少于12个月[127] 公司股本 - 截至2024年6月30日，公司总股本变更为81261201股[179] - 截至2024年6月30日，华亚智能总股本81261201股，前十大股东合计持股5415.28万股，占比66.64%[180] 公司财务 - 2023年末资产总计153130.86万元，负债合计39179.78万元，所有者权益合计113951.08万元[186] - 2023年度营业收入46097.64万元，营业成本30941.47万元，净利润8807.75万元[186] - 2023年末资产负债率25.59%，毛利率32.88%，基本每股收益1.10元/股[186]

会议情况 - 公司于2024年8月13日召开第三届董事会第二十一次会议[3] - 应出席董事5名，实际出席董事5名[3] 交易数据 - 重组交易原发行价43.85元/股，调整后43.60元/股[4] - 发行股份购买资产股票数量总计6,517,704股[4] - 发行股份占总股本7.43%（不考虑募集配套资金）[4] 议案表决 - 多项议案表决均为5票赞成、0票反对、0票弃权[4][5][6][7]

会议情况 - 苏州华亚智能第三届董事会独立董事专门会议第五次会议于2024年8月13日召开[1] - 应出席独立董事2人，实际出席2人[1] 议案审议 - 审议通过调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案议案[1] - 审议通过确认交易方案调整不构成重大调整议案[2] 后续安排 - 同意将调整交易方案议案提交第三届董事会第二十一次会议审议[1] - 同意将确认不构成重大调整议案提交第三届董事会第二十一次会议审议[2]

会议情况 - 公司第三届监事会第十七次会议于2024年8月13日现场召开，3名监事全出席[3] 交易价格与股份 - 重组交易最终发行价格调整为43.60元/股[4] - 按此价格发行股票数量总计6,517,704股，占发行后总股本7.43%[4] 议案表决 - 多项交易相关议案均3票赞成通过[4][5][6][7]

资金使用额度 - 公司可使用不超2.5亿元闲置募集资金和不超4亿元闲置自有资金买理财产品，有效期12个月[4] 已购产品收益 - 浦发银行24JG3338期产品买3000万元，实际收益63750元[5] - 浦发银行24JG3342期产品买5000万元，实际收益110416.67元[6] - 苏州银行2023年第2508期产品买18000万元，到期收益310000元[11] - 苏州银行2023年第2576期产品买18000万元，到期收益457500元[11] - 苏州银行2023年第2662期产品买18000万元，到期收益586950元[11] - 浦发银行23JG3657期产品买3400万元，到期收益73666.67元[11] - 苏州银行2023年第2798期产品买10000万元，到期收益752500元[11] - 浦发银行24JG5203期产品买18000万元，到期收益1237500元[11] 近期购买产品 - 公司用闲置募集资金通过浦发银行买1.39亿元、苏州银行买5000万元结构性存款，用自有资金通过苏州银行买2000万元[7] - 浦发银行24JG3401期产品买2500万元，资金来源可转债资金[7] - 浦发银行24JG3401期产品买5000万元，资金来源IPO募集资金[7] - 浦发银行24JG3402期产品买2600万元，资金来源可转债资金[7] - 浦发银行24JG3402期产品买3800万元，资金来源IPO募集资金[7] - 苏州银行2024年第70期产品买3000万元，资金来源IPO募集资金[7] - 苏州银行2024年第70期产品买2000万元，资金来源自有资金[7] 未到期产品金额 - 公司使用闲置募集资金买理财产品未到期金额为24900万元[10] - 公司使用自有资金买理财产品未到期金额为14000万元[12]

业绩数据 - 标的公司2022 - 2024年上半年订单签约金额分别为68591.67万、39666.47万、12026.23万元[2] - 2022 - 2023年标的公司毛利率分别为34.97%、36.39%[2] - 2022 - 2023年同行业可比公司平均毛利率分别为25.76%、24.09%[2] 未来展望 - 评估预测标的公司2024 - 2027年营收增长率分别为40%、15%、6%、3%，2028年及以后进入稳定期[2] 其他 - 苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份购买资产交易符合重组条件和信息披露要求[1]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买苏州冠鸿智能装备有限公司51%股权并募集配套资金[3] - 2024年8月2日深交所并购重组审核委员会审议公司本次重组申请[3] - 本次交易符合重组条件和信息披露要求[3] - 重组事项尚需获中国证监会同意注册决定方可实施[4]

市场扩张和并购 - 深圳证券交易所并购重组审核委员会2024年第3次审议会议8月2日召开[1] - 审议苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份购买资产[1] - 参会重组委委员为李文英、员碧辉等5人[1]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买苏州冠鸿智能装备有限公司51%股权并募集配套资金[3] - 深交所并购重组审核委员会2024年8月2日审核本次重组申请[3] - 重组需深交所审核通过并获中国证监会同意注册方可实施[4]

市场扩张和并购 - 苏州华亚智能拟发行股份及支付现金购买苏州冠鸿智能51%股权[3][18][30] - 标的公司100%股权预估值不超过8亿元，51%股权交易对价不超过4.08亿元[139] - 交易对价以发行股份方式支付70%，以现金方式支付30%[139] 业绩总结 - 苏州冠鸿智能2023年度营业收入33857.25万元，利润总额7852.10万元，净利润6820.55万元[26] - 2023年末资产总计78872.21万元，负债68795.87万元，净资产10076.35万元[26] - 2023年末流动资产较2022年末增长7.33%，非流动资产增长116.70%[195] - 2023年末负债较2022年末增长2.52%，所有者权益增长234.12%[197] - 2023年营业利润为7863.93万元，净利润为6820.55万元[198] 评估相关 - 苏州冠鸿智能股东全部权益评估结论为8.47亿元，增值率740.58%[3][13] - 评估基准日为2023年12月31日，价值类型为市场价值[12][46] - 采用资产基础法和收益法评估，选用收益法结果为最终结论[13] - 资产基础法评估中，股东全部权益增值率125.66%[106] 产品与业务 - 苏州冠鸿智能主要从事生产物流智能化方案设计与优化及相关智能装备系统业务[25] - 产品包括软件控制系统和智能物流硬件装备[30] - 采用“以销定产、以产定购”采购模式和以销定产的生产模式[29] 专利与技术 - 苏州冠鸿智能有多件专利，如2019 - 2023年申请的多种智能设备相关专利[43][44] - 有多项软件著作权，登记批准日从2019 - 2023年[44] 交易安排 - 发行股份购买资产的发行价格为43.85元/股[143] - 交易对方取得的上市公司发行股份自登记日起12个月内不得转让[146] - 过渡期内标的公司收益或净资产变动按比例由双方承担[149] 募集配套资金 - 拟向不超35名特定投资者发行，募集资金总额不超购买资产交易价格的100%[154] - 募集资金用于支付现金对价和补充流动资金[156] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2023 - 2025年，各年经审计归母净利润分别不低于5800万元、7000万元和8200万元[158] - 若业绩未达承诺或超承诺有相应补偿和奖励措施[158][159]