股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[3] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的三分之二时，2个月内召开临时股东会[18] - 公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一时，2个月内召开临时股东会[18] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时，2个月内召开临时股东会[18] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项[8] - 七种对外担保行为须经股东会审议通过，单笔担保额超最近一期经审计净资产10%在列[10] - 与关联人成交金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%，应披露并提交审议[11] - 六种交易情况应提交股东会审议，涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上在列[13] 股东会召集与通知 - 董事会收到提议或请求后，10日内书面反馈是否同意召开临时股东会[1][18][19] - 董事会同意召开，5日内发出通知[1][18][19][22] - 特定股东可请求或自行召集主持临时股东会[19][22] - 相关主体可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[26] - 年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知股东[26] 股东会投票与决议 - 投票开始时间不早于现场会前一日下午3:00，不迟于当日上午9:30，结束不早于现场会结束日下午3:00[30] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，登记日确认后不得变更[30] - 发出通知后延期或取消，召集人提前至少2个工作日说明原因[31] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[45] - 一年内重大资产交易或担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[48] 其他规定 - 会议记录保存10年[41] - 关联交易表决关联股东不参与，依普通或特别决议规则通过[50][52] - 选举二名及以上董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[53] - 采用累积投票制当选董事候选人得票数应超出席股东所持有表决权股份总数半数[54][55] - 股东会通过派现、送股等提案，2个月内实施具体方案[58] - 股东可在规定情形下60日内请求法院撤销股东会决议[59][60] - 规则由董事会负责解释，自审议通过生效实施，修改亦同[63]

审计部设置与职责 - 公司设审计部负责内部审计，对董事会审计委员会负责并报告工作[5] - 审计部负责人由董事会审计委员会提名，董事会任免[5] - 审计部职责包括财务审计、内控审计等多项审计监督[9] 审计工作时间安排 - 会计年度结束前两个月提交次一年度内部审计工作计划，结束后两个月提交年度内部审计工作报告[7] - 每季度至少对货币资金内控制度检查一次[7] - 至少每季度向董事会或审计专门委员会报告一次工作[8] - 每季度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告[8] - 至少每年向董事会审计委员会提交一次内部控制评价报告[22] - 审计委员会督导审计部至少每半年对重大事件实施情况和资金往来情况检查一次[22] - 至少每季度对募集资金存放与使用情况进行审计并发表意见[25] 审计项目流程 - 审计项目立项由董事会审计委员会确定或相关部门、分（子）公司提出报审计委员会批准[18] - 确立后审计组编制《审计工作方案》[31] - 实施审计提前三日送达审计通知书（特殊审计项目除外）[18] - 审计终结后，审计组15日内出具审计报告[19] - 被审计者自接到审计报告之日起10日内送交书面意见[19] - 审计报告经董事会审计委员会专人复核后按规定办理[20] 子公司与分公司审计 - 子公司、分公司至少一年进行一次经营业绩和会计报表审计[15] 人员与档案管理 - 内部审计人员应具有本科以上审计或财务、财经类专业学历和相关职称[12] - 公司将审计相关资料归入审计档案，实行“谁主审、谁立卷”责任制[37] - 当年完成审计项目本年度立卷归档，跨年度在审计终结年度立卷，移交不迟于次年6月底[37] - 审计档案保管期限分永久、长期（10年至50年）和短期（10年以下）三种[37] - 审计档案借阅一般限公司审计部门内部，借出需审计负责人批准[38] 其他规定 - 公司授权外审时，审计部配合外审单位工作[9] - 审计人员调查不得少于两人[19] - 审计部在重要购买和出售资产、对外担保、关联交易事项发生后及时审计[24][25] - 董事会、审计委员会出具年度内部控制自我评价报告[27] - 公司至少每两年要求会计师事务所对财务报告相关内部控制有效性出具鉴证报告[29] - 对违反制度的部门等人员，审计部提处罚建议报公司有关部门处理[40] - 被审计单位有违规情形，由单位董事会责令改正并处理相关人员[41] - 内部审计机构或人员有违规情形，单位处理相关人员，涉嫌犯罪移送司法机关[41] - 制度自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改亦同[43] - 制度的制定、修改及解释由公司董事会负责[43]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，三分之二委员须为独立董事[4] - 设召集人一名，由独立董事担任，由全体委员二分之一以上选举产生[5] 会议召开 - 每会计年度至少召开一次定期会议，应在上一会计年度结束后四个月内召开[12] - 董事长、召集人或二名以上委员联名可要求召开临时会议[12] - 定期会议提前5日、临时会议提前3日发通知，快捷方式2日内无异议视为收到[21][14] 会议举行与表决 - 三分之二以上（含）委员出席方可举行[16] - 委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权[17] - 所作决议经全体委员过半数通过方有效，每人一票[18] - 采取集中审议、依次表决规则，表决方式为举手表决或签字[19] 决议与记录 - 决议经出席会议委员签字后生效，保存期不少于十年[22] - 会议记录由董事会秘书室工作人员负责，保存期不少于十年[20] 委员权利与义务 - 委员与议题有利害关系应披露并回避表决，不足法定人数由董事会审议[24] - 有权评估董事、高管上一年度工作，查阅定期报告等资料[27] 规则生效 - 议事规则自董事会审议通过之日起生效执行[29]

公司基本信息 - 2021年4月6日在深圳证券交易所上市，首次公开发行2000万股[7] - 注册资本为95,026,706元，股份总数为95,026,706股[9] - 成立时股份总数为6000万股，每股金额为1元[18] 股东信息 - 发起人王彩男认购32,727,272股，持股比例54.55%[18] - 发起人陆巧英认购2,676,565股，持股比例4.46%[18] - 发起人春雨欣投资咨询服务合伙企业认购5,454,545股，持股比例9.09%[18] - 发起人王春雨认购9,000,000股，持股比例15.00%[18] 股份相关规定 - 收购本公司股份用于减少注册资本的应在10日内注销[23] - 用于与其他公司合并、股东要求收购的应在6个月内转让或注销[23] - 用于员工持股计划等情形的，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或注销[23] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，上市1年内及离职半年内不得转让[27] 股东权利与决策程序 - 股东要求董事会执行收回收益规定，董事会应在30日内执行[28] - 股东对召集程序、表决方式或内容违规的股东会、董事会决议，可在60日内请求法院撤销[33] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求审计委员会或董事会起诉违规董高[35] - 审计委员会、董事会收到股东书面请求后，应在30日内提起诉讼[35] 重大事项审议 - 审议1年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需股东会批准[46] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供担保需股东会审议[48] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审议[49] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[50] - 与关联人成交金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易需提交股东会审议[51] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[51] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[51] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在2个月内召开临时股东会[54] - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈[56][58] 利润分配 - 分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[161] - 法定公积金转为注册资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[163] - 每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润（不含年初未分配利润）的20%[167] 报告披露 - 在会计年度结束4个月内报送年度报告，上半年结束2个月内报送并披露中期报告，前3个月和前9个月结束1个月内报送季度财务会计报告[160][161] 重大投资计划 - 未来12个月内拟对外投资等累计支出超最近一期经审计净资产15%且超6000万元或超总资产10%，属重大对外投资计划[168] 会计师事务所 - 聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[189] - 解聘或不再续聘会计师事务所提前5天通知，并允许其陈述意见[192] 公司合并 - 合并可采取吸收合并或新设合并[200] - 合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议（章程另有规定除外）[200]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[7] 关联交易披露与审议 - 公司与关联自然人拟发生30万元以上关联交易（除担保）应及时披露[11] - 公司与关联法人拟发生成交金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上关联交易（除担保）应及时披露[12] - 公司与关联人成交金额超3000万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易，应及时披露、提交股东会审议并披露审计或评估报告[12] - 公司与关联自然人成交金额超30万元关联交易，经独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并及时披露[12] - 公司与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易，经独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并及时披露[12] - 公司向关联参股公司提供财务资助，需经非关联董事过半数审议通过，且经出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议[14] - 公司与关联人拟发生应披露关联交易，需经独立董事过半数同意后提交董事会审议[15] 董事会审议关联交易规则 - 董事会审议关联交易时，关联董事应回避表决，会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过[15] 重大关联交易要求 - 公司拟购买关联人资产价格超账面值100%的重大关联交易，交易对方未提供盈利担保等承诺时，需说明原因及保障措施[25] - 公司应提供拟购买资产的盈利预测报告，报告需经有相关资格的会计师事务所审核[25] - 以基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产评估定价的，关联交易实施完毕后连续三年年度报告需披露实际盈利数与利润预测数差异[25] - 公司需与关联人就资产实际盈利数不足利润预测数情况签订补偿协议[27] - 以特定估值方法对拟购买资产评估定价的，需披露运用两种以上评估方法的相关数据，独立董事发表意见[27] 关联交易意见与披露 - 公司审计委员会需对关联交易发表意见，包括依据理由、定价公允性及给非关联董事和股东的建议[27] - 公司与关联人进行关联交易以临时报告形式披露，向深交所提交相关文件[28] - 公司披露的关联交易公告应包含关联交易概述、关联人介绍等内容[28] - 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内重大关联交易事项[29] 日常关联交易处理 - 公司与关联人进行日常关联交易，首次发生时订立书面协议并按交易金额提交审议，已审议协议执行有变化需重新处理[17] 关联交易信息披露内容 - 关联交易应披露交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式等信息[30] 债权债务与担保披露 - 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项需披露形成原因及其对公司的影响[31] 关联交易豁免情形 - 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票等衍生品种等交易可免予按关联交易审议和披露[31] - 公司与关联人因参与公开招标等导致的关联交易可申请豁免按关联交易审议和披露[31] - 面向不特定对象的公开招标等交易应履行关联交易信息披露及审议程序，可申请豁免提交股东会审议[31] - 一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票等部分情形可免于履行相关义务[32][33] - 公司拟披露的关联交易属特定情形可申请豁免披露或履行相关义务[33] 人员责任与制度生效 - 公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否被关联人挪用资金等[33] - 因关联人占用公司资源造成损失，董事会应采取措施并追究责任[33] - 本制度经股东会审议通过批准后生效，修改由董事会提方案并提请股东会审议批准[35]

累积投票制细则 - 公司制订累积投票制实施细则完善法人治理结构[2] - 用于股东会选举两名以上（含）董事[2] - 股东累积表决票数为股份数乘选举董事人数[4] - 多轮选举时按每轮应选人数重算票数[4] - 选举独董和非独董分开投票[5] - 所投候选人数不能超应选人数[5] - 当选董事票数须超出席股东投票总数二分之一[5] - 当选人数不足有不同处理方式[5]

对外投资审批标准 - 董事会审批：资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等多项指标[7] - 股东会审批：资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等多项指标[9] - 董事长批准：单笔1000万元以下对其他公司出资和单笔3000万元以下其他对外投资[10] 对外投资决策与实施 - 股东会、董事会为决策机构[4] - 董事长为实施主要负责人[4] 对外投资管理部门 - 战略执行部门负责日常工作[5] - 财务部门负责财务管理[5] - 审计部负责监督、检查和评价[5] - 审计委员会行使监督检查权[14] 对外投资相关要求 - 子公司信息应准确完整及时报送[15] - 重大投资决策前需可行性研究[15] - 实施项目须获授权批准文件及资料[15] - 对外投资实行预算管理，调整需批准[15] - 已批准项目由授权单位或部门实施[16] - 信息披露应符合要求[18] - 活动须遵守法规并接受监管[18] 制度制订与实施 - 制度由董事会制订，股东会通过后实施并解释修订[20]

信息披露制度 - 制度适用于公司实际控制人、控股股东和持股5%以上的大股东等[6] - 董事长是公司信息披露第一责任人，具体事务由董事会秘书负责[5] - 公司和信息披露义务人应及时、公平披露信息，保证真实、准确、完整[8] - 董事会秘书需对相关人员开展信息披露制度培训并通报相关股东[9] - 公司及相关人员应将信息知情人控制在最小范围，内幕信息披露前不得违规操作[11] 业绩预告 - 上市公司预计年度经营业绩和财务状况出现净利润为负值等7种情形之一，应在会计年度结束之日起1个月内预告[21] - 公司预计半年度经营业绩出现净利润为负值等前3种情形之一，应在半年度结束之日起15日内预告[23] - 公司预计报告期盈利且净利润与上年同期相比上升或下降50%以上，但上一年年度每股收益绝对值≤0.05元，可免披露年度业绩预告[23] - 公司预计报告期盈利且净利润与上年同期相比上升或下降50%以上，但上一年半年度每股收益绝对值≤0.03元，可免披露半年度业绩预告[23] - 利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元需进行业绩预告[21] - 上市公司披露业绩预告后，最新预计经营业绩或财务状况与已披露业绩预告出现4种情形之一，应及时披露业绩预告修正公告[24] 定期报告 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露，半年度报告在上半年结束之日起2个月内披露，季度报告在第3、9个月结束后1个月内披露[30] - 公司变更定期报告披露时间需较原预约日期至少提前五个交易日向深交所申请，原则上只接受一次变更申请[33] - 年度报告中的财务会计报告必须经有相关执业资格的会计师事务所审计，半年度报告符合条件需审计，季度报告一般无须审计[36] - 公司预计不能在规定期限内披露定期报告，应及时公告原因、解决方案及延期披露最后期限[30] - 定期报告需经董事会审议通过，财务信息经审计委员会审核，成员过半数同意后提交董事会[33][34] 重大信息披露 - 公司及相关信息披露义务人应在规定期限内披露重大信息，不得有意选择披露时点[14] - 信息披露文件应采用中文文本，同时采用外文文本时，两种文本发生歧义以中文文本为准[14] - 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密符合3种情形之一，可暂缓或豁免披露[15] - 公司决定对特定信息暂缓或豁免信息披露的，应妥善归档保管[18] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押等情况需及时披露[41][46] - 发生可能影响证券交易价格的重大事件，投资者未知时公司应立即披露[41] - 公司变更名称等信息应立即披露[43] - 公司应在董事会决议等三个时点及时履行重大事件信息披露义务[43] - 已披露重大事件超过约定交付或过户期限三个月未完成，应披露原因等并每隔三十日公告进展[44] - 涉及公司收购等行为导致股本等重大变化，信息披露义务人应披露权益变动情况[45] 其他规定 - 公司预计本期业绩或财务状况与已披露业绩快报数据指标差异幅度达20%以上等情况需披露修正公告[25] - 董事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见，无法保证内容真实性等需发表意见并陈述理由[34][36] - 公司应在定期报告经董事会审议通过后向深交所提交报告、审计报告等文件[37] - 公司财务会计报告被出具非标准审计意见，需按规定提交相关文件并披露[38] - 公司应认真对待深交所对定期报告的事后审查意见，按期回复问询并按要求处理[38] - 公司定期报告存在差错或虚假记载被责令改正或董事会决定更正时，涉及财务信息需按规定更正及披露[39] - 公司发行可转换公司债券，年报和半年报应包含转股价格调整等六项内容[39] - 公司未在规定期限披露定期报告或未完成整改，股票及其衍生品种按规定停牌与复牌[40] - 公司应关注证券异常交易及媒体报道，必要时公开澄清[46] - 公司董事会调查核实传闻应针对内容是否属实等事项，对象包括股东、实际控制人等[48] - 临时报告由董事会办公室草拟、董事会秘书审核，重大事项需经董事会、股东会审议后披露[50] - 重大信息报告需第一时间报告董事长和董事会秘书，文件签署前应知会董事会秘书[50] - 信息发布流程包括制定、审核、报送深交所及江苏省证监局、公告、归档[52] - 董事会秘书接到证券监管部门质询应及时报告董事长并如实回复[53] - 信息知情人对未公告信息负有保密责任，内幕交易造成损失应赔偿[55] - 公司董事会应与信息知情人签保密协议，关注引导核心人员媒体信息发布[56] - 公司信息披露文件及相关资料保管期限为十年[60] - 公司实行内部审计制度，审计人员对未公开财务等信息保密[61] - 内部审计人员未遵守保密义务致公司损失应赔偿，收益归公司[62] - 公司董事和高级管理人员买卖公司股份及其衍生品种应在2个交易日内通过公司董事会向深交所申报并公告[68] - 公司董事、高级管理人员在公司年度报告、半年度报告公告前十五日内不得买卖公司股票[68] - 公司董事、高级管理人员在公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内不得买卖公司股票[68] - 公司董事、高级管理人员违反规定将所持公司股票在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内又买入，公司董事会应收回其所得收益[69] - 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员等身份及所持公司股份的数据和信息[70] - 公司董事会秘书及证券部收到监管文件，应第一时间向董事长报告，董事长应督促通报[71] - 公司出现信息披露违规被公开谴责等，董事会应检查制度并对责任人处分[73] - 信息披露过程中涉嫌违法，按《证券法》相关规定处罚[73] - “第一时间”指与应披露信息有关事项发生的当日[75] - “及时”指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内[75]

内幕信息界定 - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员属内幕信息知情人[3] - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%属内幕信息[13] - 公司营业用主要资产抵押、质押等一次超30%属内幕信息[13] - 持有公司5%以上股份股东或实控人股份或控制情况变化属内幕信息[13] 登记与报送 - 董事长为内幕信息知情人登记主要责任人[8] - 董秘负责内幕信息知情人登记入档和报送[8] - 证券事务部为登记日常工作部门[8] - 内幕信息首次披露后5日内向深交所报知情人档案[6] - 筹划重大资产重组首次披露时报知情人档案[18] - 内幕信息事项发生后2日将登记表报证券事务部备案[17] - 内幕信息披露后5日内向深交所报重大事项进程备忘录[18] 保密与自查 - 各部门、子公司将内幕信息知情者控制在最小范围[9] - 内幕信息知情人披露前负有保密义务[9] - 年报、半年报和重大事项公告后5日内自查知情人买卖股票情况[23] - 发现内幕交易等2日内披露处理结果[23] 关注事项 - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%需关注[14] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%需关注[14] - 发生超上年末净资产10%重大损失需关注[14] 档案保存 - 内幕信息知情人档案和进程备忘录保存10年[21] 披露要求 - 重大事项分阶段披露提示性公告并制作进程备忘录[18]

业务范围 - 外汇衍生品交易业务包括远期结售汇、利率互换等及业务组合[2] 业务原则 - 开展业务遵循合法、审慎、安全和有效原则，不得投机和非法套利[5] 审议标准 - 预计动用交易保证金和权利金上限等情况应提交股东会审议[9] 职责分工 - 财务部负责业务计划制订等工作[12] - 市场部提供业务信息和建议[12] - 审计部监督检查交易合规性[13] - 董事会办公室负责审核决策合规性等[13] 操作要求 - 参与人员须遵守保密制度，操作环节相互独立[17] - 财务部在审批额度内交易并及时结算[19] 风险披露 - 交易出现重大风险或亏损达一定标准时应及时披露[19][21] 档案管理 - 外汇衍生品交易业务档案由财务部保管至少十年以上[21] 制度相关 - 制度由董事会制订、修改和解释，经审议通过生效[25][26]