本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 苏州华亚智能科技股份有限公司拟发行股份及支付 现金购买苏州冠鸿智能装备有限公司 51%股权 涉及的苏州冠鸿智能装备有限公司 股东全部权益价值评估项目 资 产 评 估 报 告 浙联评报字[2023]第 465 号 中联资产评估集团(浙江)有限公司 二〇二三年十一月二十二日 苏州华亚智能科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买苏州冠鸿智能装备有限公司 51%股权涉及的苏州冠鸿智能 装备有限公司股东全部权益价值评估项目 · 资产评估报告 目 录 | 声 明 | | --- | | 摘 要 | | 一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人 | | 二、评估目的 . | | 三、评估对象和评估范围 | | 四、价值类型及其定义 . | | 五、评估基准日 | | 六、评估依据 . | | 七、评估方法 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………23 | | 八、评估程序实施过程 ...

东吴证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为上市公司本次 交易的独立财务顾问，就本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组上市情形进行核查并发表本核查意见。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条之规定： "上市公司自控制权发生变更之日起三十六个月内，向收购人及其关联人购 买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当 按照本办法的规定履行相关义务和程序： （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之一百以上； 东吴证券股份有限公司 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组上市情形的核查意见 苏州华亚智能科技股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟向蒯海波、徐 军、徐飞、刘世严发行股份及支付现金购买其持有的苏州冠鸿智能装备有限公司 51%股权；同时，拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称 "本次交易"）。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》第十三条规定的重组上市情形。 （二）购买的资产在 ...

东吴证券股份有限公司 关于苏州华亚智能科技股份有限公司 本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见 苏州华亚智能科技股份有限公司（以下简称"上市公司""公司"或"华亚 智能"）拟向蒯海波、徐军、徐飞、刘世严发行股份及支付现金购买其持有的苏 州冠鸿智能装备有限公司（以下简称"标的公司"或"冠鸿智能"）51%股权； 同时，拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 东吴证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"或"东吴证券"）接 受华亚智能委托，担任其本次交易的独立财务顾问。 根据《 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、 国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17 号）、 关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的 要求，本独立财务顾问对本次交易摊薄即期回报情况及填补措施进行了认真、审 慎、客观的分析，具体核查情况说明如下： 一、本次交易摊薄即期回报的情况 根据天衡会计师事务所《（特殊普通合伙）出具的 ...

东吴证券股份有限公司 关于苏州华亚智能科技股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见 苏州华亚智能科技股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟向蒯海波、徐 军、徐飞、刘世严发行股份及支付现金购买其持有的苏州冠鸿智能装备有限公司 51%股权；同时，拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称 "本次交易"）。 二、上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况 在筹划本次交易期间，上市公司严格遵守《内幕信息知情人登记管理制 度》的规定，采取了如下必要且充分的保密措施： 1、上市公司与交易相关方就本次交易进行磋商时，已经采取了必要且充 分保密措施，并严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉本次交易相 关敏感信息的人员范围。 2、上市公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中 介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》，明确约定了保密信息的范 围及保密责任。 3、上市公司就本次重组制作了《重大资产重组交易进程备忘录》等备查 1 文件，内容包括本次重组过程中各个关键时点的时间、参与人员名单、主要 内容等，相关人员已在备查文件上签名确认。 4、上市公司多次督导提示内幕信息知情人 ...

4、聘请中联资产评估集团（浙江）有限公司作为本次交易的评估机构； 苏州华亚智能科技股份有限公司 关于本次交易聘请第三方机构或个人的说明 苏州华亚智能科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付 现金的方式购买苏州冠鸿智能有限公司的 51%股权，同时，公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。本次 交易聘请第三方机构或个人的情况如下： 1、聘请东吴证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问； 2、聘请上海市锦天城律师事务所作为本次交易的法律顾问； 3、聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构； 2023 年 11 月 22 日 5、聘请北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司提供材料制作 等服务。 公司相关聘请行为合法合规，符合《廉洁从业意见》的规定。除上述聘请行 为外，公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。 特此说明。 苏州华亚智能科技股份有限公司 董事会 ...

2023 年 11 月 22 日，公司召开了第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七 次会议，审议通过了《关于<苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次 交易相关的各项议案，并在巨潮资讯网进行披露。根据《上市公司重大资产重组管 理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组及重组上市等情形。 本次交易尚需公司股东大会批准、深交所审核通过并经中国证监会注册后方可 正式实施，能否实施尚存在不确定性，以及最终获得批准的时间存在不确定性。 后续信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准，敬请广大投资者关注后 续相关公告，理性投资并注意投资风险。 特此公告！ 苏州华亚智能科技股份有限公司 | | | 转债代码：127079 转债简称：华亚转债 苏州华亚智能科技股份有限公司 关于披露重组报告书暨一般风险提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 苏州华亚智能科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现 金的方式购买苏州冠鸿智能装备有限公司的 51%股权，同时，公司拟 ...

股票代码：003043 股票简称：华亚智能 公告编号：2023 - 077 转债代码：127079 转债简称：华亚转债 苏州华亚智能科技股份有限公司 苏州华亚智能科技股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"华亚智能"） 第三届董事会第八次会议于 2023 年 11 月 22 日在公司会议室以现场结合通讯的方式 召开。会议通知于 2023 年 11 月 20 日以电子邮件、专人送达或电话通知等方式发出。 会议由公司董事长王彩男先生召集和主持，应出席董事 5 人，实际出席董事 5 人。 公司监事、高管列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合国家有关法律、法规 及《苏州华亚智能科技股份有限公司章程》的规定，决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 经与会董事审议，以投票表决方式通过了以下决议： （一）审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》 公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买苏州冠鸿智能装备有限公司（以下 简称"冠鸿智能"或"标的公司"） 51.00%股权并发行股份募集配套资金（以下简称"本 次交易"），本次交易构成关联交易。 公司根据《中 ...

苏州华亚智能科技股份有限公司 评估机构中联资产评估集团（浙江）有限公司为符合《证券法》规定的专 业评估机构，本次接受上市公司委托，承担标的公司股东权益的评估工作。 评估机构及其经办评估师与本次交易各相关方，除业务关系外，无其他关 联关系，亦不存在现实的及预期的利益关系或冲突，具有独立性。 二、评估假设前提具有合理性 评估机构出具的评估报告假设前提符合法律法规和规范性文件的有关规定， 遵循市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合 理性。 三、评估方法与评估目的相关性一致 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估 目的的相关性以及评估定价的公允性的说明 苏州华亚智能科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付 现金的方式向蒯海波、徐军、徐飞、刘世严（以下合称"交易对方"）购买其合 计持有的苏州冠鸿智能装备有限公司（以下简称"冠鸿智能"或"标的公司"）51% 股权（以下简称"标的资产"）并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 为本次交易之目的，公司聘请了符合《证券法》规定的资产评估机构中联 资产评估集团（浙江）有限公司（以下简称"中联评估"）以2023年6月30 ...

上海市锦天城律师事务所 关于苏州华亚智能科技股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况之 专项核查意见 锦 天 城 律师事务 所 ALLBRIGHT LAW OFFICES 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层 传真: 021-20511999 电话: 021-20511000 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于苏州华亚智能科技股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况之 专项核查意见 案号: 01F20234349 致:苏州华亚智能科技股份有限公司 上海市锦天城律师事务所(以下简称"本所"或"锦天城")接受苏州华亚 智能科技股份有限公司(以下简称"华亚智能""上市公司"或"公司")的委托, 并根据上市公司与本所签订的《专项法律服务合同》,担任华亚智能本次发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。 本所律师根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深 圳证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引—上市类第 1 号》等现行公布 ...

转债代码：127079 转债简称：华亚转债 | | | 鉴于本次交易相关工作的整体安排，公司董事会决定暂不召集审议本次重组相 关议案的股东大会。公司董事会授权董事长择机确定股东大会的召开时间、股权登 记日等具体事项，公司将适时向股东发出召开审议本次重组相关事宜的股东大会通 知。 特此公告！ 苏州华亚智能科技股份有限公司 董事会 2023 年 11 月 23 日 苏州华亚智能科技股份有限公司 关于暂不召开本次重组相关的股东大会的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 苏州华亚智能科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 11 月 22 日召开 第三届董事会第八次会议，第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条 件的议案》等与本次重组相关的议案，具体内容详见公司 2023 年 11 月 23 日披露 于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公 告。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 ...