东吴证券股份有限公司 关于作为本次交易独立财务顾问 在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺函 东吴证券股份有限公司（以下简称"东吴证券"或"独立财务顾问"）接受 苏州华亚智能科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）委托，担 任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本 次交易"）的独立财务顾问。根据中国证监会颁发的《上市公司重大资产重组管 理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，东吴证券在 充分尽职调查和内核的基础上作出以下承诺： 1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上 市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； （以下无正文） 1 （本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于作为本次交易独立财务顾问在充 分尽职调查和内核基础上出具的承诺函》之签字页） 财务顾问主办人： 2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内 容与格式符合要求； 3、有充分理由确信上市公司本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及 证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； 4、有 ...

本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见 东吴证券股份有限公司 关于苏州华亚智能科技股份有限公司 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引——上市类 第 1 号》确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、 农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备 及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环 保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级 的产业" 苏州华亚智能科技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"华亚智能"） 拟向蒯海波、徐军、徐飞、刘世严发行股份及支付现金购买其持有的苏州冠鸿智 能装备有限公司（以下简称"冠鸿智能"）51%股权；同时，拟向不超过 35 名 特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 华亚智能专注于向国内外领先的高端设备制造商提供"小批量、多品种、工 艺复杂、精密度高"的定制化精密金属制造服务，包括制造工艺研发与改善、定 制化设计与开发、智能化生产与测试、专用设备维修与装配等。上市公司下游客 东吴证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"或"东吴证券"）接 受 ...

苏州华亚智能科技股份有限公司 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条规定的说明 苏州华亚智能科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以发 行股份及支付现金的方式向蒯海波、徐军、徐飞和刘世严（以下合称"交易对 方"）购买其合计持有的苏州冠鸿智能装备有限公司 51%的股权并募集配套资金 （以下简称"本次交易"）。 一、经审慎分析，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重 组管理办法》第十一条的规定，具体如下： 1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规的规定； 2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件； 4、公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限 内办理完毕权属转移手续； 5、中国证券监督管理委员会规定的其他条件。 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法； 5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主 要资产为现金或者无具体经营业务的情形； 6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控 制人及其关联人保持 ...

东吴证券股份有限公司 关于本次交易中聘请第三方等廉洁从业情况的 核查意见 苏州华亚智能科技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"华亚智能"）拟向 蒯海波、徐军、徐飞、刘世严发行股份及支付现金购买其持有的苏州冠鸿智能装 备有限公司 51%股权；同时，拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金 （以下简称"本次交易"）。 东吴证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"或"东吴证券"）接受华 亚智能委托，担任其本次交易的独立财务顾问。 按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》（证监会公告[2018]22 号）（以下简称"《廉洁从业意见》"）的规定， 独立财务顾问就本次交易中聘请第三方情况进行了核查并出具本核查意见。 一、本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查情况 （四）聘请中联资产评估集团（浙江）有限公司作为本次交易的评估机构； （五）聘请北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司提供材料制 作等服务。 经核查，上市公司相关聘请行为合法合规，符合《廉洁从业意见》的规定。 除上述聘请行为外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的 行为。 二、独立财务顾问结论 ...

上海市锦天城律师事务所 关于苏州华亚智能科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的 法律意见书 | 声明事项 | 4 | | --- | --- | | 引 言 | 6 | | 一、律师事务所简介 | 6 | | 二、签字律师简介 | 6 | | 三、法律意见书的制作过程 7 | | | 释 义 | 9 | | 正 文 | 12 | | 一、本次交易方案 | 12 | | 二、本次交易的主体资格 23 | | | 三、本次交易的授权与批准 27 | | | 四、本次交易的实质性条件 28 | | | 五、本次交易相关协议 35 | | | 六、本次交易的标的资产 36 | | | 七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争 | 54 | | 八、本次交易涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理 58 | | | 九、本次交易相关的信息披露 58 | | | 十、相关人员买卖证券行为的核查 59 | | | 十一、参与本次交易的证券服务机构的资质 | 60 | | 十二、需要说明的其他问题 61 | | | 十三、 | 结论意见 99 | 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城 ...

苏州华亚智能科技股份有限公司 关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的说明 苏州华亚智能科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以发行 股份及支付现金的方式向蒯海波、徐军、徐飞、刘世严（以下合称"交易对方"） 购买其合计持有的苏州冠鸿智能装备有限公司（以下简称"标的公司"或"冠鸿智 能"）51%股权（以下简称"标的资产"）并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、 国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17 号）、 关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的 要求，公司董事会对本次交易摊薄即期回报情况及填补措施进行了认真、审慎、 客观的分析，具体情况说明如下： 一、本次交易摊薄即期回报的情况 根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 苏州华亚智能科技股份有 限公司 2022 年度、2023 年 1-6 月备考财务报表审阅报告》（天衡审字（2023）03166 号），本次交 ...

东吴证券股份有限公司 关于苏州华亚智能科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 住所：苏州工业园区星阳街5号 二〇二三年 十一月 独立财务顾问声明与承诺 东吴证券股份有限公司（以下简称"东吴证券"、"本独立财务顾问"）接受 苏州华亚智能科技股份有限公司（以下简称"华亚智能"、"上市公司"或"公司"） 委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以 下简称"本次交易"）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立 意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第 26 号--上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所上市 公司重大资产重组审核规则》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等 法律法规及文件的规定和要求，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制 而成。本次交易各方保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 ...

苏州华亚智能科技股份有限公司 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号—— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》 上述交易相关主体包括：上市公司和交易对方，以及上市公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员，标的公司及其董事、监事、高级管 理人员，以及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、各证券 服务机构及其经办人员。 因此，公司董事会认为，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与 任何上市公司重大资产重组的情形。 特此说明。 苏州华亚智能科技股份有限公司 董事会 2023 年 11 月 22 日 第十二条规定之情形的说明 苏州华亚智能科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付 现金的方式向蒯海波、徐军、徐飞和刘世严（以下合称"交易对方"）购买其合 计持有的苏州冠鸿智能装备有限公司 51%的股权并募集配套资金（以下简称"本 次交易"）。现公司作出说明如下： 截至本说明出具之日，本次交易相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的 内幕交易被中国证监会立案调查或者立案侦查且尚未进行责任认定的情形， ...

苏州华亚智能科技股份有限公司 苏州华亚智能科技股份有限公司 关于本次交易信息公布前股票价格波动情况的说明 董事会 苏州华亚智能科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"或"华 亚智能"）拟以发行股份及支付现金的方式向蒯海波、徐军、徐飞、刘世严（ 以下合称"交易对方"）购买其合计持有的苏州冠鸿智能装备有限公司（以下简 称"冠鸿智能"或"标的公司"）51%股权（以下简称"标的资产"）并募集配套 资金（以下简称"本次交易"）。 2023年11月22日 因筹划本次交易，经向深圳证券交易所申请，华亚智能股票及其衍生品可 转换公司债券于 2023年 7 月 24 日开市起停牌并暂停转股。本次交易预案公告前 20 个交易日内（即为 2023 年 6 月 26 日至 2023 年 7 月 21 日期间），上市公司股 票价格、同期大盘涨跌幅情况、同期同行业板块涨跌幅情况如下： | | 停牌前第 21 | 个交易 | 停牌前第 | 1 个交易 | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 项目 | 日（2023 年 6 | 月 21 | 日（2023 | 年 7 月 ...

苏州华亚智能科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）与预案差异对比表 苏州华亚智能科技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"华亚智能"） 于 2023 年 7 月 28 日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于< 苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案>及其摘要的议案》及相关议案，并披露了《苏州华亚智能科技 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 （以下简称"预案"）。 | 序 | 报告书内容 | 对应预案内容 | 与预案差异情况说明 | | --- | --- | --- | --- | | 号 | | | | | | 上市公司声明、 交易对方声明、 | 上市公司声明、 | 上市公司声明及交易对方声明补充了锁定股份等内容，新 | | | 证券服务机构及 | 交易对方声明 | 增相关证券服务机构及人员声明。 | | | 人员声明 | | | | 1 | 释义 | 释义 | 为便于投资者阅读理解，增加及更新部分 ...