上海市锦天城律师事务所 关于苏州华亚智能科技股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况之 专项核查意见 锦 天 城 律师事务 所 ALLBRIGHT LAW OFFICES 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层 传真: 021-20511999 电话: 021-20511000 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于苏州华亚智能科技股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况之 专项核查意见 案号: 01F20234349 致:苏州华亚智能科技股份有限公司 上海市锦天城律师事务所(以下简称"本所"或"锦天城")接受苏州华亚 智能科技股份有限公司(以下简称"华亚智能""上市公司"或"公司")的委托, 并根据上市公司与本所签订的《专项法律服务合同》,担任华亚智能本次发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。 本所律师根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深 圳证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引—上市类第 1 号》等现行公布 ...

转债代码：127079 转债简称：华亚转债 | | | 鉴于本次交易相关工作的整体安排，公司董事会决定暂不召集审议本次重组相 关议案的股东大会。公司董事会授权董事长择机确定股东大会的召开时间、股权登 记日等具体事项，公司将适时向股东发出召开审议本次重组相关事宜的股东大会通 知。 特此公告！ 苏州华亚智能科技股份有限公司 董事会 2023 年 11 月 23 日 苏州华亚智能科技股份有限公司 关于暂不召开本次重组相关的股东大会的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 苏州华亚智能科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 11 月 22 日召开 第三届董事会第八次会议，第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条 件的议案》等与本次重组相关的议案，具体内容详见公司 2023 年 11 月 23 日披露 于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公 告。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 ...

苏州华亚智能科技股份有限公司 关于本次交易构成关联交易的说明 公司第三届董事会第八次会议已经批准了本次交易方案，不涉及关联董事回 避情形，本次议案已经取得全体独立董事过半数同意。公司已履行截至本说明出 具日应履行的必要关联交易审批程序，本次交易方案尚需提交公司股东大会审议。 特此说明。 苏州华亚智能科技股份有限公司 董事会 2023 年 11 月 22 日 苏州华亚智能科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付 现金的方式向蒯海波、徐军、徐飞、刘世严（以下合称"交易对方"）购买其合 计持有的苏州冠鸿智能装备有限公司 51%股权（以下简称"标的资产"）并募集配 套资金（以下简称"本次交易"）。 本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系。 本次交易完成后，交易对方合计持有的上市公司股权比例将超过公司总股本 的 5%；同时，上市公司拟推荐蒯海波为上市公司董事候选人，拟聘任其担任上 市公司副总经理。根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等 法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。 ...

1、本次交易不构成重大资产重组 本次重组标的资产的交易作价为 40,596.00 万元，根据上市公司、标的公司 2022 年经审计的财务数据，具体测算情况如下表所示： 单位：万元 | 项目 | 上市公司 （2022 年末 | 标的公司 （2022 年末 年 | 本次交易对价 | 选取指标 | 指标占比 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | /2022 年 | /2022 | | | | | | 度） | 度） | | | | | 资产总额 | 150,790.75 | 70,117.31 | 40,596.00 | 70,117.31 | 46.50% | | 资产净额 | 108,264.21 | 3,015.79 | 40,596.00 | 40,596.00 | 37.50% | | 营业收入 | 61,935.73 | 10,454.54 | - | 10,454.54 | 16.88% | 苏州华亚智能科技股份有限公司 根据上表，本次交易将不会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标 准，不构成上市公司重大资产重组。 关于本次交易不构成《上市公司重大 ...

东吴证券股份有限公司 关于苏州华亚智能科技股份有限公司 本次交易信息公布前股票价格波动情况的核查意见 苏州华亚智能科技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"华亚智能"） 拟向蒯海波、徐军、徐飞、刘世严发行股份及支付现金购买其持有的苏州冠鸿智 能装备有限公司 51%股权；同时，拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套 资金（以下简称"本次交易"）。 东吴证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"或"东吴证券"）作 为本次交易的独立财务顾问，对上市公司股票重组停牌前股价波动的情况进行了 核查，现就相关核查情况说明如下： P A G E 经核查，本独立财务顾问认为：剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上 市公司股价在本次交易信息公布前 20 个交易日累计涨跌幅均未超过 20%，不存 在异常波动。 （以下无正文） P A G E （本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于苏州华亚智能科技股份有限公司 本次交易信息公布前股票价格波动情况的核查意见》之签字盖章页） 财务顾问主办人： 因筹划本次交易，经向深圳证券交易所申请，华亚智能股票及其衍生品可转 换公司债券于 2023 年 7 月 24 日开市起停牌并暂停转股。 ...

苏州华亚智能科技股份有限公司 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的 有效性的说明 苏州华亚智能科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以发 行股份及支付现金的方式向蒯海波、徐军、徐飞、刘世严（以下合称"交易对方" ）购买其合计持有的苏州冠鸿智能装备有限公司（以下简称"冠鸿智能"或"标的 公司"）51%股权（以下简称"标的资产"）并募集配套资金（以下简称"本次交易 "）。 6、2023年8月31日，公司根据相关规定披露了《苏州华亚智能科技股份有 限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的进 展公告》（公告编号：2023-068）。 7、2023 年9月29日，公司根据相关规定披露了《苏州华亚智能科技股份有 限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的进 展公告》（公告编号：2023-070）。 8、2023 年10月31日，公司根据相关规定披露了《苏州华亚智能科技股份有 限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的进 展公告》（公告编号：2023-076）。 9、2023年11月22日，公司召开了第三届董事会第 ...

东吴证券股份有限公司 经核查，本独立财务顾问认为：在审议本次交易方案的董事会召开前 12 个 月内，上市公司不存在重大资产购买或出售情况，不存在购买、出售与本次交易 同一交易对方所有或者控制的资产的情况，亦不存在购买、出售与本次重组的标 的资产属于相同或相近的业务范围或其他可能被认定为同一或相关资产的情况。 （以下无正文） 关于苏州华亚智能科技股份有限公司 P A G 本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的核查意见 E 苏州华亚智能科技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"华亚智能"）拟向 蒯海波、徐军、徐飞、刘世严发行股份及支付现金购买其持有的苏州冠鸿智能装 备有限公司 51%股权；同时，拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金 （以下简称"本次交易"）。 （本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于苏州华亚智能科技股份有限公司 本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的核查意见》之签字盖章页） 东吴证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"或"东吴证券"）接受华 亚智能委托，担任其本次交易的独立财务顾问。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司 12 个月内连续对同 一或者相关资 ...

股票代码：003043 股票简称：华亚智能 公告编号：2023-080 转债代码：127079 转债简称：华亚转债 苏州华亚智能科技股份有限公司 关于股东权益变动的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 苏州华亚智能科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以发行股 份及支付现金的方式向蒯海波、徐军、徐飞和刘世严（以下合称"交易对方"）购买 其合计持有的苏州冠鸿智能装备有限公司 51%的股权（以下简称"标的资产"）并募 集配套资金（以下简称"本次交易"）。 本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司审议本次交易的董事会 决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为 43.85 元/股，不低于定价基准日 前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。 本次交易中标的资产的交易价格为 40,596.00 万元，其中 28,417.20 万元以发行 股份方式支付，剩余 12,178.80 万元以现金支付。按照本次发行股票价格 43.85 元/ 股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为 6,480,544 股。在 本 ...

| | | 苏州华亚智能科技股份有限公司 第三届监事会第七次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 苏州华亚智能科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）第三届监事 会第七次会议于 2023 年 11 月 22 日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议 通知于 2023 年 11 月 20 日以电子邮件、专人送达或电话通知等方式发出。应出席监 事 3 人，实际出席监事 3 人。由监事会主席李一心主持，公司董事和高管列席了本 次会议。本次会议的召集和召开符合国家有关法律、法规及《苏州华亚智能科技股 份有限公司章程》的规定，决议合法有效。 二、监事会会议审议情况 经与会监事审议，以投票表决方式通过了以下决议： （一）审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》 公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买苏州冠鸿智能装备有限公司（以下 简称"冠鸿智能"或"标的公司"） 51.00%股权并发行股份募集配套资金（以下简称"本 次交易"），本次交易构成关联交 ...

在审议本次交易方案的董事会召开前 12 个月内，公司不存在重大资产购买 或出售情况，不存在购买、出售与本次交易同一交易对方所有或者控制的资产 的情况，亦不存在购买、出售与本次重组的标的资产属于相同或相近的业务范 围或其他可能被认定为同一或相关资产的情况。 特此说明。 苏州华亚智能科技股份有限公司 董事会 2023 年 11 月 22 日 苏州华亚智能科技股份有限公司 关于本次交易前十二个月内购买、出售资产的说明 苏州华亚智能科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付 现金的方式向蒯海波、徐军、徐飞、刘世严（以下合称"交易对方"）购买其合 计持有的苏州冠鸿智能装备有限公司 51%股权（以下简称"标的资产"）并募集 配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司 12 个月内连续对同 一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的 资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相似的业务范围，或者 中国证券监督管理委员会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。 ...