会议信息 - 第四届监事会第十二次会议通知和材料于2025年8月15日提交监事[6] - 会议于2025年8月27日在深圳召开，应出席5人实际出席5人[6] 审议事项 - 审议通过2025年半年度财务报告等两项议案，均5票同意[7][8] 报告登载 - 2025年半年度报告及摘要于8月27日登载于巨潮资讯网等[7][8]

会议情况 - 公司第四届董事会第十五次会议于2025年8月27日召开，9位董事全部出席[6] 议案表决 - 2025年半年度财务报告等多项议案获表决通过[9][10][12][13][14][18][22][24] 人事变动 - 独立董事王鸣峰退任提名委员会委员，由徐华接任[13] 市场扩张和并购 - 审议收购中广核惠州核电有限公司等四家公司股权暨关联交易，需提交股东大会审议[15] 其他新策略 - 拟增设一名职工代表董事并取消监事会，修订薪酬方案并更名[22] - 同意召开2025年相关股东大会[24]

交易概述 - 中国广核拟以93.75亿元收购控股股东中广核集团持有的四家核电公司股权 [1] - 收购标的包括惠州核电82%股权、惠州第二核电100%股权、惠州第三核电100%股权及湛江核电100%股权 [1] 资产状态 - 惠州核电及惠州第二核电拥有的核电项目正处于建设阶段 [1] - 惠州第三核电项目处于核准前准备状态 [1] - 湛江核电正在开展核电项目开发工作 [1] 交易背景 - 中广核集团为履行避免同业竞争承诺而转让相关核电股权 [1] - 被收购资产属于公司A股上市前中广核保留的核电相关业务 [1]

交易概述 - 中国广核拟以93.75亿元收购控股股东中广核集团持有的四家核电公司股权 [1] - 收购标的包括惠州核电82%股权、惠州第二核电100%股权、惠州第三核电100%股权及湛江核电100%股权 [1] 标的资产状态 - 惠州核电和惠州第二核电的核电项目正处于建设阶段 [1] - 惠州第三核电项目处于核准前准备状态 [1] - 湛江核电正在开展核电项目开发工作 [1] 交易背景 - 中广核集团为履行避免同业竞争承诺而转让股权 [1] - 标的资产属于公司A股上市前中广核保留的核电相关业务 [1]

财务数据 - 2025年6月30日资产总计4367.68亿元，较2024年12月31日增长2.37%[11][20] - 2025年1 - 6月公司营业收入391.67亿元，较2024年同期下降0.53%[36] - 2025年1 - 6月公司营业成本254.64亿元，较2024年同期增长5.27%[36] - 2025年1 - 6月公司研发费用5.24亿元，较2024年同期增长67.68%[36] - 2025年上半年公司合并净利润为88.30亿元，2024年同期为108.51亿元[39] 现金流情况 - 2025年上半年经营活动产生的现金流量净额为113.17亿元，2024年同期为127.89亿元[53] - 2025年1 - 6月筹资活动产生现金流量净额26.56亿元，2024年同期使用现金流量净额31.37亿元[59] 股东权益 - 2025年6月30日归属于母公司股东权益小计为1206.97亿元，少数股东权益为530.18亿元，股东权益合计为1737.16亿元[74] - 2025年上半年母公司综合收益总额为 - 73.03亿元，利润分配为 - 47.93亿元[80] 股本与发行 - 公司设立时总股本为353亿人民币，中广核占比85.10%，恒健投资占比10.00%，中核集团占比4.90%[87] - 2014年12月公司境外发行H股，初始发行规模88.25亿股[88] - 2019年8月公司发行A股，发行50.498611亿股，募集资金125.74亿元[89] 会计政策与核算 - 公司对金融资产按业务模式和合同现金流量特征分类核算[114] - 应收款项按账龄和组合类别计提坏账准备[142][143] - 存货按成本与可变现净值孰低计量[145][146] - 长期股权投资按不同合并方式确定初始投资成本[152][153] - 收入在客户取得商品或服务控制权时确认[189]

| 其他关 | | 往来方与上市 | 上市公司核算的 | 年期初往来 2025 | 月占用累计发生 1-6 | 月占用资 1-6 | 1-6月偿还累计发生 | 年 月 日 2025 6 30 | | 往来性质（经营 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 联资金 | 资金往来方名称 | 公司的关联关 | | | | 金的利息（如 | | | 往来形成原因 | 性往来、非经营 | | | | | 会计科目 | 资金余额 | 金额（不含利息） | | 金额 | 往来资金余额 | | | | 往来 | | 系 | | | | 有） | | | | 性往来） | | | 中广核财务有限责任公司 | 受同一方控制 | 货币资金 | 1,653,312.72 | 29,493,422.81 | 11,697.49 | 29,149,920.19 | 2,008,512.83 | 存款 | 经营性往来 | | | 中广核华盛投资有限公司 | 受同一方控制 | 货币资金 | 3,168.67 | 2,535.44 | 0. ...

业绩总结 - 公司2025年度实现营业总收入1537.80亿元、利润总额310.02亿元、净利润242.35亿元[11] - 公司2025年上半年实现营业总收入723.42亿元、利润总额167.64亿元、净利润134.75亿元[11] - 截至2025年6月30日，公司总资产为11250.06亿元，净资产为3605.88亿元[11] 关联交易调整 - 2025 - 2027年度拟调整综合服务、技术支持与维修服务类金额上限分别增至81.45亿元、83.35亿元、89.35亿元，委托管理服务类不变[5] - 2025 - 2027年综合服务框架协议接受综合服务年度交易最高款项分别调增至22.0亿、25.0亿、26.0亿元[20] - 2025 - 2027年技术支持与维修服务框架协议接受服务年度交易最高款项分别调增至54.0亿、55.0亿、60.0亿元[22] 关联交易增加原因 - 收购台山第二核电使2025 - 2027年综合服务平均每年增加约0.3亿元[20] - 在建核电项目建设进展使2025年综合服务增加约1.0亿元，2026 - 2027年平均每年增加约1.8亿元[20] - 承接风电、光伏项目设备监造及检测业务使2025 - 2027年综合服务平均每年增加约0.3亿元[20] - 对在建及待核准核电项目数智化服务等需求增加，2025 - 2027年技术支持与维修服务分别增加约7.75亿、10.10亿、15.93亿元[22] - 科研项目合同执行使2025 - 2027年技术支持与维修服务分别增加约3.74亿、3.27亿、1.72亿元[22] - 机组大修及环保需求使2025 - 2027年技术支持与维修服务分别增加约2.12亿、2.58亿、3.14亿元[23] - 2025年生产准备服务增加金额约0.5亿元[24] - 2025 - 2027年向中广核集团风电、光伏项目提供服务预计增加金额分别约为0.7亿元、0.5亿元、0.5亿元[24] 子公司业绩 - 北京广利核系统工程有限公司2024年度实现营业总收入18.41亿元、利润总额2.30亿元、净利润1.96亿元[11] - 截至2025年6月30日，北京广利核系统工程有限公司总资产为29.11亿元，净资产为8.92亿元[11] - 北京广利核系统工程有限公司2025年上半年实现营业总收入8.23亿元、利润总额0.72亿元、净利润0.67亿元[11] - 中广核白鹭综合服务（深圳）有限公司2024年度实现营业总收入1.23亿元、利润总额0.07亿元、净利润0.05亿元[12] - 截至2025年6月30日，中广核白鹭综合服务（深圳）有限公司总资产为7.62亿元，净资产为2.16亿元[13] - 中广核白鹭综合服务（深圳）有限公司2025年上半年实现营业总收入7.73亿元、利润总额1.13亿元、净利润1.12亿元[13] - 中广核智能科技（深圳）有限责任公司2024年度实现营业总收入9.16亿元、利润总额1.03亿元、净利润0.94亿元[13] - 2024年末总资产1.33亿元、净资产0.57亿元，2024年营业总收入2.39亿元、利润总额0.06亿元、净利润0.04亿元[14] - 2025年6月末总资产1.84亿元、净资产0.76亿元，2025年上半年营业总收入1.57亿元、利润总额0.15亿元、净利润0.15亿元[14] 其他信息 - 中广核注册资本1,487,337万元人民币[10] - 截至2024年12月31日，中广核总资产为10,715.72亿元，净资产为3,296.65亿元[10] - 公司于2014年11月21日与中广核订立《综合服务框架协议》和《技术支持与维修服务框架协议》，已分别完成三次续签[25] - 日常关联交易遵循公开、公平、公正原则，不存在损害上市公司利益的情形[28] - 日常关联交易对公司财务状况、经营成果无不利影响，不影响公司独立性[29] - 2025年8月22日，公司独立董事专门会议审议通过修订持续性关联交易相关年度交易金额上限议案，同意关联交易并提交董事会审议[30] - 保荐人认为追加2025 - 2027年度日常关联交易预计额度属正常业务往来，交易定价公允，决策程序合规，对本次关联交易无异议[32] - 备查文件包括第四届董事会第十五次会议决议、独立董事专门会议第十次会议决议、关联交易情况概述表[33]

| 证券代码：003816 | 证券简称：中国广核 | 公告编号：2025-059 | | --- | --- | --- | | 债券代码：127110 | 债券简称：广核转债 | | 中国广核电力股份有限公司 关于建议修订公司章程、股东大会议事规则及董事会议事规 则的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 中国广核电力股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）于 2025 年 8 月 27 日召开的第四届董事会第十五次会议分别审议通过了《关于审议修订<中国 广核电力股份有限公司章程>并取消监事会的议案》《关于审议修订<中国广核电 力股份有限公司股东大会议事规则>并更名的议案》《关于审议修订<中国广核电 力股份有限公司董事会议事规则>的议案》，同意对《中国广核电力股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）、《中国广核电力股份有限公司股东大会议事 规则》（以下简称"《股东大会议事规则》"）和《中国广核电力股份有限公司董 事会议事规则》（以下简称"《董事会议事规则》"）作出相应修订，修订后的《股 东大会议事规则》更名为《中国广核电力股份有限 ...

市场扩张和并购 - 2025年8月27日公司拟向中广核收购惠州核电82%股权、惠州第二核电100%股权、惠州第三核电100%股权、湛江核电100%股权[2] - 收购议案已获公司第四届董事会第十五次会议5名非关联董事全票表决通过，2025年8月22日独立董事专门会议全票通过，尚需公司股东大会批准[3] - 本次交易价格最终确定为937,543.25万元，公司将在协议生效日起5个工作日内以现金方式一次性支付股权转让对价[29][31] - 标的股权的交割日为交易对价支付完成日所在日历月的最后一个日历日[32] 业绩总结 - 截至2024年12月31日，中广核总资产10715.72亿元，净资产3296.65亿元；2024年营业总收入1537.80亿元、利润总额310.02亿元、净利润242.35亿元[6] - 截至2025年6月30日，中广核总资产11250.06亿元，净资产3605.88亿元[6] - 2025年1月1日至8月27日，公司与中广核集团累计已发生的各类关联交易（不含金融服务）总金额为162.92亿元[36] - 2025年1月1日至8月27日，公司就结算、委托贷款及其他金融服务支付予中广核集团的金额约为0.01亿元[36] - 2025年1月1日至8月27日，公司向中广核集团存入存款的最高每日结余及利息收入余额约为209.43亿元[36] - 2025年1月1日至8月27日，中广核集团提供予公司的贷款的最高每日结余约为231.81亿元[36] 公司数据 - 中广核注册资本1487337万元，国资委持股比例81% [5] - 截至2024年12月31日，中广核清洁能源在运总装机容量超1亿千瓦[6] - 惠州核电注册资本924390.243902万元，中广核认缴758000万元，持股比例82% [7][8] - 截至2025年2月28日，惠州核电资产总额4216262.97万元，负债总额3386530.32万元，净资产829732.64万元[9] - 惠州核电2025年1 - 2月关联交易金额为38,616.78万元，与公司及其子公司交易金额为36,735.58万元[11] - 截至2025年2月28日，惠州核电与中广核子公司应付经营性往来余额22,269.13万元[12] - 惠州第二核电注册资本761,200万元，中广核持股100%[13] - 截至2025年2月28日，惠州第二核电资产总额674,246.09万元，负债总额551,569.09万元，净资产122,677.00万元[13] - 惠州第二核电2025年1 - 2月关联交易金额为11,549.81万元，与公司及其子公司交易金额为11,305.60万元[15] - 截至2025年2月28日，惠州第二核电与中广核子公司应付经营性往来余额364.64万元[15] - 惠州第三核电注册资本180,000万元，中广核持股100%[18] - 惠州第三核电2025年2月16日设立，截至2月28日各项财务数据为负[19] - 湛江核电注册资本2000万元，中广核认缴2000万元，持股100%[21] - 截至2025年2月28日，惠州第三核电和湛江核电不存在关联交易、经营性资金往来，也无担保、财务资助情况[21][23][24] - 截至评估基准日2025年2月28日，惠州核电总资产账面值约421.63亿元，净资产账面价值约82.97亿元；惠州第二核电总资产账面价值约67.42亿元，净资产账面价值约12.27亿元；惠州第三核电及湛江核电相关账面价值均为0元[28] - 截至评估基准日，惠州核电净资产评估价值约97.84亿元，增值额约14.86亿元，增值率17.91%；惠州第二核电净资产评估价值约13.53亿元，增值额约1.26亿元，增值率10.27%；惠州第三核电及湛江核电评估价值均为0元[29] 其他新策略 - 2025年公司聘请立信会计师事务所以2025年6月30日为审计基准日对标的公司进行加期审计，工作正在推进[4][26] - 本次交易以经备案的资产评估报告结果为依据确定交易价格，评估对象为标的公司股东全部权益价值，评估范围为全部资产及负债，评估方法包括资产基础法及收益法[27][28] - 交易协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公司印章后成立，在多项先决条件全部满足之日起生效[31] - 本次交易完成后，标的公司与中广核集团的相关经营性往来仍将持续，形成新增关联交易[33] - 本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并财务报表范围，对公司财务和经营无不利影响[35] - 本次交易资金来源为公司自有资金或自筹资金，不属于公司募集资金投资项目[34] 审批意见 - 全体独立董事同意将议案提交公司第四届董事会第十五次会议审议，认为交易具必要性和合理性，定价公允[38] - 保荐机构对中国广核购买四家公司股权暨关联交易事项无异议，认为审议程序合规，定价以评估结果为依据[39]

一、财务公司基本情况 财务公司成立于 1997 年 7 月 22 日，系经中国人民银行银复[1997]244 号文 批准设立的非银行金融机构，初始注册资本为人民币 3 亿元。由中国广东核电集 团有限公司(2013 年 4 月 26 日更名为中国广核集团有限公司，以下简称"中广 核")、广东核电投资有限公司、岭澳核电有限公司、广东核电服务总公司(后更 名为中广核服务集团有限公司)、广东核电实业开发有限公司、广东核电物业发 展有限公司、中广核大唐置业有限公司及中广核电进出口有限公司分别出资 61%、 10%、6%、5%、5%、5%、5%和 3%。 2001 年，经中国人民银行深圳分行深人银复[2001]184 号文批复，财务公司 注册资本增加至人民币 5 亿元，业经深圳远东会计师事务所以深远东验字[2001] 第 512 号验资报告审验。 中广核财务有限责任公司 风险评估报告 根据深圳证券交易所于 2025 年 3 月 28 日发布的《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 7 号—交易与关联交易（2025 年修订）》的要求，以及中广核 财务有限责任公司（以下简称"财务公司"）提供的有关资料和财务报表，中国 广核 ...