中广核惠州第二核电有限公司 审计报告及财务报表 2024 年度及 2025 年 1-2 月 信会师报字[2025]第 ZI22010 号 中广核惠州第二核电有限公司 审计报告及财务报表 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://www.fxgor.cn）" 我任 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://ar.cnof.gov.cn）" 我任 信会师报字[2025]第 ZI22010 号 中国广核集团有限公司: 一、审计意见 我们审计了中广核惠州第二核电有限公司(以下简称惠州第二核 电)财务报表,包括 2024年 12月 31 日及 2025年 2 月 28 日的资产 负债表,2024年度及 2025年 1-2 月的利润表、现金流量表、所有者 权益变动表以及相关财务报表附注。 (2024年01月01日至2025年2月28日止) | | | 目录 | 页次 | | --- | --- | --- | --- | | 1 | 审计报告 | | 1-3 | | い | 财务报表 | | | | | 资产负债表 | | 1-2 | | | 利润表 | | 3 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于中国广核电力股份有限公司调整 2025 年至 2027 年日常关 联交易预计额度的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"或"保荐人"）作 为中国广核电力股份有限公司（以下简称"中国广核"、"上市公司"或"公司"） 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业 务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规 定，对中国广核调整 2025 年至 2027 年日常关联交易预计额度进行了核查，核查 情况及核查意见如下： 一、日常关联交易基本情况 1 能源产业风电、光伏项目建设需要，由上市公司及其子公司提供的新能源项目设 备监造及检验服务等技术服务增多。综上，为了满足上市公司及其子公司生产经 营和发展的实际需要，公司拟调整综合服务、技术支持与维修服务类日常关联交 易最高年度款项，提供委托管理服务类日常关联交易最高年度款项不变，将 2025 年度金额上限增至 81.45 亿元、2026 年度金额上限增至 83.35 亿元、2027 年度金 额 ...

中广核惠州核电有限公司 审计报告及财务报表 2024 年度及 2025 年 1-2 月 信会师报字[2025]第 ZI22008 号 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn）"进 报告编码:沪25C2G 中广核惠州核电有限公司 审计报告及财务报表 (2024年01月01日至2025年2月28日止) | | 目录 | 页次 | | --- | --- | --- | | | 审计报告 | 1-3 | | 11 | 财务报表 | | | | 资产负债表 | 1-2 | | | 利润表 | 3 | | | 现金流量表 | ব | | | 所有者权益变动表 | 5-6 | | | 财务报表附注 | 1-46 | | lil | 事务所及注册会计师执业资质证明 | | 立信会计师事务所(特殊普通合伙) IU LUN PAN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTAN 审计报告 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计 投告的"注册会计师对财务报表审计的责任"部分进一步阐述了我 们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则,我 ...

核心观点 - 中国广核电力股份有限公司拟上调2025年至2027年与控股股东中广核集团的日常关联交易预计额度，主要因核电项目建设进展、新能源业务扩张及服务需求增加 [1][2][13] 关联交易调整详情 - 2025年关联交易总额上限从56.40亿元增至81.45亿元（增加25.05亿元），2026年从56.40亿元增至83.35亿元（增加26.95亿元），2027年从56.40亿元增至89.35亿元（增加32.95亿元） [2][3][18] - 调整涉及综合服务和技术支持与维修服务两类，委托管理服务额度维持不变 [2][13][18] 调整原因分析 - 综合服务额度上调因台山第二核电收购新增需求（年均0.3亿元）、在建核电项目推进（2025年增1.0亿元，2026-2027年均增1.8亿元）及新能源设备监造业务带动后勤需求（年均0.3亿元） [15] - 技术支持与维修服务额度上调因DCS供货等数智化服务需求（2025年增7.75亿元、2026年增10.10亿元、2027年增15.93亿元）、科研项目合同执行（2025年增3.74亿元、2026年增3.27亿元、2027年增1.72亿元）及环保设备维修需求增长 [16][17] 关联方及业务关系 - 主要关联方包括中广核集团及其子公司（如北京广利核、中广核白鹭服务等），提供核电后勤支持、DCS系统供货、设备维修等服务 [5][6][7][8][9][10][11][12] - 中广核集团总资产截至2024年末为10,715.72亿元，2024年净利润242.35亿元，体现其履约能力 [6][12] 交易定价机制 - 定价按政府指导价、市场价格或成本加合理利润顺序确定，遵循市场化原则 [14] - 协议服务范围与2024年所签框架协议一致，未调整基础条款 [13][14] 公司审议程序 - 董事会及独立董事专门会议已审议通过调整议案，关联董事回避表决 [3][20] - 需提交股东大会批准，中广核集团作为关联股东将回避表决 [3][21]

关联交易基本情况 - 中国广核电力股份有限公司拟向控股股东中国广核集团有限公司收购四家核电公司股权，包括惠州核电82%股权、惠州第二核电100%股权、惠州第三核电100%股权和湛江核电100%股权 [1] - 本次交易构成关联交易，已通过董事会审议，关联董事回避表决，尚需股东大会批准 [2] - 交易不构成重大资产重组，无需有关部门批准，资产评估报告已备案，其他股东放弃优先购买权 [2] 关联方基本情况 - 中国广核集团有限公司为有限责任公司，注册资本1,487,337万元人民币，实际控制人为国务院国资委（持股81%） [2][3] - 中广核主营业务包括核能发电、风力发电、太阳能发电等清洁能源电力产品及相关服务 [2] - 截至2024年底，中广核清洁能源在运总装机容量超过1亿千瓦，总资产11,250.06亿元，净资产3,605.88亿元（2025年6月30日未经审计数据） [4] 交易标的基本情况 - 惠州核电注册资本924,390.2439万元，主营核电站投资建设，1、2号机组在建未运营，2025年1-2月资产总额421.63亿元，净资产82.97亿元 [5][6] - 惠州第二核电注册资本761,200万元，3、4号机组在建未运营，2025年1-2月资产总额67.42亿元，净资产12.27亿元 [8][9][10] - 惠州第三核电注册资本180,000万元，5、6号机组处于核准前准备阶段，无运营财务数据 [11][12][13] - 湛江核电注册资本2,000万元，尚未开展核电项目建设，无运营财务数据 [14] 关联交易定价及依据 - 交易价格以评估报告为基础，总作价93.75亿元，其中惠州82%股权作价80.23亿元，惠州第二100%股权作价13.53亿元，惠州第三和湛江股权作价0元 [17] - 惠州核电净资产评估增值14.86亿元（增值率17.91%），惠州第二核电净资产评估增值1.26亿元（增值率10.27%） [16][17] 交易协议主要内容 - 转让方为中广核，受让方为中国广核电力，对价以现金一次性支付 [18][19] - 过渡期损益按股权比例由中广核享有或承担，交割后由审计机构确认 [18] - 协议经双方签署及内部审议通过后生效，股权权利义务自交割日转移 [18][20] 交易目的及影响 - 交易为中广核履行避免同业竞争承诺，公司新增在建及储备核电项目，有助于提升核电发电量、业绩增长及行业地位 [21] - 标的公司纳入合并报表范围，对财务状况和经营成果无不利影响，交易资金来源于自有或自筹资金 [21] 历史关联交易情况 - 2025年初至8月22日，公司与中广核集团已发生各类关联交易（不含金融服务）金额162.92亿元 [21] - 金融服务涉及委托贷款支付0.01亿元，存款结余及利息209.43亿元，贷款结余231.81亿元 [21] 审议程序执行情况 - 独立董事专门会议及董事会已审议通过交易议案，关联董事回避表决，尚需股东大会批准 [22] - 保荐人认为交易程序符合规定，定价依据评估结果，未损害公司及中小股东利益 [23]

发行核准与资金募集 - 中国证监会核准公司向不特定对象发行可转换公司债券 注册批文号为证监许可〔2025〕479号 [2] - 发行规模为490,000.00万元 扣除发行费用215.81万元后实际募集资金净额为489,784.19万元 [2] - 募集资金于2025年7月15日划至公司指定账户 并由毕马威华振会计师事务所出具验资报告 [2] 债券核心条款 - 债券期限为六年 自发行日起计算 票面利率采用递增结构：第一年0.2%、第二年0.4%、第三年0.8%、第四年1.2%、第五年1.6%、第六年2.0% [4] - 初始转股价格定为3.67元/股 不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日交易均价较高者 [6] - 转股期限自发行结束日（2025年7月15日）满六个月后的第一个交易日起至债券到期日止 [5] 转股价格调整机制 - 当公司发生派送红股、转增股本、增发新股、配股或派现等情形时 将按公式调整转股价格 具体计算公式包括P1=P0÷(1+n)（送股或转增）及P1=P0–D（派现）等 [7] - 若公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日收盘价低于当期转股价格的85%时 董事会有权提出向下修正转股价格方案 [8] - 修正后的转股价格需不低于股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日均价较高者 且不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值 [8] 赎回与回售条款 - 期满赎回条款：债券期满后五个交易日内 公司将以面值的106%（含末次利息）赎回未转股债券 [10] - 提前赎回条款：在转股期内 若公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日收盘价不低于当期转股价格的130% 或未转股余额不足3,000万元时 公司有权按面值加当期应计利息赎回 [10] - 回售条款：在最后两个计息年度 若公司A股股票连续三十个交易日收盘价低于当期转股价格的70% 持有人有权按面值加当期应计利息回售 若募集资金用途发生重大变化且被监管认定违规 持有人享有一次回售权 [11][12] 发行安排与配售机制 - 发行采用原A股股东优先配售与网上发行相结合方式 原股东配售代码为"083816" 网上申购代码为"073816" [13][15] - 原股东可优先配售比例按每股配售0.001245张可转债计算 可配售上限总额约48,972,057张 占发行总额的99.9430% [13] - 网上发行申购最小单位为10张（1,000元） 每个账户申购上限为1万张（100万元） 同一投资者多账户申购以第一笔为有效 [15] 募集资金用途与存管 - 募集资金总额490,000.00万元拟用于特定投资项目 项目总投资额为4,086,538.00万元 [19] - 资金到位前公司可用自筹资金先行投入 实际募集资金低于计划时不足部分由公司自筹解决 [19] - 募集资金将存放于经董事会批准开立的专项账户 并已制定《募集资金管理规定》 [20] 信用评级与治理结构变更 - 本次可转债经中诚信国际评级 债券信用等级及公司主体信用等级均为AAA 存续期内将进行定期或不定期的跟踪评级 [20] - 公司拟修订《公司章程》《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》 取消监事会设置 由董事会审计与风险管理委员会行使监事会职权 [21][22] - 修订依据包括《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规 相关事项尚需提交股东大会审议 [22][23]

核心观点 - 公司作为中国核能发电龙头企业，在运及在建机组规模持续扩大，但2025年上半年面临营收微降和净利润显著下滑的经营压力，主要受电力市场化交易价格下降及所得税政策调整影响[3][18][37] - 核电行业在国家"积极安全有序发展核电"政策支持下保持增长态势，2025年上半年全国核电上网电量2,300.86亿千瓦时，公司占比达49.27%，凸显行业领导地位[4][6][14] - 公司坚持技术自主创新与安全运营，WANO业绩指标90.47%达世界卓越水平，并通过"华龙一号"三代技术及第四代技术研发布局未来竞争力[7][9][10] 财务表现 - 营业收入391.67亿元，同比微降0.53%，营业成本254.64亿元，同比增长5.27%，成本增速高于收入增速[3][44] - 归属于上市公司股东的净利润59.52亿元，同比下降16.30%，主要受所得税政策调整及市场化电价下降影响[3][18][44] - 经营活动现金流量净额113.17亿元，同比下降11.51%，因燃料组件款项支付增加[18][44] - 研发投入13.70亿元，同比增长22.55%，持续加码技术创新[44] 运营数据 - 管理28台在运机组和20台在建机组，总装机容量分别为31,796兆瓦和24,222兆瓦，占全国总量44.46%[4][6] - 2025年上半年上网电量1,133.60亿千瓦时，同比增长6.93%，其中子公司电量892.65亿千瓦时（同比增8.84%），联营企业电量240.95亿千瓦时（同比增0.41%）[17][21] - 机组平均能力因子91.02%，负荷因子87.11%，利用小时数3,784小时，均保持较高水平[25] 电力销售与市场 - 市场化交易电量占比56.1%，同比上升3.7个百分点，平均市场电价同比下降8.23%[34][37] - 广东省上网电量同比增长5.73%，广西防城港因新机组投运电量增33.85%，福建宁德电量增1.13%[35] - 核准电价保持稳定，如大亚湾0.4056元/千瓦时，阳江0.4153元/千瓦时[38] 技术研发与安全 - 研发人员4,542名，拥有国家级研发平台及重点实验室，南方中心四大基地建设有序推进[10][11] - WANO指标91.07%达世界先进水平，90.47%达卓越水平，全年未发生2级及以上核事件[7][20] - "华龙一号"示范项目高质量投产，操纵员持照人数满足多机组运行需求[10][13] 在建项目进展 - 20台在建机组中3台处于调试阶段（含惠州2号机组），2台设备安装阶段，4台土建施工阶段，11台FCD准备阶段[31][32] - 陆丰1号机组于2025年2月24日实现FCD，防城港三期和台山二期于4月27日获国务院核准[17][32] 环境与社会贡献 - 上半年减排二氧化碳约10,701.21万吨，等效减少标煤消耗3,408.74万吨[6][30] - 放射性废物排放远低于国标限值，最大个人辐射剂量低于20毫希/年[26][28][40] - 红沿河核能供暖项目稳定运行三个供暖季，招远项目已规划核能供暖方案[39]

核心财务表现 - 营业收入391.67亿元，同比下降0.53%[1] - 归属于上市公司股东的净利润同比下降16.31%[1] - 基本每股收益0.118元，稀释每股收益0.118元，均同比下降16.31%[1] - 加权平均净资产收益率4.88%，同比下降1.19个百分点[1] - 总资产4367.68亿元，较上年度末增长2.37%[2] 股东结构与债券情况 - 控股股东中广核持股58.89%，香港中央结算有限公司持股16.05%[2] - 恒健投资持股6.79%，其中质押6.62亿股[2] - 资产负债率60.23%，流动比率90.48%，速动比率66.75%[3] - EBITDA利息保障倍数7.26，较上年同期6.60有所提升[3] - 存续债券"广核转债"代码127110，于2025年7月25日上市交易[3][9][10] 运营数据 - 管理28台在运机组和20台在建机组，总装机容量分别为31,796兆瓦和24,222兆瓦[5] - 在运机组装机容量占全国核电总装机容量的44.46%[5] - 上半年完成10个换料大修，总日历天数414天[5] - 上网电量1,133.60亿千瓦时，同比增长6.93%[5][6] - 91.07%运行指标处于世界前1/4水平，90.47%指标处于世界前1/10水平[5] 项目建设进展 - 20台在建机组中：3台处于调试阶段、2台设备安装阶段、4台土建施工阶段、11台FCD准备阶段[6] - 惠州3号机组于2025年6月10日完成FCD[6] - 陆丰6号机组于2025年7月14日完成穹顶吊装[6] - 防城港三期、台山二期等5个项目于2025年4月27日获国家核准[3] 电力市场与销售 - 市场化交易电量占比56.1%，同比上升3.7个百分点[6] - 平均结算电价同比下降[6][7] - 南方区域电力市场于2025年6月28日启动连续结算试运行[4] - 国家推动2025年初步建成全国统一电力市场[4] 战略与政策环境 - 国家明确"积极安全有序发展核电"战略[3] - 2025年政府工作报告提出"加快发展绿色低碳经济"[3] - 国家能源局要求核准条件成熟的沿海核电项目[3] - 公司编制《核能产业中长期发展战略及"十五五"规划》[7] 未来发展重点 - 下半年计划开展8个换料大修[8] - 推进"华龙一号"持续优化改进及先进核能研发[8] - 加强电力营销"一省一策"策略，准备2026年市场化交易[8] - 通过可转债发行优化资本结构，择机收购控股股东保留业务[8] 核能综合利用 - 红沿河核能供暖项目已稳定运行3个供暖季[7] - 招远一期项目设计包含核能供暖方案[7] - 在核电省区探索储能项目建设，提升能源利用效率[7]

董事会会议召开情况 - 会议通知和材料已于2025年8月12日以书面形式提交全体董事 [1] - 会议采用现场视频及通讯方式召开 [1] - 公司监事会监事、总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书等高级管理人员列席会议 [1] 董事会会议审议情况 - 审议通过公司2025年半年度报告及摘要 表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权 [2] - 审议通过关于中广核财务有限责任公司风险评估报告的议案 表决结果为5票同意、0票反对、0票弃权 关联董事杨长利、高立刚、李历和庞松涛回避表决 [3] - 调整董事会提名委员会委员 独立董事王鸣峰退任并由独立董事徐华接任 表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权 [3] - 审议通过关于公司董事2024年任期考核结果的议案 表决结果为8票同意、0票反对、0票弃权 高立刚董事因利益冲突回避表决 [3] - 审议通过关于公司高级管理人员2025年任期业绩合同的议案 表决结果为8票同意、0票反对、0票弃权 高立刚董事因利益冲突回避表决 [4] - 审议通过关于预计2026年度日常关联交易的议案 表决结果为5票同意、0票反对、0票弃权 关联董事杨长利、高立刚、李历和庞松涛回避表决 该议案需提交股东大会审议 [4] - 审议通过关于与中广核财务有限公司续签金融服务协议的议案 表决结果为5票同意、0票反对、0票弃权 关联董事杨长利、高立刚、李历和庞松涛回避表决 该议案需提交股东大会审议 [4] - 审议通过关于修订公司章程并更名的议案 表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权 该议案需提交股东大会审议 [5] - 审议通过关于增设一名职工代表董事并取消监事会的议案 表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权 该议案需提交股东大会审议 [5] - 审议通过关于修订董事监事薪酬方案并更名的议案 表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权 修订后方案更名为第四届董事会董事任期内薪酬方案 该议案需提交股东大会审议 [6] - 审议通过关于召开2025年第一次临时股东大会及类别股东大会的议案 表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权 [6] 信息披露安排 - 公司2025年半年度报告及摘要于2025年8月27日登载于巨潮资讯网及四大证券报 [2] - 关联交易公告于2025年8月27日登载于巨潮资讯网及四大证券报 [4] - 公司章程修订等议案具体内容于2025年8月27日登载于巨潮资讯网及四大证券报 [5]

监事会会议召开情况 - 会议通知和材料于2025年8月15日以书面形式提交全体监事 [1] - 会议采用现场方式召开于厦南楼3408会议室 [1] - 会议召开符合公司章程规定 [1] 监事会会议审议情况 - 审议通过2025年半年度报告及其摘要的议案 [1] - 两项议案均获得5票同意 0票反对 0票弃权 [1] - 详细内容于2025年8月27日登载于巨潮资讯网 [1] 半年度报告合规性确认 - 报告编制和审议程序符合法律法规及公司章程要求 [2] - 报告内容和格式符合证监会及交易所规定 [2] - 披露信息真实准确完整反映公司经营和财务状况 [2] 信息披露安排 - 半年度报告全文通过巨潮资讯网披露 [2] - 报告摘要同步在证券时报等四大指定报刊披露 [2] - 报告摘要公告编号为2025-058 [2] 备查文件 - 第四届监事会第十二次会议决议作为备查文件 [2]