北京市高朋律师事务所 关于南京普天通信股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理 办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章及规范性 文件的有关规定，北京市高朋律师事务所（以下简称"本所"）接受南京普天通信股份有限公 司（以下简称"南京普天"、"上市公司"或"公司"）委托，担任南京普天出售持有的南曼电 气 100%股权（以下简称"本次交易"）项目的专项法律顾问。现根据中国证券监督管理委员 会（以下简称"中国证监会"）于 2020 年 7 月 31 日发布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之"1-11 上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求"的相关规定，对本次交 易的相关事项进行核查，并出具本核查意见。 为出具本核查意见，本所及经办律师根据中华人民共和国境内（以下简称"中国境内"， 为本核查意见之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区） 现行的法律法规之规定，并按照中国境内律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，对本核查意见涉及的相关材料和问题进行了必要的核查和验证。 本所仅就与本 ...

| 股价/指数 | 披露前第 | | 21 | 个交易日 | 披露前第 | 1 | | 个交易日 | 累计涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | （2024 | | 年 6 | 月 24 | 日） | （2024 | 年 7 | 月 | 22 日） | | | 公司股票收盘价 （港元/股） | | | | 1.68 | | | | 1.06 | -36.90% | | 深证综指-收盘值 | | | | 1616.49 | | | | 1608.49 | -0.49% | | 证监会计算机通 信和电子设备指 数（883136.WI） | | | | 2955.21 | | | | 3015.29 | 2.03% | | 剔除大盘因素影响后涨跌幅 | | | | | | | | | -36.41% | | 剔除同行业板块因素影响后涨跌幅 | | | | | | | | | -38.93% | 因此剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司在本次交易首次信息披露日 前 20 个交易日内股票价格波动超过 20%。 在筹划本 ...

民生证券股份有限公司 在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺函 （一）本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽 职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文 件内容不存在实质性差异； 独立财务顾问主办人：周俊瑜、贾业振 民生证券股份有限公司（以下简称"民生证券"或"本独立财务顾问"）接 受南京普天通信股份有限公司（以下简称"上市公司"）委托，担任上市公司本 次重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问。民生证券在充分尽职调查和内核的 基础上作出以下承诺： 民生证券股份有限公司 年 月 日 （二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查， 确信披露文件的内容与格式符合要求； （三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意 见的本次交易方案符合法律法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露 的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）本独立财务顾问有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财 务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见； （五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，本独立财务顾问已 ...

证券代码：200468 证券简称：宁通信B 公告编号：2024-062 南京普天通信股份有限公司 第八届监事会第十一次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 南京普天通信股份有限公司第八届监事会第十一次会议于 2024 年 11 月 27 日以通讯方式召开，会议通知于 2024 年 11 月 26 日以书面方式发出，会议应参 加监事三名，实际亲自参加监事三名。本次监事会会议的召开符合有关法律、行 政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 1、交易标的和交易方式 公司拟通过协议转让的方式，将所持有的南京南曼电气有限公司（以下简称"南 曼电气"）100%股权转让给南京轨道交通系统工程有限公司（以下简称"南轨公司"）， 交易方式为南轨公司以支付现金的方式向公司支付交易对价。 表决结果：1 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联监事梅林先生、和辉先生回避 表决。在关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，监事会 无法形成有效决议，该议案将直接提交股东大会审议。 2、交易对方 本次拟出售资产的交易对方 ...

关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公 司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的 民生证券股份有限公司 三、本次交易将使得上市公司资产中流动资产的占比提升，上市公司的流动 性将得到改善，本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有 利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，不会影响上市公司的独立性。针对本 次交易后的同业竞争、关联交易等事宜，上市公司控股股东已作出相关承诺，承 诺将避免同业竞争、减少和规范关联交易； 四、南京普天本次重大资产出售的交易对方为南轨公司，与南京普天属于同 受最终控制方控制的主体，根据《深圳证券交易所股票交易上市规则》的相关规 定，本次交易构成关联交易。与本次交易相关的关联董事已在审议本次交易相关 议案时回避表决，在上市公司召开股东大会审议本次交易时关联股东亦将回避表 决。 综上，本财务顾问认为，上市公司本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号 ——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条相关规定。 独立财务顾问主办人：周俊瑜、贾业振 民生证券股份有限公司 年 月 日 核查意见 南京普天通信股份有限公司（以下简称"南京普天"或"上市公司"）拟以 ...

证券代码：200468 证券简称：宁通信B 公告编号：2024-058 南京普天通信股份有限公司 第八届董事会第二十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 南京普天通信股份有限公司第八届董事会第二十三次会议于2024年11月27 日以通讯方式召开，会议通知于2024年11月26日以书面方式发出，会议应参加董 事七名，实际亲自参加董事七名。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于补选沈克剑先生为公司第八届董事会董事的议案》 鉴于李浪平先生因退休已辞去公司第八届董事会董事职务，经公司董事会提 名委员会审核，公司董事会提名沈克剑先生为公司第八届董事会董事候选人，提 交股东大会选举。 表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议。 沈克剑先生个人简历附后。 本次董事补选后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董 事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。 （二）逐项审议通过《关于公司本次 ...

2024年10月16日，南京普天通信股份有限公司（以下简称"公司"）召开第 八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于转让南京普天长乐通信设备有限公 司50.7%股权的议案》，同意公司通过北京产权交易所（以下简称"北交所"） 挂牌转让所持有的南京普天长乐通信设备有限公司（以下简称"长乐公司"或"标 的企业"）50.7%股权。首次挂牌价不低于经备案的评估价值405.89万元。根据 国有资产挂牌转让相关规定，本次交易通过北交所公开挂牌确定最终成交价格及 受让方，由经营层办理有关股权转让的具体事宜。股权转让完成后，公司不再持 有长乐公司股权。具体内容详见公司2024年10月18日披露的《第八届董事会第二 十次会议决议公告》（公告编号：2024-049）、《关于公开挂牌转让控股子公司 股权的公告》（公告编号：2024-050）。 二、进展情况 公司于 2024 年 10 月 23 日在北交所挂牌出售上述股权，挂牌价格为 405.89 万元。截止挂牌公告期满，仅征得一个意向受让方南京普润投资有限公司（以下 简称"普润公司"）。该公司为长乐公司股东。经北交所审核，确认普润公司符 合受让条件。日前公司与普润公司签署了《产权交 ...

证券代码：200468 证券简称：宁通信 B 公告编号：2024-056 南京普天通信股份有限公司 为促进公司聚焦主责主业，推动产业结构调整，加快改善公司资产质量，加 强产品科技创新投入，深度融入中国电子科技集团有限公司网信体系，进一步提 升核心竞争力，助推公司高质量发展，公司拟将持有的南京南曼电气有限公司 100%股权以现金方式转让给控股股东所属子公司南京轨道交通系统工程有限公 司。 经公司初步判断，本次交易可能达到《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组标准，并构成《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联交 易。 1 特别提示： 1.为促进南京普天通信股份有限公司（以下简称"公司"）聚焦主责主业， 推动产业结构调整，加快改善公司资产质量，加强产品科技创新投入，深度融入 中国电子科技集团有限公司网信体系，进一步提升核心竞争力，助推公司高质量 发展，公司拟将持有的南京南曼电气有限公司 100%股权以现金方式转让给控股 股东所属子公司南京轨道交通系统工程有限公司。 2.本次交易仍处于筹划阶段，交易涉及的尽职调查、审计、评估以及法律意 见书、重组报告书编制等工作已基本完成，公司正在履行国资部门的审批程 ...

证券代码：200468 证券简称：宁通信B 公告编号：2024-055 南京普天通信股份有限公司 关于董事长变更的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。 南京普天通信股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于近日收到董事长 李浪平先生递交的书面辞职报告。因达到法定退休年龄，李浪平先生申请辞去公 司第八届董事会董事长职务，在新董事到任前仍担任公司董事职务。 李浪平先生在担任公司董事长期间恪尽职守、勤勉敬业，为公司的发展做出 了重大贡献。公司及董事会对李浪平先生在公司担任董事长期间勤勉尽责和卓有 成效的工作表示衷心的感谢。 公司于 2024 年 11 月 13 日召开第八届董事会第二十二次会议，会议审议通 过了《关于选举公司第八届董事会董事长的议案》，同意选举董事沈小兵先生担 任公司董事长（代表公司执行公司事务的董事），任期自第八届董事会第二十二 次会议审议通过之日起至本届董事会届满之日止。 特此公告。 南京普天通信股份有限公司董事会 2024 年 11 月 14 日 1 ...

南京普天通信股份有限公司第八届董事会第二十二次会议于2024年11月13 日以通讯方式召开，会议通知于2024年11月8日以书面方式发出，会议应参加董 事八名，实际亲自参加董事八名。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 证券代码：200468 证券简称：宁通信B 公告编号：2024-054 南京普天通信股份有限公司 第八届董事会第二十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 具体内容详见与本公告同时刊登在《证券时报》和巨潮资讯网的《关于董事 长变更的公告》。 南京普天通信股份有限公司董事会 1、审议通过了《关于选举公司第八届董事会董事长的议案》。 鉴于李浪平先生已辞去公司第八届董事会董事长职务，根据控股股东推荐， 选举沈小兵先生为公司第八届董事会董事长（代表公司执行公司事务的董事）， 李浪平先生不再担任公司第八届董事会董事长。 沈小兵先生个人简历附后。 三、备查文件 1、经与会董事签字并加盖 ...