证券代码：300011 证券简称：鼎汉技术 公告编号：2024-66 北京鼎汉技术集团股份有限公司董事会 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 二〇二四年九月十三日 北京鼎汉技术集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 09 月 12 日召开的第六届董事会第二十一次会议、第六届监事会第十五次会议审议通过了 公司向特定对象发行股票的相关议案，公司控股股东广州工控资本管理有限公司 为本次发行股票的认购对象，出具了《关于特定期间不存在减持情况或减持计划 的承诺函》，具体内容如下： "1、本次发行定价基准日（第六届董事会第二十一次会议决议公告日，即 2024 年 09 月 13 日）前六个月内，本公司未以任何形式直接或间接减持所持有 的发行人股份。 2、自定价基准日起至本次发行完成后六个月内，本公司将不会以任何方式 减持所持有的公司股票，也不存在减持公司股票的计划；自定价基准日至本次发 行完成后十八个月内，本公司承诺不减持本次认购的发行人股份，并遵守中国证 券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定。 3、本公司承诺上述内容真实、准确、完整。如违 ...

股票简称：鼎汉技术 股票代码：300011 北京鼎汉技术集团股份有限公司 （北京市丰台区南四环西路 188 号十八区 2 号楼（园区）） 2024 年度向特定对象发行 A 股股票 募集资金使用可行性分析报告 二〇二四年九月 募集资金使用可行性分析报告 北京鼎汉技术集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告 （本报告中如无特别说明，相关用语具有与《北京鼎汉技术集团股份有限公 司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》中含义相同） 一、本次向特定对象发行募集资金的使用计划 公司主营业务聚焦轨道交通领域，涵盖地面电气装备、车辆电气装备、智慧 化解决方案以及售后运营维护四大板块，随着轨道交通行业新建项目的持续发展 以及在运行设备陆续进入维护更换周期，公司迎来良好的发展机遇，同时，人工 智能、大数据、绿色环保等新技术在行业内的深度应用，为公司技术创新、研发 平台建设带来新的挑战。一方面，公司紧抓行业增量及存量市场机会，加大业务 拓展力度，报告期内业务规模稳中有增；另一方面公司坚持研发投入，持续推动 现有产品的迭代升级以及新产品的持续创新。公司所处轨道交通装备行业整体属 ...

证券代码：300011 证券简称：鼎汉技术 公告编号：2024-57 北京鼎汉技术集团股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第二十 一次会议于2024年09月12日在公司会议室以通讯方式召开，会议通知已于2024 年 09 月 08 日以通讯方式发出，应出席会议董事 9 名，实际出席会议董事 9 名， 均以通讯表决方式出席本次会议。公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会 议由董事长顾庆伟先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与 会董事认真审议，形成如下决议： 一、会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司符合向 特定对象发行 A 股股票条件的议案》 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规 和规范性文件的规定和要求，公司董事会按照向特定对象发行 A 股股票的相关 资格、条件的要求对公司进行了自查论证，认为公司符合向特定对象发行 A 股 股票的资格和条件。 关联董事吕爱武先生、左梁先生、梁春华先生回避了对本议案的表决。本议 案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。 二、会议逐项审议通过了《关于公司 2024 年度向特定对象发行 ...

股权结构 - 工控资本直接持有公司10.25%股份，控制9.12%表决权，合计控制19.37%表决权，为公司控股股东[8] - 本次按上限发行完成后，工控资本及其一致行动人将持有公司26.43%股份[54] 发行情况 - 本次向特定对象发行股票价格为4.78元/股，不低于定价基准日前20个交易日均价80%[9] - 发行数量不超5360万股，不超过发行前总股本30%[9] - 募集资金总额不超25620.80万元，扣除费用后用于补充流动资金[11] - 发行对象认购股份18个月内不得转让[11] - 发行由控股股东工控资本全额现金认购[42] 行业数据 - 2023年全国铁路固定资产投资7645亿元，比上年增长7.5%[28] - 2023年全国铁路投产新线3637公里，其中高铁2776公里，同比增加33.33%[28] - 截至2023年底，全国铁路营业里程15.90万公里，其中高铁4.5万公里[28] - 预计2025年底全国铁路营业里程达16.5万公里左右，其中高铁5万公里左右[28] - 截至2023年底，大陆59个城市开通城轨，运营线路338条、11224.54公里，净增长866.65公里[29] - 预计“十四五”末城轨投运线路总规模趋近13000公里[29] 财务数据 - 2023年归属于上市公司股东净利润1783.90万元，扣非后 - 1853.00万元[142] - 公司近3年财务费用均值为6481万元，截至2024年6月末，应付账款余额6.97亿元[80] - 公司最近三年一期资产负债率分别为56.24%、62.01%、63.65%和65.02%，呈上升趋势[81] - 截至2024年6月末，公司有息负债约13.8亿元，短期借款约9.96亿元[81] 风险提示 - 本次发行完成后短期内公司净资产收益率、每股收益等指标可能摊薄[100] - 公司面临管理、竞争、毛利率降低、流动性和坏账、国际化发展等风险[107][108][109][110] - 本次发行需获国资批复等，存在审批风险[113] 利润分配 - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低达80%[122] - 2021 - 2023年公司合并报表未分配净利润均为负数，不具备分红条件未进行利润分配[136] 未来规划 - 公司拟聚焦主营业务发展提升盈利能力，防范即期回报被摊薄风险[150] - 公司制定《募集资金管理制度》规范募集资金使用[151] - 公司董事会制定未来三年（2024 - 2026年）股东回报规划[154]

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 证券代码：300011 证券简称：鼎汉技术 公告编号：2024-61 北京鼎汉技术集团股份有限公司 关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告 特此公告！ 北京鼎汉技术集团股份有限公司董事会 二〇二四年九月十三日 根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》的有关规定"前次募 集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募 集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近 一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的 前募报告"，鉴于公司前次募集资金到账时间为2017年07月19日，至今已超过五个 会计年度，且最近五个会计年度公司不存在通过配股、增发、可转换公司债券等 方式募集资金的情况，因此公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集 资金使用情况报告，也无须聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证 报告。 ...

股票发行 - 向特定对象发行股票价格为4.78元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%[7] - 发行股票数量不超过53,600,000股，占发行前公司总股本的9.59%，未超30%[9] - 募集资金总额不超25,620.80万元，净额拟全用于补充流动资金[11] - 发行对象认购股份自发行结束日起18个月内不得转让[10] - 发行决议有效期为自公司股东大会审议通过相关议案之日起12个月内[18] 会议审议 - 第六届监事会第十五次会议于2024年9月12日召开，应出席监事5名，实际出席5名[1] - 会议审议通过多项议案，部分需提交公司股东大会审议[1][2][18][21][23][24][25][28] - 关联监事左陈先生、申建云先生回避部分议案表决[23][28] 募集资金 - 前次募集资金到账时间为2017年07月19日，本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告[25]

发行资格与方案 - 公司符合向特定对象发行A股股票资格和条件[1] - 发行方案符合法规，可行且符合公司战略和资金需求[2] 报告合规性 - 多项发行相关报告符合规定和公司战略[2][3] 股东回报与填补措施 - 《未来三年股东回报规划》符合规定，保护投资者利益[3] - 公司对发行摊薄即期回报分析测算并提出填补措施[4] 资金管理 - 设立募集资金专项账户，利于资金管理使用[4] 关联交易 - 本次发行认购对象构成关联交易，不损害股东利益[5]

发行情况 - 拟向特定对象发行不超过5360万股A股，发行对象为工控资本[4] - 发行价格为4.78元/股，认购款项不超过25620.80万元[14][19] - 认购股票自发行结束之日起十八个月内不得转让[20] 发行对象 - 工控资本直接持有公司10.25%股份，合计控制19.37%表决权[4] - 2023年12月31日资产总计1573685.22万元，2024年6月30日为1667728.18万元[9] - 2023年1 - 12月营业收入198108.50万元，2024年1 - 6月为95088.33万元[9] 发行流程 - 需获有权国资审批单位批复、股东大会审议通过等[2][4] - 2024年9月12日独立董事、非关联监事同意发行事宜[35][36] 资金用途与影响 - 募集资金拟全部用于补充流动资金[28] - 发行完成后总资产与净资产规模将提升，资产负债率降低[33] 其他 - 若乙方逾期支付认购款项有违约金，逾期超30日甲方有权解约[23] - 发行若未获批双方互不担责[24]

业绩数据 - 2023年公司归属于上市公司股东的净利润为1783.90万元，扣除非经常性损益后为 - 1853.00万元[53] - 近3年财务费用均值为6481万元，截止2024年06月末，应付账款余额为6.97亿元[24] - 最近三年一期资产负债率分别为56.24%、62.01%、63.65%和65.02%，整体呈上升趋势[25] - 截止2024年06月末，有息负债（不含租赁负债）约为13.8亿元，短期借款约为9.96亿元[25] 未来展望 - 预计2025年底全国铁路营业里程将达16.5万公里左右，其中高速铁路5万公里左右[9] - 预计“十四五”末城轨交通投运线路总规模趋近13000公里[12] 融资计划 - 本次向特定对象发行股票价格为4.78元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[31] - 发行对象为控股股东工控资本，发行对象数量为1名[28][29] - 募集资金拟全部用于补充流动资金，缓解营运资金压力[19] - 发行方案尚需获有权国资审批单位批复、股东大会审议通过、深交所审核通过及经中国证监会同意注册[34] - 发行预计于2024年12月实施完毕，募集资金总额不超过25620.80万元[52] 假设情形 - 假设2024年归属于上市公司股东的净利润和扣非后净利润相比2023年有增长10%、持平、下降10%三种情形[53] - 假设2024年净利润与2023年持平，归属于上市公司股东的净利润为1783.90万元[55] - 假设2024年净利润较2023年增长10%，归属于上市公司股东的净利润为1962.29万元[56] - 假设2024年净利润较2023年下降10%，归属于上市公司股东的净利润为1605.51万元[56] 应对措施 - 公司拟聚焦主营业务发展，提升盈利能力以填补被摊薄即期回报[60] - 已制定《募集资金管理制度》，将规范募集资金使用[61] - 将持续完善治理结构，为发展提供制度保障[63] 相关承诺 - 控股股东及一致行动人承诺不越权干预公司经营，履行填补回报措施[67] - 全体董事、高级管理人员承诺不向其他单位或个人输送利益、约束职务消费、不动用公司资产从事无关活动[68] - 董事、高级管理人员承诺薪酬制度与填补回报措施执行情况挂钩[69] - 若实施股权激励方案，董事、高级管理人员承诺行权条件与填补回报措施执行情况挂钩[69] - 董事、高级管理人员承诺履行填补回报措施及承诺，否则承担法律责任[69] - 自承诺出具日至发行股票实施完毕前，若有新监管规定，董事、高级管理人员将按规定出具补充承诺[69]

新策略 - 公司拟向特定对象发行A股股票[1] 合规情况 - 公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情形[1] - 公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形[2]