关于无锡宝通科技股份有限公司 江苏世纪同仁律师事务所 宝通科技 2023 年第三次临时股东大会 法律意见书 2023 年第三次临时股东大会的法律意见书 致：无锡宝通科技股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督 管理委员会《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《无锡宝 通科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，江苏世纪同 仁律师事务所（以下简称"本所"）受贵公司董事会的委托，指派本所律师出席 贵公司 2023 年第三次临时股东大会，并就本次股东大会的召集、召开程序、出 席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效性等事项出具 法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审 查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。 一、关于本次股东大会的召集、召开程序和召集人资格 1、本次股东大会由董事会召集。2023 年 12 月 6 日，贵公司召开了第五届 董事会第二十次会议，决定于 2023 年 12 月 22 日召开 2023 年第三次临时股东大 会。 2023 年 12 月 7 日， ...

无锡宝通科技股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会决议公告 证券代码：300031 证券简称：宝通科技 公告编号：2023-073 本公司及其董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东大会无否决议案的情形； 2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议； 3、本次会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。 一、会议召开的基本情况 1、会议召开时间 （1）现场会议召开时间：2023 年 12 月 22 日（星期五）下午 15:00 开始 （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2023 年 12 月 22 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30 和下午 13:00-15:00；通过深圳 证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2023 年 12 月 22 日 9:15-15:00 的任意 时间。 2、现场会议召开地点：无锡市新吴区张公路 19 号公司八楼会议室 3、会议召开方式：现场方式与网络相结合的方式 5、会议主持人：公司董事长包志方先生。 本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司 ...

关于召开公司 2023 年第三次临时股东大会的通知 本公司及其董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 无锡宝通科技股份有限公司（以下简称"公司"或"宝通科技"）于 2023 年 12 月 6 日召开第五届董事会第二十次会议，决定于 2023 年 12 月 22 日（星 期五）15:00 召开公司 2023 年第三次临时股东大会，本次会议采取现场表决与 网络投票相结合的方式召开，现将有关事项通知如下： 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：2023 年第三次临时股东大会。 证券代码：300031 证券简称：宝通科技 公告编号：2023-072 无锡宝通科技股份有限公司 2、会议召集人：董事会。 3、会议召开的合法、合规性：经公司第五届董事会第二十次会议审议通过， 决定召开 2023 年第三次临时股东大会，本次股东大会会议的召开符合有关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。 4、会议的召开方式：本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。 公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向 全体股东提供网络形式的投 ...

本公司及其董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 证券代码：300031 证券简称：宝通科技 公告编号：2023-071 无锡宝通科技股份有限公司 关于补选公司第五届董事会审计委员会委员的公告 无锡宝通科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 6 日召开 第五届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于补选公司第五届董事会审计 委员会委员的议案》。根据《上市公司独立董事管理办法》的相关要求，审计委 员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，因公司总经理包志方先 生不满足审计委员会委员的最新任职要求，公司决定对第五届董事会审计委员会 委员进行相应调整，总经理包志方先生不再担任审计委员会委员并补选举董事孙 业斌先生担任第五届董事会审计委员会委员，任期为董事会决议通过之日起至第 五届董事会届满之日止。本次变更后公司第五届董事会审计委员会委员为张慧芬 女士、纪志成先生、孙业斌先生三人，张慧芬女士为主任委员。 特此公告。 无锡宝通科技股份有限公司 董 事 会 2023 年 12 月 6 日 ...

证券代码：300031 证券简称：宝通科技 公告编号：2023-070 无锡宝通科技股份有限公司 根据《上市公司独立董事管理办法》的相关要求，公司决定对第五届董事会 审计委员会委员进行相应调整，公司总经理包志方先生不再担任审计委员会委员 第五届董事会第二十次会议决议公告 本公司及其董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 无锡宝通科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 6 日上午 召开第五届董事会第二十次会议，会议在公司会议室以现场及通讯的方式举行。 本次会议通知已于 2023 年 12 月 4 日以直接送达、短信及电邮送达等方式送达全 部董事，本次会议由公司董事长包志方先生主持，会议应到董事 7 名，实到董事 7 名。公司监事会全体成员、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符 合《公司法》及《公司章程》等有关规定。会议审议通过以下各项议案及事项， 并形成决议： 一、审议通过了《关于修订<无锡宝通科技股份有限公司独立董事工作制度> 的议案》 为保证公司的规范运作，进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在公 司治理中的作用，更好的 ...

无锡宝通科技股份有限公司 对外投资制度 第一章 总则 第一条 为规范无锡宝通科技股份有限公司（以下简称"公司"）的对外投 资行为，加强公司对外投资管理，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高 对外投资效益，维护公司形象和投资者的利益，依照《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下 简称"《上市规则》"）等法律、法规、规范性文件的相关规定，以及《无锡宝 通科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），结合公司的实际情 况，制定本制度。 第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益或者满足某些特定 用途而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资 ，对外进行各种形式的投资活动。 第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。 短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过1年（含1年）的投 资，包括证券交易所、银行平台可买卖的各种股票、债券、基金、分红型保险等 ； 长期投资主要指投资期限超过1年，不能随时变现或不准备变现的各种投资 ，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型： (一)公司 ...

无锡宝通科技股份有限公司 独立董事工作制度 无锡宝通科技股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为保证无锡宝通科技股份有限公司(以下简称"公司"或"上市公司")的 规范运作，进一步完善公司治理结构，更好的维护全体股东利益，根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立 董事管理办法》和《无锡宝通科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），并 参照《上市公司独立董事履职指引》的有关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其它职务，并与公司及公司主要股 东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断 关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政 法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、证券交易所业务规 则、公司章程以及本工作制度的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督 制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。独立董事应当独立 ...

财务状况 - 2023年第三季度，宝通科技营业收入为8.73亿元，同比增长1.19%[5] - 归属于上市公司股东的净利润为-1.85亿元，同比下降136.88%[5] - 公司总资产为55.99亿元，较上年末增长4.63%[5] - 应收票据和应收款项融资余额分别为1.70亿元和0.97亿元，较上期下降28.83%和76.59%[8] - 其他应收款和合同资产余额分别为2.98亿元和0.66亿元，较上期增长41.78%和34.92%[8] - 应付票据和应付职工薪酬余额分别为3.28亿元和2.61亿元，较上期增长49.38%和41.01%[8] - 其他流动负债和其他综合收益分别为4.66亿元和9.13亿元，较上期减少56.58%和增长33.77%[8] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为0元，较去年同期增长207.14%[5] - 投资收益为-302.27万元，较去年同期下降106.33%[9] - 2023年第三季度，公司经营活动产生的现金流量净额为103,125,608.16元，同比增长207.14%[10] - 投资活动产生的现金流量净额为-157,141,355.03元，同比下降153.49%[10] - 筹资活动产生的现金流量净额为112,587,614.51元，同比增长655.54%[10] 公司发展 - 公司计划投资设立泰国子公司，投资金额不超过63,000万元人民币[12] - 公司注册资本变更至41,252.3242万元，董事会人数调整至7人[13] - 公司拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过60,000万元人民币，用于建设泰国数字化输送带项目[15] 股东情况 - 报告期末普通股股东总数为44,532股，前十名股东中包志方持股比例最高，为20.11%[10] - 前十名无限售条件股东中，包志方持有最多的无限售条件股份数量为20,737,738股[11] 资产情况 - 公司2023年9月30日的流动资产中，货币资金达到1,021,560,909.42元，较年初有所增长[16] - 应收账款较上期增加84,794,069.48元，增长12.38%[17] - 存货较上期增加15,433,033.42元，增长4.68%[17] - 长期股权投资较上期增加39,984,356.80元，增长23.89%[17] - 固定资产较上期减少23,582,662.21元，减少2.49%[17] 利润情况 - 营业总收入较上期增加29,965,765.71元，增长1.26%[18] - 营业成本较上期增加84,497,845.64元，增长6.31%[19] - 销售费用较上期减少207,174,634.14元，减少31.45%[19] - 管理费用较上期增加61,141,645.78元，增长33.48%[19] - 财务费用较上期减少14,221,938.00元[19] - 净利润较上期增加98,790,903.63元，增长265.02%[19] - 2023年第三季度，无锡宝通科技股份有限公司归属于母公司股东的净利润为1.03亿，较上期增长2.6%[20] - 经营活动产生的现金流量净额为1.03亿，较上期同比增长106.7%[21] - 投资活动产生的现金流量净额为-1.57亿，较上期同比下降153.4%[21] - 筹资活动产生的现金流量净额为1.13亿，较上期同比增长657.6%[22] - 现金及现金等价物净增加额为7.37千万，较上期同比下降70.7%[22]

公司基本信息 - 公司保证半年度报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏[2] - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[3] - 公司股票代码为300031[10] 公司业务概况 - 公司主要业务是为客户提供数字化输送系统和智能运营服务[19] - 公司利用云计算、大数据、物联网、人工智能等新一代数字技术，提供智能输送数字化产品和智能软件服务，实现工业散货物料输送的绿色化、智能化、一体化、全球化[20] - 公司的智能输送数字化产品包括数字化胶带、智能在线监测产品、5G/智能网关、智能巡检机器人、AR/VR/MR智能眼镜、裸眼3D显示设备等，帮助客户实现安全生产、高效生产、无人生产[20] - 公司的智能软件服务包括工业大数据分析、IOT接入平台、云通信平台、开放服务平台、智能点巡检、智能在线监测、总包服务管理、管理驾驶舱、图像及视频识别、专家远程诊断/协助、VR/AR/MR软件等，提供智能输送全栈式服务整体技术解决方案[20] 公司财务状况 - 本报告期营业收入为1,545,293,880.26元，较上年同期增长1.29%[14] - 归属于上市公司股东的净利润为121,908,920.96元，较上年同期增长140.67%[14] - 经营活动产生的现金流量净额为106,745,959.54元，较上年同期增长341.13%[14] - 基本每股收益为0.2958元，较上年同期增长140.49%[14] - 总资产为5,483,644,614.22元，较上年度末增长2.47%[14] - 归属于上市公司股东的净资产为3,556,402,542.73元，较上年度末增长5.25%[14] 公司战略发展 - 公司加快实现智能化，落地绿色智能发展战略，提升资源利用能力[31] - 公司强化战略协同，全面推进落实公司一体化战略，提供智能输送整体解决方案[31] - 公司加快推进数字化转型，推进产品创新数字化、生产运营智能化、产业体系生态化，全面升级工业散货物料智能输送全栈式服务[32] 公司技术创新 - 公司拥有独立完整的研发、服务采购和销售模式，为下游五大行业客户的输送系统提供相关自主研发的智能输送产品、平台、服务及行业解决方案[30] - 公司已投资布局虚拟现实、矿区自动驾驶、人工智能、元宇宙等前瞻性技术[31] - 公司已拥有元宇宙数字化产品，包括裸眼3D MR空间数字人“彤”和BOTON SPACE 1等，不断推动虚拟数字人和BOTON Space1的结合[82] 公司海外业务 - 公司海外发行经过数年匠心发展，获得多项业界殊荣[37] - 公司在线运营游戏60余款，热门游戏30余款，涵盖多种类型和语言[37] - 公司海外发行和运营的游戏类型涵盖了战争策略类、角色扮演类、休闲竞技类、模拟经营、MMO等多种类型[78] 公司社会责任 - 公司积极投身社会公益事业，通过成立宝通全球社区公益基金支持大熊猫繁育研究基地和与加拿大因纽特原住民社区合作[144] - 公司制定了未来三年ESG计划，旨在实现单位产品碳排放量降低25%和生产运营碳中和的目标[144] - 公司通过建立环境保护机制、配置光伏发电设备等方式践行节能减排，推动绿色生产[144]

公司财务表现 - 公司2022年实现营业收入32.59亿元，同比增长18.10%[3] - 公司2022年实现归属于母公司的净利润-3.96亿元，同比下降-198.33%[3] - 公司2022年主营业务收入325,922.32万元，同比增长18.10%[11] - 公司2022年实现归属于上市公司股东的净利润-39,594.18万元，同比下滑198.33%[11] - 公司2022年期间因收购产生商誉共1,240,494,367.13元，计提商誉减值486,037,200元[13] - 公司2022年末资产总额为53.51亿元，较上年末下降0.22%[24] - 公司2022年末归属于上市公司股东的净资产为33.79亿元，较上年末下降11.57%[24] - 公司2022年经营活动产生的现金流量净额为1.21亿元，同比下降92.04%[24] - 公司2022年现金及现金等价物净增加额为3.31亿元[112] 公司业务拓展 - 公司工业散货物料智能输送全栈式服务实现营业收入16.36亿元，海外营业收入实现6.54亿，占比40%[4] - 公司产品及服务出口业务同比增长56%[4] - 公司智能在线监测产品营业收入同比增长超过310%[4] - 公司2022年移动互联网板块实现营业收入16.24亿，同比增长6.27%[6] - 公司主营业务为工业散货物料无人输送解决方案服务商，围绕工业软硬件进行研发、生产与服务[66] - 公司主要业务为数字化输送带产品设计与服务，提供高性能输送带、感应芯片、通讯组件和定制软件构成的系统[68][69] 公司国际化发展 - 公司2021年、2022年来自境外的游戏收入分别为148,785.57万元和141,736.63万元，占相应报告期内游戏收入总额的比例分别为97.38%和87.29%[13] - 公司2022年主营业务中来自境外的收入为207,141.84万元，占公司报告期内收入总额的比例的63.56%[14] - 公司将不断致力于提升自身海外发行水平和运营能力，打造差异化的产品服务，不断优化用户的游戏体验，保持在发行地区竞争优势[14] 公司战略规划 - 公司将不断加大工业互联网研发投入，提升产品竞争力及技术服务能力[77] - 公司将加快智能化进程，助力企业数字化转型，紧跟国家战略发展步伐，深化研发设计、生产制造、经营管理、市场服务等环节的数字化应用，借助工业散货物料输送领域的优势，为客户提供整体解决方案[138] - 公司将继续专注于为玩家发掘精品游戏，重视产品品质及玩家服务，不断挖掘发行工作创新价值，优化产品设计、推广运用、用户服务、产品迭代及长线运营产品等方面[140] 公司治理与社会责任 - 公司严格按照相关法律法规和规范性文件要求，完善公司的法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度[153] - 公司通过节能减排、绿色生产等措施，实现了践行节能减排和绿色生产的目标[189] - 公司积极参与脱贫攻坚工作，与政府和企业合作，创新扶贫模式，巩固扶贫成效[190] - 公司成立了宝通致德教育基金，用于奖学助学和教育事业发展，累计捐款捐物近3500多万元[190]