董事会秘书任职要求 - 具备专业知识、良好品质道德，取得相关资格或证明[5] - 最近三十六个月受处罚或谴责、三次以上通报批评者不得担任[7] 董事会秘书职责与任免 - 负责信息披露、投资者关系管理等职责[9] - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘[12] 董事会秘书离职与替代 - 辞职应提前一月通知并说明原因，离任前接受审查移交事项[14] - 空缺超三月董事长代行职责，六月内完成聘任[14] 其他 - 聘任时应同时聘任证券事务代表[14]

投资定义 - 短期投资指持有时间不超1年（含1年）的投资，长期投资指投资期限超1年的投资[3] 审批标准 - 对外投资资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等情况由股东会审议批准[7] - 对外投资资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等情况由董事会审议批准，未达标准由总经理办公室审议批准[9] - 交易标的营业收入、净利润、成交金额、产生利润等占比及金额达一定标准分别由股东会或董事会审议[7][9] 报告与审计 - 投资项目实行半年度报告制[23] - 公司应在每年度末对投资全面检查，对子公司定期或专项审计[32] - 子公司应每季度向公司财务管理中心报送财务会计报表[33] - 达到规定标准的股权交易标的需审计，审计截止日距股东会召开日不得超六个月[23] - 达到规定标准的非股权交易标的需评估，评估基准日距股东会召开日不得超一年[23] 人员派出与考核 - 对外投资组建合作、合资公司，应派出经法定程序选举产生的董事参与和监督运营决策[29] - 对外投资组建子公司，应派出董事长或执行董事及经营管理人员[29] - 战略投资中心协同相关部门对派出董事进行年度和任期考核[30] 重大事项与监督 - 子公司发生重大事项应及时报告公司董事会[38] - 公司董事会审计委员会行使对外投资活动监督检查权并建立监督检查制度[40] - 审计委员会检查对外投资业务多方面情况，发现问题报告并纠错完善[41] 制度生效与解释 - 制度经股东会审议通过后生效实施[44] - 制度由董事会负责解释并及时修订[44]

担保对象与原则 - 为控股、参股公司担保，其他股东原则上按出资比例提供同等担保或反担保[3] - 可对符合特定条件单位提供担保，含互保、重要业务关系等单位[6] 股东会审议情形 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%须经股东会审议[12] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须审议[12] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须审议[12] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元须审议[12] - 公司及其控股子公司对外提供的担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须审议[12] - 连续十二个月内提供担保的金额超公司最近一期经审计总资产30%须审议[12] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保须审议[12] - 向控股子公司提供担保，可预计两类子公司未来十二个月新增担保总额度并提交审议[13] 担保管理 - 指定部门负责被担保单位资信调查、办理担保及反担保手续等[20] - 妥善管理担保合同，发现异常及时报告董事会[20] - 关注被担保人财务及偿债能力，出现严重影响还款情形及时报告[21] 追偿与通报 - 被担保人不能履约，启动反担保追偿程序并通报董事会[23] - 为债务人履行担保义务后向债务人追偿并通报董事会[23] 信息披露 - 按规定履行对外担保信息披露义务[25] - 经审议批准的对外担保在指定网站和媒体披露相关信息[25] - 被担保方债务到期十五个交易日未还款等情形应及时披露[27] 责任与制度 - 董事对违规或失当对外担保损失承担连带责任[29] - 制度经股东会审议通过后生效，由董事会负责解释和修订[33]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开1次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 特定情形下，临时股东会应在2个月内召开[3] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时需召开临时股东会[4] 股东会通知与提案 - 董事会收到召开临时股东会提议后10日内反馈，同意后5日内发通知[8] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[14] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知[14] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[14] 股东会其他时间规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[17] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告说明[18] 股东会投票方式 - 公司召开股东会设置现场会场并提供网络投票方式[20] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[22] 股东会决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[28][29] - 公司一年内购买、出售重大资产金额或担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需以特别决议通过[31] 股东表决权限制与征集 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过规定比例部分股份在买入后36个月内不得行使表决权[32] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份股东等可公开征集股东投票权[32] 股东会表决规则 - 选举两名以上独立董事应实行累积投票制[40] - 同一表决权对同一事项不同提案只能投一次同意票，否则除第一次外均计为“弃权”表决[33] - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以第一次投票结果为准[34] 股东会计票与结果公布 - 股东会采取记名方式投票表决，表决时由律师、股东代表共同计票、监票并当场公布结果[35] - 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”[35] - 对会议主持人宣布结果有异议可要求点票，主持人应立即组织[37] 股东会决议相关 - 股东会决议应及时公告，列明出席股东等相关信息[37] - 提案未通过或变更前次决议应特别提示[37] 会议记录与实施 - 会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于10年[37][38] - 股东会通过派现等提案，公司应在2个月内实施具体方案[39] 决议效力与规则说明 - 股东会决议内容违法无效，程序等违法股东可60日内请求撤销[40] - 本规则“以上”“以内”含本数，“过”等不含本数[42] - 本规则与其他规定冲突以最新规定为准，公司应及时修订[43][44] - 本规则自股东会审议通过之日起施行[45] - 本规则由公司董事会负责解释[46]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，含两名独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名[5] 会议规则 - 每年至少召开一次会议，提前三天通知成员[15] - 三分之二以上成员出席方可举行，决议须全体成员过半数通过[15] 职责与流程 - 下设工作组负责日常工作，制定考核标准并考核[5][7] - 考评需董事和高管先作述职和自我评价[12] 报酬决定 - 公司董事报酬由股东会决定，高管薪酬方案报董事会批准[13] 细则生效 - 细则自董事会审议通过生效，解释权归董事会[21][22]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、其他组织及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[7] 关联交易定价 - 遵循市场价格原则，无市场价按成本加成定价，两者皆无按协议价定价[14] 价格备案与执行 - 新年度首月财务管理中心报关联交易基准价及上年度执行情况[15] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行[19] - 股东会审议关联交易特定关联股东回避，不计入有效表决总数[21] 交易披露与审议 - 与关联自然人成交超30万元交易提交董事会审议披露[26] - 与关联法人成交超300万元且占净资产0.5%以上提交董事会[26] - 与关联人交易（除担保）超3000万元且占净资产5%以上请中介审计[26] - 为关联人担保不论数额经董事会审议后提交股东会[26] 其他规定 - 防止股东及其关联人违规占用公司资源，不得向董高人员借款[11] - 关联交易遵循诚实信用等原则[9] - 为5%以下股份股东担保有关股东股东会回避表决[27] - 可预计日常关联交易金额，超预计重新审议披露[28] - 与关联人签日常协议超三年每三年重新审议披露[28] - 与关联人特定交易可豁免提交股东会审议[30] - 与关联人特定关联交易可免按关联交易履行义务[30] - 经批准关联交易合同变更或终止需原批准机构同意[35]

审计委员会构成 - 审计委员会成员三名，含两名独立董事[5] - 成员任期每届不超三年，独立董事连续任职不超六年[7] - 委员由董事长或1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名[6] 审计委员会职责 - 负责审核财务信息及披露、监督评估内外部审计和内控工作[9][10] - 至少每年向董事会提交对受聘外部审计机构履职评估报告[13] - 监督指导内部审计机构开展内控检查和评价工作[16] 内部审计规定 - 内部审计部门在审计委员会指导监督下开展工作[7] - 至少每半年对重大事件实施情况等进行一次检查[15] 会议相关规则 - 每季度至少召开一次会议，可召开临时会议[21][22] - 会议应由三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[23] - 表决方式有举手表决、投票表决，临时会议可通讯表决[24] - 会议记录保存期不少于10年，通过议案及结果书面报董事会[23][28] 其他 - 披露财务报告等经全体成员过半数同意后提交董事会审议[10] - 审议内部审计报告提前三天通知委员，至少每季度向董事会报告一次[22] - 细则自董事会审议通过生效，解释权归董事会[27][28]

公司基本信息 - 公司于2009年12月7日获批发行1250万股人民币普通股，12月25日在深交所上市[6] - 2014年6月11日，公司因原投资人减持20.2335%股权后由外资企业变更为内资企业[7] - 公司注册资本为41874.6695万元[11] - 公司成立时股份总数为3750万股[21] 股东信息 - 境内自然人包志方认购15512625股，占总股本41.367%[21] - 境外法人世纪导航投资有限公司认购10116750股，占总股本26.978%[21] - 境内法人江阴市金纬投资有限公司认购2839500股，占总股本7.572%[21] - 境内自然人陈勇、陶小明、唐宇均认购2360625股，各占总股本6.295%[21] - 境内自然人张敏智认购1011750股，占总股本2.698%[21] - 境内法人永康市三松五金工具有限公司认购937500股，占总股本2.5%[22] 股份限制 - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[27] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[30] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过所持本公司股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[30] 股东权益与责任 - 董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[31] - 股东有权要求董事会在30日内执行收回违规收益，未执行可起诉[31] - 股东会、董事会决议程序或内容违法违规，股东有权在60日内请求法院撤销[36] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可书面请求相关方起诉损害公司利益者[39] - 董事、高级管理人员损害股东利益，股东可向法院提起诉讼[42] - 公司股东滥用权利给公司或其他股东造成损失应赔偿，滥用法人地位逃避债务对公司债务承担连带责任[43] - 公司控股股东、实际控制人不得滥用控制权或关联关系损害公司或其他股东合法权益[46] 股东会相关 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[50] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议通过[52] - 公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保须经股东会审议[52] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[52] - 连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计净资产50%且绝对金额超过5000万元须经股东会审议[52][53] - 公司及其控股子公司对外提供的担保总额超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保须经股东会审议[53] - 连续十二个月内提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%须经股东会审议[53] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[53] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[55][60][61] - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案，可在股东会召开10日前提出临时提案[65][66] - 召集人收到临时提案后2日内发出股东会补充通知[67] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[68] - 股东会网络投票开始时间不早于现场会前一日下午3:00、不迟于当日上午9:30，结束时间不早于现场会结束当日下午3:00[71] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日[71] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[74] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[89] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[90] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%由特别决议通过[91] - 持有超过规定比例部分的股份买入后36个月内不得行使表决权，不计入出席股东会有表决权股份总数[92] - 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权[92] - 股东会选举两名及以上董事时应采取累积投票制[98] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[104] 董事相关 - 因贪污等犯罪被判刑或剥夺政治权利，执行期满未逾5年，缓刑期满未逾2年不能担任董事[106] - 担任破产清算公司董事等对破产负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不能担任董事[106] - 担任违法被吊销执照公司法定代表人并负有个人责任，自吊销之日起未逾3年不能担任董事[106] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[107] - 兼任经理或其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[109] - 公司设3名独立董事，董事会成员中应有三分之一以上独立董事，其中至少包括一名会计专业人士[117,119] - 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人及其亲属不得担任独立董事[120] - 直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或公司前五名股东任职人员及其亲属不得担任独立董事[120] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不得超过六年[122] - 若独立董事辞职导致董事会或专门委员会中独立董事比例不符规定，应继续履职至新任独立董事产生，公司应在两个月内完成补选[122] - 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应建议股东会撤换[113] - 董事辞任应提交书面报告，公司两个交易日内披露情况，若导致董事会低于法定最低人数，原董事继续履职[113] - 董事对公司商业秘密保密义务任期结束后仍有效，其他义务持续期依公平原则决定[115] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，其中3名独立董事，设董事长1人[129] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情况应提交股东会审议[133] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情况应提交董事会审议[134] - 十二个月内同类交易累计计算，达到最近一期经审计总资产30%应提交股东会审议[136] - 董事会审议对外担保事项，应经出席董事会的三分之二以上董事同意，且不少于全体董事二分之一[137] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，由股东会审议[137] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知全体董事[138] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集[138] - 董事会临时会议提前二日书面、传真或电子邮件通知[138] - 情况紧急可口头通知召开董事会临时会议，召集人会议说明[140] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[141] - 有关联关系董事不得参与表决，无关联董事过半数出席且决议经无关联董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[142] 委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，由会计专业独立董事担任召集人[150][151] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席方可举行，决议经成员过半数通过[151][152] - 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数，并由独立董事担任召集人[154] 经理相关 - 公司设经理1名，副经理若干名，经理每届任期3年，可连任[157][163] - 经理任期从董事会决议通过起至本届董事会任期届满止[164] - 经理负责主持生产经营等多项工作，应制订工作细则报董事会批准[165][166] - 经理可在任期届满前辞职，具体程序按规定执行[167] 财务报告与利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内报送并披露年报，上半年结束2个月内报送并披露中期报告[171] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[172] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前注册资本的25%[173] - 利润分配方案经董事会过半数董事通过，独立董事过半数同意，股东会表决权过半数通过后实施[175][176] - 公司股东会对利润分配方案作出决议后，须在两个月内完成股利派发[176] - 公司经营活动现金流量净额连续三年低于当年可供分配利润的20%时，可调整利润分配政策[181] - 调整利润分配政策需经股东会股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过[184] - 公司实施积极利润分配政策，分配不超累计可分配利润范围[185] - 公司可采取现金、股票或两者结合方式分配股利[186] - 公司采取现金分红需满足最近一年经审计的经营活动现金流量净额与净利润之比不低于20%，且无重大投资计划或重大现金支出等事项，重大投资计划或支出指未来十二个月内累计支出超过最近一期经审计合并报表净资产的30％[187] - 公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%[189] - 公司发放股票股利需在满足现金股利分配前提下，且累计未分配利润超过公司股本总数的120%[190] - 两次现金分红时间间隔不得超过24个月[191] - 公司当年半年度净利润同比增长超过30%，且经营活动产生的现金流量净额与净利润之比不低于20%时可进行中期现金分红[191] - 年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润[191] - 公司存在最近一年审计报告为非无保留意见等5种情形之一时，经董事会审议通过可不进行利润分配[192] - 存在股东违规占用公司资金情况，公司应扣减该股东所分配的现金红利[193] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%，不得向社会公众增发新股等[194] 内部审计 - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露，内部审计机构对公司多事项进行监督检查且保持独立[197]

管理与监督 - 子公司事务接受公司职能部门指导监督[3] - 公司通过子公司股东会制定章程并委派董监高[7] - 子公司财务运作由公司财务部门管理[11] 财务管控 - 子公司银行账户统一管理，开设需获批[11] - 子公司未经批准不得对外担保[12] - 子公司编制年度预算需获批后执行[12] 信息报送 - 子公司按要求报送报表资料并接受审计[13] - 子公司需及时报送决议、报表和经营总结[24] - 子公司重大事项及时通知母公司并披露[26] 考核激励 - 公司将子公司纳入绩效考核和激励制度[22] - 母公司对子公司实行年度经营目标考核[22] - 公司对子公司董监高实施绩效考核管理[22]

信息披露义务人 - 信息披露义务人包括董秘、证券事务部、董事、高管、持股5%以上大股东等[6] 报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束4个月内披露[14] - 半年度报告在上半年结束2个月内披露[14] - 季度报告在前三个月、前九个月结束后1个月内披露[14] 报告内容及审核 - 年度报告记载公司基本情况、主要会计数据等内容，财务会计报告需审计[15] - 半年度报告记载公司基本情况、主要会计数据等内容，含财务会计报告[17] - 定期报告内容需经董事会审议通过，财务信息经审计委员会审核[17] 信息披露责任 - 董事长是信息披露第一责任人，具体事务由董秘负责，证券事务部为日常管理部门[4] 信息披露原则 - 公司和信息披露义务人应及时、公平披露信息，保证真实、准确、完整[8] - 内幕信息依法披露前，知情人不得公开、泄露或利用其交易[8] - 公司应同时向所有投资者公开披露重大信息，确保平等获取[9] 特殊事项披露 - 公司子公司发生重大事项，视同公司重大事项进行披露[11] - 变更定期报告披露时间需提前5个交易日向深交所书面申请[21] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押等情况需披露[25] - 除董事长或经理外其他董高无法履职达或预计达三个月以上需披露[26] 信息披露流程 - 临时报告由证券事务部草拟，董事会秘书审核[32] - 重大信息董高应第一时间报告董事长并通知董事会秘书[33] - 董事会秘书评估审核后组织起草信息披露文件初稿交董事长审定[33] - 审定或审批后的信息披露文件提交深交所审核后公开披露[33] - 公司信息发布由证券事务部制定文件，董事会秘书合规审核[34] - 董事会秘书将信息披露文件报送深交所审核登记并公告[34] 资料保管 - 公司信息披露文件及公告等资料保管期限不少于十年[46] - 证券事务部负责信息披露相关文件档案管理，保管期限不少于十年[45][46] 股东及关联人义务 - 持有公司百分之五以上股份的股东或实际控制人相关情况发生较大变化应告知公司并配合披露[39] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押等情况应告知公司并配合披露[40] - 公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东等应报送关联人名单及关联关系说明[40] - 通过接受委托等方式持有公司百分之五以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况并配合披露[40] 保密工作 - 公司董事会应与信息知情人签署保密协议[61] - 董事长、总经理为公司保密工作第一责任人[62] - 公司财务信息披露前应执行内部控制制度规定[48] - 公司实行内部审计制度，审计人员对未公开财务信息承担保密责任[48] 投资者关系 - 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经同意任何人不得进行相关活动[49] - 证券事务部负责投资者关系活动档案的建立、保管等工作[49] - 特定对象到公司现场参观等须经董事会秘书批准，由证券事务部安排[49] - 公司通过多种形式与机构和个人沟通，业绩说明会应经济便捷并提前公告[50] 内部责任 - 各部门和下属子公司负责人为信息披露事务第一责任人[51] - 各部门和下属公司应指派专人管理信息披露文件并及时报告[51] - 控股子公司及参股公司重大事件相关人员应向董事会秘书报告[51] - 董事、高管失职致信息披露违规，公司给予处分并可要求赔偿[53] - 部门或子公司信息披露问题，董事会秘书可建议处罚责任人[54] - 公司信息披露违规被监管处理，董事会应检查并处分责任人[54]