发行信息 - 2023年11月21日董事会审议通过2023年度以简易程序向特定对象发行股票议案，需深交所审核和证监会注册[2] - 假设2023年11月底完成发行，发行数量2500万股，未超发行前股本总数30%[3] - 截止2023年9月30日公司总股本49276.66万股[4] 业绩情况 - 2022年归属于上市公司股东净利润为 -33864.31万元，扣非净利润为 -37935.90万元[4] - 情景一：2023年保持亏损，净利润与2022年持平，发行后基本每股收益为 -0.6866元，稀释每股收益为 -0.6860元[7] - 情景二：2023年盈亏平衡，净利润为0万元，发行后基本每股收益和稀释每股收益均为0元[8] - 情景三：2023年实现盈利，净利润与2021年持平，发行后基本每股收益为0.5831元，稀释每股收益为0.5826元[9] 风险提示 - 完成本次发行后，公司总股本增加，即期基本每股收益和稀释每股收益会摊薄[10] - 本次发行募集资金到位短期内，净利润增长幅度可能低于总股本增长幅度，股东即期回报有被摊薄风险[11] 业务情况 - 公司聚焦地理信息软件和空间智能领域，SuperMap GIS软件广泛应用于政务和企业领域[12][13] - 截至2022年末，公司有研发人员1568人，占比37.10%，85%以上拥有本科及以上学历，11%以上拥有硕士及以上学历，含11位博士[15] - 2000年公司首次发布具有完全自主知识产权的地理信息系统软件SuperMap GIS，有20余年研发经验[16] - 2022年6月，公司发布SuperMap GIS 11i（2022），实现多方面创新升级[17] - 公司牵头或参与制定多项标准，拥有专利、软件著作权上千余项[18] - 截至目前，公司GIS基础软件已应用于上百个细分行业[19] - 公司与三千多家独立软件开发商及数十万开发者合作，为近百个行业的政府和企事业单位信息化赋能[20] 资金用途与监管 - 募集资金扣除费用后将用于SuperMap GIS 12基础软件升级研发与产业化项目[14] - 公司将加强募集资金监管，保证合法合规使用[21] 股东回报与承诺 - 公司制定了《北京超图软件股份有限公司未来三年（2023 - 2025年）股东分红回报规划》[25] - 相关主体就公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺[26] - 控股股东和实际控制人承诺不越权干预公司经营、不侵占公司利益，履行填补回报措施[27] - 控股股东和实际控制人承诺按中国证监会最新规定出具补充承诺[28] - 董事和高级管理人员承诺不以不公平条件输送利益，不损害公司利益[28] - 董事和高级管理人员承诺约束职务消费行为[28] - 董事和高级管理人员承诺不动用公司资产从事无关投资、消费活动[28] - 董事和高级管理人员承诺薪酬制度和股权激励行权条件与填补回报措施执行情况挂钩[28] 审议与披露 - 本次发行摊薄即期回报相关事项已通过第六届董事会第二次会议审议，将提交2023年第三次临时股东大会表决[28] - 公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施完成情况及承诺履行情况[29]

发行相关 - 2023年度以简易程序向不超过35名特定对象发行股票，尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册[7][32][37] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%[9][39] - 拟发行股票数量不超过2500万股，未超过发行前公司股本总数的30%，募集资金不超过3亿元且不超过最近一年末净资产20%[9][41] - 发行对象认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[10][43] - 募集资金全部投资于SuperMap GIS 12基础软件升级研发与产业化项目[44][45] - 发行前滚存未分配利润由新老股东按发行后持股比例共同享有[11][47] 业绩情况 - 2020 - 2023年1 - 9月公司归母净利润分别为23467.11万元、28759.45万元、 - 33864.31万元和13543.77万元[105] - 2020 - 2023年1 - 9月公司主营业务毛利率分别为57.57%、57.17%、46.23%和53.52%[108] 行业数据 - 2014 - 2021年全球地理信息产业产值年复合增长率达9.06%，预计2025年达6810亿美元[26] - 2021年我国地理信息产业总产值达7524亿元，2015 - 2021年复合增长率为13.07%[27] - 2022年我国软件业务收入达108126亿元，近8年年复合增长率为14.33%[25] - 2022年我国软件业利润总额12648亿元，同比增长5.7%[25] 研发情况 - 募投项目重点研发遥感GIS一体化技术，在GIS领域引入AI大模型[63][65] - 2022年末公司研发人员1568人，占比37.10%，85%以上本科及以上学历[71] 股东情况 - 发行前实际控制人钟耳顺持股50542080股，占发行前总股本10.26%[104] - 假设发行完成，原股东持股比例相应变化，但控制权不变[86] 分红情况 - 未来三年每年按不少于当年净利润孰低者的5%向股东分配股利[135] - 最近三年现金分红金额为13920.51万元，年均净利润占比为227.43%[129] 风险与措施 - 宏观经济下行、行业竞争加剧会带来风险[95][96] - 公司拟加强募集资金监管，提高经营管理等水平应对[159][160]

募集资金情况 - 公司向10名特定对象非公开发行3444.2619万股，发行价每股21元，募集资金总额7.23亿元，净额7.15亿元[12] - 截至2023年9月30日，前次募集资金初始存放7.17亿元，存储余额6921.96万元[14][15] - 截至2023年9月30日，实际已投入募集资金6.55亿元[16] - 前次募集资金总额71,493.03万元，2021 - 2023年9月累计投入65,450.93万元[37] 项目投资情况 - SuperMap GIS 11项目承诺投资2.38亿元，实际投入2.06亿元，差异3222.84万元[20] - 自然资源信息化项目承诺投资1.76亿元，实际投入1.50亿元，差异2607.23万元[20] - 智慧城市操作系统项目承诺投资9053.11万元，实际投入8832.50万元，差异220.61万元[20] - 补充流动资金承诺投资2.10亿元，实际投入2.10亿元，差异 - 8.58万元[20] 资金使用与置换 - 2021年8月4日前公司以自筹资金预先投入1.75亿元，支付发行费用190.24万元并置换[23] - 2021年8月5日公司同意用1.77亿元置换预先投入的自筹资金[24] 闲置资金管理 - 2021 - 2023年公司分别同意使用不超3亿、1亿、0.5亿元暂时闲置募集资金现金管理，期限12个月[29][30] 项目预期情况 - 三个项目预计2024年7月达预定可使用状态，补充流动资金项目除外[37] - SuperMap GIS 11等三项目预计年营收分别达9,028.70万、28,294.29万、14,816.26万元[40] - 三项目税后内部收益率分别为13.25%、14.05%、13.12%[40]

发行资格与合规性 - 公司符合以简易程序向特定对象发行股票的资格和条件[1] - 本次发行相关文件符合法规，信息真实准确完整[2] 资金相关情况 - 本次发行募集资金投向符合政策、公司需求和行业趋势[2] - 公司制定前次募集资金使用情况报告，无违规情形[3] 规划与程序 - 公司制定未来三年股东分红回报规划，兼顾发展与回报[3] - 本次发行方案需交易所审核和证监会注册[3]

募集资金情况 - 本次发行预计募集资金不超3亿元，不超最近一年末净资产20%[4] - 项目总投资31052.10万元，拟使用募集资金30000.00万元[5][19] 产品研发历程 - 2000年公司首次发布具有完全自主知识产权的地理信息系统软件SuperMap GIS[13] - 2022年6月，公司发布SuperMap GIS 11i（2022），实现多方面创新、升级[13] 人员数据 - 截至2022年末，公司研发人员1568人，占比37.10%，85%以上本科及以上学历，11%以上硕士及以上学历，含11位博士[16] 市场数据 - 2021年我国地理信息产业增速达9.2%，总产值近五年复合增长率为11.5%，近十年复合增长率达17.5%[16] 资金使用分配 - 设备及软件投资1868.00万元，占比6.02%，拟使用募集资金1868.00万元[21] - 研发支出28705.31万元，占比92.44%，拟使用募集资金27653.21万元[21] - 前期工作费50.00万元，占比0.16%，拟使用募集资金50.00万元[21] - 预备费95.90万元，占比0.31%，拟使用募集资金95.90万元[21] - 铺底流动资金332.89万元，占比1.07%，拟使用募集资金332.89万元[21] 发行影响 - 发行完成后，公司净资产及总资产规模提高，营运资金充实，抗风险能力增强[30] - 发行完成后公司总股本增大，短期内每股收益可能被摊薄，净资产收益率可能下降[31] - 随着业务规模扩大、募投项目效益实现，公司盈利能力将进一步增强[31] - 发行完成后公司筹资活动现金流入将增加，利于为战略发展提供资金支撑[32] - 发行有助于增加未来经营活动产生的现金流量[32] 项目优势 - 募集资金投资项目符合国家产业政策及行业发展方向[33] - 募集资金投资项目具有良好的发展前景和综合效益[33] - 募集资金投资项目有利于推进公司整体战略发展规划[33] - 募集资金投资项目有利于提高公司核心竞争力、巩固市场地位[33] - 募集资金投资项目有利于增强公司综合实力，符合公司及全体股东利益[33] - 募集资金投资项目具有良好的可行性[33]

募集资金情况 - 公司向10名特定对象非公开发行3444.2619万股，发行价21元/股，募集资金总额7.23亿元，净额7.15亿元[1] - 截至2023年9月30日，前次募集资金初始存放7.17亿元，存储余额6921.96万元[3][4] - 截至2023年9月30日，募集资金活期存款余额3921.96万元、七天通知存款3000万元[19] 资金投入情况 - 前次募集资金净额7.15亿元，计划用于四个项目，截至2023年9月30日已投入6.55亿元[5] - 2021 - 2023年9月各年度使用募集资金分别为42710.51万元、14523.83万元、8216.59万元[24] 项目投资差异 - SuperMap GIS 11等三个项目实际投资与承诺投资有差异，系未投资金额；补充流动资金差异系利息收入[7][8] - 截至2023年9月30日，SuperMap GIS 11项目实际投资20576.74万元，与承诺投资额差额3222.84万元[24] - 截至2023年9月30日，自然资源信息化项目实际投资15033.11万元，与承诺投资额差额2607.23万元[24] - 截至2023年9月30日，智慧城市操作系统项目实际投资8832.50万元，与承诺投资额差额220.61万元[24] 项目效益情况 - 补充流动资金效益体现为缓解压力等，对经营业绩有积极影响[14] - 截至2023年9月30日，前次募集资金项目处于投资建设中，不存在未能实现承诺效益的情况[15] - SuperMap GIS 11项目预计年营业收入达9028.70万元，税后内部收益率13.25%[27] 资金管理情况 - 2021年8月5日公司同意使用不超3亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，期限12个月[17] - 2022年3月23日董事会同意公司使用不超1亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，期限12个月[18] - 2023年3月29日董事会同意公司使用不超0.5亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，期限12个月[18]

北京超图软件股份有限公司 独立董事关于第六届董事会第二次会议 相关事项的事前认可意见 北京超图软件股份有限公司（以下简称"公司"）拟以简易程序向特定对象 发行股票。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 证券发行注册管理办法》等法律法规的有关规定，公司就上述交易拟定了《关于 公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2023 年度以简 易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023 年度以简易程序向特定 对象发行股票预案的议案》《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票 方案论证分析报告的议案》《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票 募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报 告的议案》《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及 采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于<北京超图软件股份有限公司未来三 年（2023-2025 年）股东分红回报规划>的议案》《关于公司 2023 年度以简易程 序向特定对象发行股票相关授权的议案》拟提交公司董事会审议。 我们作为公司的独立董事，认真 ...

新策略 - 公司拟以简易程序向特定对象发行股票[2] 合规情况 - 公司最近五年无被证券监管部门或交易所处罚情况[2] - 公司最近五年无被证券监管部门或交易所采取监管措施情况[2] - 公司最近五年无因被采取监管措施需整改情形[2]

股票发行 - 发行A股，每股面值1元，对象不超35名特定投资者[3] - 发行价不低于定价基准日前20个交易日均价80%[4] - 拟发行不超2500万股，不超发行前股本30%[5] - 认购股份6个月内不得转让[6] - 募集资金预计不超3亿，不超去年末净资产20%[5][7] - 发行决议有效期至2023年度股东大会召开日[9] 项目投资 - SuperMap GIS 12基础软件升级研发与产业化项目总投资31052.10万元，拟用募资30000万元[8] 议案表决 - 多项议案表决结果均为赞成3票，反对0票，弃权0票[2][3][4][5][6][7][8][9] - 部分议案尚需提请公司股东大会审议通过[10][11][13][14][15][16]

公告信息 - 公司2023年11月13日披露相关会议决议公告[2] - 原公告中2023年第二次临时股东大会召开日期有误[2] - 相关会议决议公告更正后召开日期为2023年11月13日[2][3] - 公告发布时间为2023年11月14日[5] 决议有效性 - 本次更正不影响公司相关会议决议有效性[3]