公司激励计划概况 - 北京超图软件股份有限公司实施2025年股票期权激励计划 旨在建立长效激励机制 吸引和留住优秀人才 增强管理团队和核心骨干的责任感 实现股东利益 公司利益和核心员工利益的结合 [7][25] - 激励计划由北京市天元律师事务所出具法律意见 依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规 确保合规性 [1][5] 激励计划具体内容 - 激励对象包括董事 高级管理人员 核心管理人员及核心技术（业务）人员 共计351人 不包括独立董事 监事 持股5%以上股东或实际控制人及其亲属 [8][9] - 授予股票期权总量为1050万份 其中首次授予997万份（占94.95% 总股本2.02%） 预留53万份（占5.05% 总股本0.11%） 任何单一激励对象获授数量不超过总股本1% [10][11] - 行权价格为16.38元/股 依据公告前1个交易日均价16.3722元和前60个交易日均价15.9568元较高者确定 [17][18][19] 行权安排与条件 - 计划有效期60个月 等待期分为12个月 24个月 36个月三阶段 行权期按30% 30% 40%比例分三期行权 [12][14][15] - 行权需满足公司业绩考核条件及个人绩效考核要求 未达标期权将注销 [13][14] - 禁售期遵循《公司法》《证券法》规定 董事及高管离职后半年内不得转让股份 敏感期内禁止行权 [16][17] 公司合规性与程序履行 - 公司为依法设立的创业板上市公司（股票代码300036） 不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形 [5][6] - 已履行董事会 监事会审议程序 尚需股东大会审议通过 且激励对象股东需回避表决 [20][21][22] - 公司承诺不为激励对象提供财务资助 资金来源为自筹 [24] 激励对象分配详情 - 董事长兼总经理宋关福获授50万份（占期权总数4.76%） 副总经理白杨建 谭飞艳 荆钺坤分别获授4.5万份 5.5万份 5.5万份 [11] - 核心管理人员及技术（业务）人员347人共享剩余份额 具体分配未逐一列明 [11]

激励计划概述 - 公司推出2025年股票期权激励计划，旨在建立长效激励机制，吸引和留住优秀人才，将股东利益、公司利益和核心员工利益结合，确保发展目标实现 [11] - 激励对象为公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员，不含独立董事、监事、大股东及其关联方以及外籍员工 [1][14][15] - 计划授予股票期权总计1050万份，占公司总股本492,766,617股的2.13%，其中首次授予997万份（94.95%），预留53万份（5.05%）[2][16] 激励对象与分配 - 首次授予激励对象共351人，包括董事长兼总经理宋关福（获授50万份，占期权总数4.76%）、副总经理白杨建（4.5万份）、副总经理兼董事会秘书谭飞艳（5.5万份）、副总经理兼财务总监荆钺坤（5.5万份）及347名核心人员 [17] - 预留部分激励对象标准与首次授予一致，需在股东大会通过后12个月内确定，超期未明确则权益失效 [2][15] - 任何一名激励对象通过全部有效期内股权激励计划所获股票数量未超过公司总股本1% [3][16] 行权安排与条件 - 行权价格定为16.38元/股，依据为草案公告前1个交易日股票均价16.3722元及前60个交易日均价15.9568元中的较高者 [22][23] - 首次授予期权分三期行权：第一行权期（授权日起12-24个月，行权比例30%）、第二行权期（24-36个月，30%）、第三行权期（36-48个月，40%）[6][20] - 预留部分行权安排根据授予时间区分：若在2025年三季报前授予则与首次部分一致；若在三季报后授予则分两期（授权日起12-24个月行权50%，24-36个月行权50%）[6][21] 业绩考核目标 - 首次授予行权需满足公司层面净利润考核：2025年不低于3000万元、2026年不低于1亿元、2027年不低于2亿元 [7][25] - 预留部分业绩目标根据授予时间调整：若2025年三季报后授予，则考核2026年净利润不低于1亿元及2027年不低于2亿元 [8][26] - 个人层面考核按公司绩效管理办法执行，考核结果合格及以上可行权全部额度，不合格则当期期权注销 [27] 计划管理与调整机制 - 董事会为激励计划执行管理机构，薪酬与考核委员会负责监督及审核激励对象名单，股东大会拥有最终审批权 [12] - 若行权前发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项，期权数量及行权价格将相应调整 [2][16][22][28][29] - 计划有效期自首次授权日起至期权全部行权或注销止，最长不超过60个月 [3][18]

激励计划概述 - 公司拟实施2025年股票期权激励计划 授予股票期权总计1050万份 占公司总股本492,766,617股的2.13% 其中首次授予997万份(占比94.95%) 预留53万份(占比5.05%) [16] - 激励对象为351名核心员工 包括董事 高级管理人员 核心管理人员及核心技术(业务)人员 不含独立董事 监事及大股东关联方 [14][15] - 计划有效期最长60个月 行权价格定为16.38元/股 基于公告前1个交易日股票均价16.3722元与前60个交易日均价15.9568元较高者确定 [18][22][24] 行权安排结构 - 首次授予部分分三期行权: 第一行权期(授权后12-24个月)可行权30% 第二行权期(24-36个月)可行权30% 第三行权期(36-48个月)可行权40% [6][20] - 预留授予部分根据授予时间差异设置两种行权方案: 若在2025年三季报前授予则与首次授予结构一致 若在三季报后授予则分两期各行权50% [6][7] - 行权条件与公司净利润考核挂钩: 2025年不低于3000万元 2026年不低于1亿元 2027年不低于2亿元 (均剔除股权激励成本影响) [7][25] 考核与管理机制 - 设置公司层面净利润考核与个人绩效考核双重标准 个人考核分优秀/良好/合格(100%行权)与不合格(0%行权)两档 [27] - 计划管理费用预估3315万元 将在2025-2028年间摊销 对期间净利润产生一定影响但整体影响程度有限 [31][32] - 授权程序需在股东大会通过后60日内完成 预留激励对象需在12个月内明确 行权受重大信息披露窗口期限制 [9][19][34]

股权激励计划合规性声明 - 公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [2] - 公司最近一个会计年度财务报告内部控制未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [2] - 公司上市后最近36个月内未出现未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形 [2] 激励对象合规性 - 激励对象不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女 [2] - 激励对象最近12个月内未因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施 [2] - 激励对象不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形 [2] 激励计划结构合规性 - 全部有效期内的股权激励计划所涉标的股票总数累计未超过公司股本总额的20% [2][4] - 激励对象预留权益比例未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20% [2] - 激励对象为董事、高级管理人员时已设立绩效考核指标作为行使权益的条件 [2][4] 计划披露完整性 - 股权激励计划已逐条说明不存在上市公司不得实行股权激励及激励对象不得参与的情形 [4] - 计划披露了授予权益数量、占股本总额比例、预留权益比例及累计不超过股本总额20%的计算方法 [4] - 披露了董事、高级管理人员的姓名、职务、获授权益数量及占比 [4][5] - 单个激励对象通过全部激励计划获授股票累计未超过公司股本总额1% [4] 计划条款与程序 - 明确股权激励计划的有效期、授权日、可行权日、行权有效期和行权安排 [4] - 授予价格、行权价格的确定方法符合《股权激励管理办法》规定 [5] - 激励对象获授权益、行使权益的条件已披露 包括绩效考核指标的科学性和合理性说明 [5] - 明确了公司授予权益及激励对象行使权益的程序 包括不得授出权益的期间 [5] - 规定了权益数量、行权价格的调整方法和程序 [5] 会计处理与影响 - 披露了股权激励会计处理方法及期权公允价值的确定方法 [5] - 说明了估值模型重要参数取值合理性及实施激励计划对经营业绩的影响 [5] 计划变更与终止机制 - 规定了股权激励计划的变更、终止条件 [5] - 明确了公司控制权变更、合并、分立或激励对象职务变更、离职、死亡时的实施方式 [6] 权利义务与纠纷解决 - 披露了公司与激励对象各自的权利义务及相关纠纷解决机制 [6] 信息披露承诺 - 公司承诺股权激励计划信息披露文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [6] - 激励对象承诺若因披露文件问题导致不符合授予权益条件则返还全部利益 [6] 绩效考核指标合规性 - 绩效考核指标客观公开、清晰透明 符合公司实际情况并有利于提升竞争力 [7] - 以同行业可比公司作为对照依据时 选取的对照公司不少于3家 [7] 时间安排合规性 - 限制性股票（一类）授权登记日与首次解除限售日间隔不少于1年 [7] - 各期解除限售比例未超过激励对象获授限制性股票总额的50% [7] - 限制性股票（二类）授予日与首次归属日间隔不少于1年 [7] - 股票期权每期可行权比例未超过获授期权总额的50% [7] 中介机构意见 - 薪酬与考核委员会认为股权激励计划有利于公司持续发展 [8] - 公司已聘请律师事务所出具法律意见书 确认符合《股权激励管理办法》规定条件 [8][9] - 股权激励计划内容、拟订、审议、公示程序符合相关规定 [8] - 激励对象确定符合法律法规要求 [8] - 公司已按中国证监会要求履行信息披露义务 [8] - 公司未为激励对象提供财务资助 [10] - 计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形 [10] - 涉及关联关系的董事已按规定回避表决 [10]

激励计划基本信息 - 拟授予股票期权1050万份，占公司股本总额2.13%[5][6][31] - 首次授予997万份，占授予总额94.95%，占公司股本总额2.02%[6][31] - 预留授予53万份，占授予总额5.05%，占公司股本总额0.11%[6][31] - 股票期权行权价格为16.38元/股[8][43] - 激励计划有效期最长60个月[8][35] 行权安排 - 首次授予期权自授权日起满12个月后，36个月内分三期行权，比例为30%、30%、40%[8][9][39] - 若预留部分2025年三季报后授予，第一个行权期可行权50%，第二个行权期可行权50%[9][39] 业绩要求 - 首次授予股票期权行权，2025 - 2027年净利润分别不低于3000万元、10000万元、20000万元[12][48] - 若预留部分2025年三季报后授予，2026年净利润不低于10000万元，2027年净利润不低于20000万元[10][49] 人员相关 - 首次授予激励对象351人，不包括独立董事等特定人员[24][25] - 预留授予激励对象参照首次标准，12个月内确定[25] 费用及模型 - 假设2025年8月底授予997万份股票期权，总费用预计3315万元[58] - 公司选择Black - Scholes模型计算期权公允价值[58] 终止与注销情形 - 若最近一个会计年度财务报告或内控被出具否定或无法表示意见审计报告，激励计划终止[61] - 上市后最近36个月内未按规定进行利润分配，激励计划终止[61] - 激励对象出现特定情形，未行权期权由公司注销[63][64][65][66]

激励计划基本信息 - 首次授予激励对象351人，不包括特定股东及外籍员工[5][24][25] - 拟授予股票期权1050万份，占公司股本总额2.13%，首次授予997万份，预留授予53万份[6][31] - 授予的股票期权行权价格为16.38元/股[8][44] - 激励计划有效期最长60个月，首次授予分三期行权，可行权数量占比30%、30%、40%[8][9][35][39] 业绩考核目标 - 首次授予股票期权行权公司层面业绩考核目标：2025年净利润不低于3000万元，2026年不低于10000万元，2027年不低于20000万元[10][49] - 若预留部分在2025年三季报披露后授予，2026年净利润不低于10000万元，2027年不低于20000万元[11][50] 实施程序 - 激励计划经股东大会审议通过后方可实施，60日内完成授予等相关程序，否则终止[13][36][65] - 预留权益授予对象须在计划经股东大会审议通过后12个月内明确[25][36][65] 费用及模型 - 假设2025年8月底授予997万份股票期权，总费用预计为3315.00万元[59] - 公司选择Black - Scholes模型计算股票期权公允价值[59] 人员限制 - 董事和高管任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，离职半年内不得转让[42] - 激励对象若有特定违规行为，公司将终止其参与计划权利或取消获授资格[26] 其他 - 标的股票来源为向激励对象定向发行A股普通股股票[30] - 激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价为每股16.3722元，前60个交易日为每股15.9568元[45]

财务审计与分配 - 最近一个会计年度财务会计报告和内控未被出具否定或无法表示意见审计报告[2] - 上市后最近36个月内未出现未按规定进行利润分配的情形[2] 股权激励 - 全部在有效期内股权激励计划涉及标的股票总数累计未超公司股本总额20%[2] - 单一激励对象累计获授股票未超公司股本总额1%[2] - 激励对象预留权益比例未超本次股权激励计划拟授予权益数量20%[2] - 股权激励计划有效期从授权日起计算未超10年[3] - 绩效考核指标含公司业绩和个人绩效指标[4] - 指标客观公开、清晰透明，符合公司实际，利于提升竞争力[4] - 已建立绩效考核体系和考核办法[2] - 激励名单经薪酬与考核委员会核实[2] - 股票期权授权日与首次可行权日间隔不少于1年[33] - 股票期权后一行权期起算日不早于前一行权期届满日[34] - 股票期权每期行权时限不少于12个月[35] - 股票期权每期可行权比例未超激励对象获授总额50%[36] 决策程序 - 薪酬与考核委员会就股权激励计划发表有利公司发展且无损害股东利益意见[37] - 上市公司聘请律师事务所出具符合规定的法律意见书[38] - 董事会表决草案时关联董事回避表决[40] - 股东大会审议草案时关联股东拟回避表决[41] 其他 - 不存在金融创新事项[42] - 公司保证填写情况真实准确完整合法[5]

公司信息 - 公司在深交所创业板上市，股票代码“300036”[9] 审计报告 - 中汇会计师事务所2025年4月21日出具公司2024年度审计报告[10] 激励计划 - 2025年8月12日董事会和监事会审议通过股票期权激励计划相关议案[11][42][43] - 首次授予激励对象351人，预留激励对象12个月内确定[16][18] - 拟授予股票期权1050万份，占公司股本总额2.13%[19] - 董事长、总经理宋关福获授50万份，占授予总数4.76%，占公司总股本0.10%[22] - 激励计划有效期自首次授予日起60个月[24] - 授予日由董事会确定，须为交易日，60日内完成授予[25] - 首次授予等待期为12、24、36个月，预留部分按授予时间定[26] - 激励对象获授期权满12个月后可开始行权，有不得行权期限制[27] - 首次授予部分三个行权期可行权数量比例为30%、30%、40%[29] - 若预留部分在2025年三季报披露前授予，行权安排与首次一致；之后授予，两个行权期占比均为50%[29] - 未行权或未满足条件的股票期权由公司注销[30] - 激励对象为董高人员，任职期间每年转让股份不得超25%，离职后半年内不得转让[31] - 股票期权行权价格为16.38元/股[33] 程序要求 - 召开股东大会前公示激励对象姓名和职务，公示期不少于10天[44] - 董事会薪酬与考核委员会在股东大会前5日披露审核及公示情况说明[44] - 股东大会表决需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[45] - 除特定人员外，其他股东投票情况单独统计披露[45] 其他 - 激励对象资金来源为自筹，公司不为其提供财务资助[52] - 激励计划目的是建立长效机制，确保公司发展目标实现[53] - 激励计划内容合规，不存在损害公司及股东利益和违法情形[54] - 董事会审议时激励对象董事回避表决，程序合规[55] - 公司符合实施激励计划条件，尚需提交股东大会审议[56]

激励计划 - 2025年股票期权激励对象含高管等人员[2][6] - 考核期间为2025 - 2027年，每年考核一次[12][13] 考核指标 - 工作业绩考核得分 = 年度目标计划完成率 * 100[15] - 管理能力考核得分按特定公式计算[16] 岗位权重 - 管理、技术、销售类岗位员工考核权重不同[17] 考核结果 - 考核结果分优秀、良好等等级[19] - 上一年度考核合格及以上才有行权资格[19] 异议处理 - 被考核人对结果有异议，委员会十日内答复[24]

公司章程修订 - 2025年8月12日第六届董事会第十三次会议审议通过《修订<公司章程>的议案》，尚需提交股东大会审议[2] - 将“股东大会”表述统一修改为“股东会”，删除原《公司章程》中“第七章 监事会”[2] - 将“半数以上”表述统一修改为“过半数”，“或”替换为“或者”[2] 股份与股本 - 公司股份总数为492,766,617股，股本结构为普通股492,766,617股，无其他类别股票[5] 股份转让限制 - 董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25% [5] - 公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让[5] - 董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份[5] - 首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的人员，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份[5] - 首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的人员，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份[5] 股东权益与诉讼 - 股东有权自股东会、董事会决议作出之日起60日内，请求法院撤销程序、方式违法违规或内容违反章程的决议，轻微瑕疵除外[6] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求审计委员会或董事会对违规董高人员提起诉讼[7] - 审计委员会、董事会收到股东书面请求后30日内未提起诉讼，股东有权以自己名义直接起诉[7] - 全资子公司相关人员违规或权益受损，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可依法维权[7] 股东责任 - 股东滥用权利造成损失应承担赔偿责任，滥用独立地位和有限责任逃避债务损害债权人利益需承担连带责任[8] - 控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司利益，违反规定造成损失应担责[8] 控股股东与实际控制人规定 - 控股股东、实际控制人质押股票应维持公司控制权和生产经营稳定[9] - 控股股东、实际控制人转让股份应遵守相关限制性规定和承诺[9] 股东会审议事项 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[9] 股票发行授权 - 公司年度股东会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权次年股东会召开日失效[9] 担保规定 - 公司及其控股子公司担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供任何担保有相关规定[10] 股东大会召集与提案 - 独立董事提议召开临时股东大会，董事会需在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[10] - 监事会或股东自行召集股东大会，召集股东持股比例在特定期间不得低于10%[10] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提临时提案[10] - 召集人收到临时提案后2日内发股东大会补充通知[10] 投票时间与股权登记 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场结束当日下午3:00[11] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，与网络投票开始日至少间隔2个交易日[10] 股东会决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东会股东（含委托代理人）所持表决权过半数通过[13] - 股东会特别决议需出席股东会股东（含委托代理人）所持表决权三分之二以上通过[13] - 公司在一年内购买、出售重大资产或向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[13] 股东投票权征集 - 公司董事会、独立董事、持股1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[13] 董事任职条件与选举 - 因贪污等犯罪被判刑执行期满未逾5年，或因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年（被宣告缓刑自缓刑考验期满之日起未逾2年）不得担任董事[15] - 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司法定代表人并负有个人责任，自该公司被吊销执照之日起未逾3年不得担任董事[15] - 个人所负数额较大债务到期未清偿或被列为失信被执行人不得担任董事[15] - 董事由股东会选举或更换，任期三年[15] 董事会组成与选举 - 公司董事会由7 - 9名董事组成[17] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[17] 关联交易审议 - 公司与关联自然人发生交易金额超30万元的关联交易，由董事会审议批准[18] - 公司与关联法人发生交易金额超300万元，且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易，由董事会审议批准[18] - 公司与关联人发生关联交易金额超3000万元，且占最近一期经审计净资产绝对值超5%，董事会审议通过后还应提交股东大会审议[19] 董事会决议条件 - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，作出决议须经全体董事过半数通过[19] - 董事会审议公司提供担保事项，须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意，且经全体董事过半数同意[19] 高级管理人员聘任 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，均由董事会聘任或解聘[20] 公积金转增资本 - 法定公积金转为资本时，所留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[21] 利润分配相关 - 董事会或独立董事提出的利润分配预案需经出席会议的董事过半数以上表决通过，并经2/3以上独立董事表决通过[21] - 公司股东大会（股东会）审议利润分配方案需经出席会议的股东所持表决权的1/2以上通过[21] - 董事会审议修改利润分配政策议案需经出席会议董事过半数表决通过并经2/3以上独立董事表决通过[22] - 公司股东会对利润分配方案决议后或董事会制定具体方案后，须在两个月内完成股利或股份派发[22] 重大资金安排 - 公司未来12个月内重大资金安排指拟对外投资等交易累计支出达或超最近一期经审计净资产的30%[22][23] 公司合并分立等事项 - 公司合并自作出决议之日起10日内通知债权人，30日内在《证券日报》或《证券时报》等公告[23] - 债权人自接到通知书30日内，未接到自公告之日起45日内可要求公司清偿债务或提供担保[23] - 公司分立需自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体或系统公告[24] - 公司减少注册资本，自决议之日起10日内通知债权人，30日内在指定媒体或系统公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内可要求清偿债务或提供担保[24] 公司解散与清算 - 持有公司10%以上表决权的股东，在公司经营管理严重困难时可请求法院解散公司[24] - 公司修改章程或股东会决议使公司存续，须经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[25] - 公司因特定情形解散，应在15日内成立清算组，清算组自成立10日内通知债权人，60日内在指定媒体或系统公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内申报债权[25] 其他规定 - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[23] - 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，董事会不得提前委任[23]