交易审批 - 交易涉资产总额超公司近一期经审计总资产50%等5种情况，董事会审议后提交股东会[3][4] - 交易涉资产总额超上市公司近一期经审计总资产10%等5种情况，由董事会审批[4] - 未达董事会审批标准，由执行管理委员会审批，总经理事后向董事会报备[5] 特殊交易规定 - 购买或出售资产连续十二个月累计达近一期经审计总资产30%，提交股东会并三分之二以上通过[6] - 公司对外财务资助单次或累计超近一期经审计净资产10%等3种情形，董事会审议后提交股东会[6] - 交易标的为股权致合并报表范围变更，按该股权对应标的公司财务指标适用规定[6] - 与同一交易方同时发生特定相反方向交易，按单个方向较高指标计算[5][6] - 购买或出售资产以资产总额和成交金额较高者计算并累计[6] - 对外投资设立组织以协议约定全部出资额适用规定[6] - 控股子公司交易视同自身行为适用本制度[7]

募集资金支取审查 - 一次或十二个月内累计支取超5000万元或净额20%，通知保荐或顾问[6] - 一次支取低于200万（含），总经理和财务负责人联签[10] - 一次支取高于200万低于1000万（含），董事长等联签[10] - 一次支取高于1000万低于5000万（含），半数董事等联签[11] - 一次支取高于5000万（含），半数董事等和保荐人联签[11] 募集资金使用规则 - 超期限且投入未达50%，重新论证项目[11] - 节余低于500万且低于净额5%，豁免部分程序[13] - 节余达净额10%且高于1000万，股东会审议[13] - 置换预先投入自筹资金，六个月内实施[13] - 自筹支付后六个月内可置换直付困难费用[13] 资金管理限制 - 现金管理产品期限不超十二个月，选安全非保本型[14] - 闲置资金补流单次不超十二个月，用于主营[15] - 补流到期归还专户，两交易日内公告[16] - 超募资金使用在结项时明确计划[17] - 实际与预计差异超30%，调整计划并披露[23] 监督检查要求 - 内审机构每季度检查资金存放等情况[22] - 董事会每半年核查项目进展并披露报告[22] - 保荐或顾问每半年现场核查资金情况[25] - 保荐或顾问年度出具专项核查报告[25] - 有资金使用，聘请会计师专项审核并披露[24] 其他信息 - 公司为北京超图软件股份有限公司[29] - 财报时间为2025年10月[29]

资金占用规范 - 制度规范公司与关联方资金往来，防止占用[2] - 资金占用分经营性和非经营性两种[3] 资金使用限制 - 不得为关联方垫支费用或承担成本[5] - 不得多种方式为关联方提供资金[7] 监督审计 - 内审部门每季度对资金占用定期内审[7] - 注册会计师审计财报时专项审计[8] 应对措施 - 侵占资产董事会采取措施可诉讼[8] - 产生占用制定清欠方案并公告[9] 人员处理 - 协助纵容侵占的董高人员给予处分追责[11]

独立董事职责 - 确保公司年报真实、完整、准确，维护中小股东权益[2] - 会同审计委员会听取汇报、提建议，监督年报进程和保密[2] 沟通安排 - 年审会计师进场前安排独立董事与会计师见面[4] - 审计师出具初步意见后安排独立董事与审计师沟通[4] 异议处理 - 独立董事对年报有异议可聘请外部机构，费用公司承担[7] 交易限制 - 年报编制等特定期间，独立董事不得买卖公司股票[7] 制度规定 - 制度由董事会修订解释，通过后生效[8]

信息披露 - 一次性签署与日常生产经营相关合同金额占比超50%且绝对金额超1亿需及时披露[3] 计划调整 - 年度生产经营计划调整幅度不超20%由执行管理委员会讨论决定[3] - 年度生产经营计划调整幅度超20%由执行管理委员会讨论报董事会审批[3]

适用对象与管理 - 适用制度对象含董事、总经理等[2] - 董事会薪酬与考核委员会负责薪酬考核管理[4] 薪酬构成 - 董事长年度薪酬由基本年薪等构成[7] - 高管年度薪酬由工资和绩效奖金构成[7] 津贴情况 - 内部董事不另发津贴，薪酬按工作定[7] - 独立董事领津贴，标准经股东会审议[7] - 非独立外部董事不领津贴[7] 制度流程 - 人力资源总部编制修订薪酬管理办法并报审核[11] - 年度结束根据考核结果核算绩效奖金[12] 制度生效 - 制度自股东会通过生效，由董事会解释[13]

关联人定义 - 关联法人包括直接或间接控制公司等5类，关联自然人包括持股5%以上自然人等5类[3][4] - 具有特定情形的法人或自然人视同为公司关联人[5] 关联关系处理原则 - 确认关联关系和处理关联交易应遵循避免或减少等5项原则[6] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，会议由过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过[7] - 股东会审议关联交易，部分股东回避表决[7] 关联交易金额规定 - 与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经董事会批准实施[8] - 与关联人交易3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，董事会审议后提交股东会审议[9] 关联担保规定 - 公司为关联人提供担保，无论金额大小，均经董事会审议后提交股东会审议[9] 关联交易披露 - 与关联自然人交易金额30万元以上需及时披露[11] - 与关联法人交易金额300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需及时披露[11] - 年度报告和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[11] 日常关联交易 - 可按类别合理预计日常关联交易年度金额，实际执行超出需重新履行程序和披露[11] - 与关联人签订的日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行程序和披露[11] 豁免情况 - 参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖等部分交易可豁免提交股东会审议[12] - 一方以现金认购另一方公开发行的证券等部分交易可免予按关联交易履行义务[13] 协议条款及制度生效 - 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则等主要条款[13] - 本决策制度经公司股东会审议通过后生效实施[13] - 本制度由董事会修改和解释[13]

定期报告披露 - 定期报告包括年度和中期报告[7] - 年度报告在会计年度结束4个月内披露[7] - 中期报告在会计年度上半年结束2个月内披露[7] - 年度报告财务会计报告需审计[7] - 定期报告内容经董事会审议，财务信息经审计委员会审核[10] 业绩预告与披露 - 预计年度经营业绩亏损或大幅变动应及时预告[11] - 定期报告披露前业绩泄露等应及时披露财务数据[11] - 定期报告财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会作专项说明[11] 重大事件披露 - 发生重大事件影响证券交易价格应立即披露[11] - 5%以上股份被质押等需履行披露义务[8][14] - 5%以上股东或实控人股份或控制情况变化需配合披露[14] - 公司变更名称等应立即披露[13] - 控股或参股子公司重大事件公司应披露[13] - 收购等致股本总额重大变化应披露权益变动[13] - 证券及其衍生品种交易异常应了解因素并披露[14] - 董事会形成决议等时点履行重大事件披露义务[16] 信息披露管理 - 董事会秘书组织和协调信息披露事务[17][18] - 董事、高管对信息披露真实性负责[18][19] - 相关人员报送关联人名单及关系说明[22] - 委托或信托持有5%以上股份股东或实控人告知委托人情况[22] - 公司自行判断信息可暂缓、豁免披露，深交所事后监管[29] - 符合特定情形可暂缓或豁免披露商业秘密[29] - 暂缓、豁免披露后特定情形下及时披露[30] 内部审计与沟通 - 公司实行内部审计制度，审计负责人向董事会负责[31] - 审计委员会负责与外部审计沟通等工作[31] - 内部审计部门每季度与审计委员会开会，每年提交报告[31] 文件管理与活动 - 信息披露文件审核定稿后，董事会秘书报送、公告和归档[33] - 董事会秘书是投资者关系活动负责人[34] - 投资者关系活动档案由董事会秘书保管[34] - 特定对象参观公司应派两人以上陪同并专人回答提问[34] - 证券事务团队负责信息披露文件档案管理[35] - 招股说明书等资料原件保管不少于10年[36] - 查询信息披露文件需书面申请，申请与同意函保管不少于10年[36] 部门与人员职责 - 各部门和下属公司指派专人负责信息披露并及时报告[37] - 重大事件部门和下属公司负责人向董事会秘书报告[37] 违规处罚与办法生效 - 信息披露违规责任人受处罚[38] - 本办法由董事会审议通过后生效实施，解释权归董事会[40]

交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上应提交股东会审议[6] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元应提交股东会审议[6] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元应提交股东会审议[6] - 交易标的成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元应提交股东会审议[6] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元应提交股东会审议[7] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上由董事会审议[7] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元由董事会审议[7] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元由董事会审议[7] - 交易标的成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元由董事会审议[7] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元由董事会审议[7] 投资管理规则 - 公司可在投资项目经营不善破产、不可抗力等情况出现时终止对外长期投资[18] - 公司可在投资项目违背经营方向、连续亏损等情况出现时转让对外长期投资[18] 理财与投资组建公司规则 - 公司委托理财应选合格专业理财机构并签书面合同[19] - 公司对外投资组建合作、合资公司应派出董事、监事[21][22] - 公司对外投资组建控股公司应派出董事、董事长及经营管理人员[22] 财务核算与报告规则 - 财务部门应对公司对外投资活动进行完整会计记录和核算[24] - 公司应于期末对短期投资全面检查，必要时计提减值准备[24] - 公司控股子公司应每月向财务部报送财务会计报表[24] - 公司控股子公司对重大事项应及时报告董事会[28] 违规赔偿规则 - 董事、高级管理人员违反规定实施对外投资造成损失应赔偿[30][31]

审计人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与公司审计业务[5] 提案与报告 - 三分之一以上董事联名、二分之一以上独立董事、审计委员会可向董事会提聘请会计师事务所议案[8] - 审计委员会至少每年向董事会提交对受聘会计师事务所履职及自身监督职责情况报告[9] 选聘关注与方式 - 拟聘任会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或多个审计项目正被立案调查，审计委员会应关注[9] - 公司选聘会计师事务所应采用竞争性谈判、公开招标等能了解胜任能力的方式[9] - 采用公开选聘方式应通过官网等发布含基本信息、评价要素等的选聘文件[10] 选聘分值与计算 - 选聘会计师事务所质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[11] - 公开选聘方式按（1 -∣选聘基准价 - 审计费用报价∣/选聘基准价）×审计费用报价要素所占权重分值计算审计费用报价得分[11] 选聘程序与合同 - 选聘会计师事务所程序经股东会审议通过后，公司与相关事务所签业务合同，聘期一年可续聘[13] 决策流程 - 公司聘用或解聘会计师事务所，需董事会审计委员会同意，提交董事会审议，由股东会决定[3] 费用披露 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%），公司需在信息披露文件说明相关情况[14] 信息披露与资料保存 - 公司董事会秘书及证券事务团队负责会计师事务所选聘相关信息对外披露[14] - 公司和受聘会计师事务所应妥善保存选聘相关文件资料，保存期限至少十年[16] 改聘情况与流程 - 出现五种情况公司应改聘会计师事务所[18] - 审计委员会审核改聘提案时可约见相关事务所并发表审核意见[18] - 董事会审议通过改聘议案后发股东会会议通知，前任可在股东会陈述意见[19] - 公司拟更换事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[19] 监督检查与处理 - 审计委员会应对选聘会计师事务所监督检查，结果涵盖在年度审计评价意见中[22] - 审计委员会发现选聘违规造成严重后果应报告董事会并处理责任人[22] - 情节严重时，股东会可决议公司不再选聘有特定行为的事务所[22]