财务审计 - 审计认为公司2024年财务报表按企业会计准则编制，公允反映财务状况、经营成果和现金流量[4] - 审计对关键审计事项（应收账款坏账准备计提、商誉减值测试）实施了相应审计程序[8][10] 资产负债情况 - 2024年末流动资产合计82.47亿元，较2023年末下降13.32%；非流动资产合计93.76亿元，较2023年末增长15.61%[20] - 2024年末流动负债合计46.30亿元，较2023年末下降13.44%；非流动负债合计27.70亿元，较2023年末增长4.80%[22] - 2024年末公司资产总计13,534,952,436.65元，较2023年末增长0.08%[39] - 2024年末公司流动资产合计5,264,532,507.41元，较2023年末下降18.74%；非流动资产合计8,270,419,929.24元，较2023年末增长17.39%[39] - 2024年末公司流动负债合计3,897,207,230.04元，较2023年末下降10.82%；非流动负债合计2,516,879,301.13元，较2023年末增长6.14%[41] - 2024年末货币资金合计27.45亿元，2023年末为38.46亿元；存放境外款项2024年末为4.87亿元，2023年末为0.17亿元[180] - 2024年末交易性金融资产合计6.83亿元，2023年末为9.91亿元[183] - 2024年末应收票据（银行承兑汇票）为4.47亿元，2023年末为2.92亿元[184] - 2024年末应收账款账面余额25.89亿元，坏账准备1.32亿元，账面价值24.57亿元；2023年末账面余额22.25亿元，坏账准备1.11亿元，账面价值21.14亿元[187] - 2024年末应收账款金额前五名合计9.65亿元，占应收账款年末余额的37.27%[191] - 2024年12月31日，账面价值11,836,159.80元银行承兑汇票使用权因质押受限，2023年12月31日为115,728,981.26元[194] - 2024年预付款项1年以内账面余额58,950,915.74元，占比99.99%；2023年为61,387,759.82元，占比99.28%[196] - 2024年末预付款项金额前五名合计30,329,393.68元，占年末余额合计数比例51.45%[196] - 2024年其他应收款1年以内金额37,218,861.37元，2023年为16,616,941.99元[197] - 2024年其他应收款账面余额48,030,246.33元，坏账准备2,124,877.61元，账面价值45,905,368.72元[197] 经营业绩情况 - 2024年营业收入78.47亿元，较2023年增长4.85%；营业成本57.68亿元，较2023年增长8.46%[27] - 2024年营业利润11.02亿元，较2023年下降7.76%；利润总额10.95亿元，较2023年下降6.07%；净利润9.52亿元，较2023年下降5.89%[27] - 2024年利息费用6788.31万元，较2023年增长22.26%[27] - 2024年综合收益总额为984,887,659.75元，较2023年增长4.72%[29] - 2024年基本每股收益为1.26元，2023年为1.36元；稀释每股收益为1.21元，2023年为1.29元[29] - 2024年公司营业收入4,518,223,760.70元，较2023年下降6.41%；营业成本3,977,926,828.81元，较2023年下降4.33%[43] - 2024年公司净利润718,126,633.40元，较2023年下降9.71%[43] 现金流量情况 - 2024年经营活动产生的现金流量净额为8.1841285679亿元，较2023年减少26.2949744688亿元[35] - 2024年投资活动产生的现金流量净额为 - 7.1965122541亿元，较2023年增加30.5885293407亿元[35] - 2024年筹资活动产生的现金流量净额为 - 2.9679589845亿元，较2023年减少9.1575760235亿元[37] - 2024年销售商品、提供劳务收到的现金为83.3553675308亿元，较2023年减少8.7164334077亿元[35] - 2024年购买商品、接受劳务支付的现金为62.8545150925亿元，较2023年增加16.6892188239亿元[35] - 2024年取得投资收益收到的现金为0.42550703亿元，较2023年减少0.0848403751亿元[35] - 2024年现金及现金等价物净减少额为2.0019903422亿元，较2023年减少0.6798148088亿元[37] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为-1.01亿元，2023年为23.80亿元[47] - 2024年投资活动产生的现金流量净额为0.31亿元，2023年为-27.30亿元[47] - 2024年筹资活动产生的现金流量净额为-2.92亿元，2023年为-0.78亿元[49] - 2024年现金及现金等价物净减少3.53亿元，2023年为4.25亿元[49] - 2024年销售商品、提供劳务收到的现金为45.32亿元，2023年为59.10亿元[47] - 2024年取得借款收到的现金为13.08亿元，2023年为9.00亿元[49] 股东权益情况 - 2024年归属于母公司股东权益小计49.927894872亿元，较2023年增加6.110897099亿元[33] - 2024年少数股东权益为4.5784251912亿元，较2023年增加0.7587678006亿元[33] - 2024年股东权益合计96.3222912189亿元，较2023年增加8.8672088112亿元[33] - 2024年末公司股东权益合计7,120,865,905.48元，较2023年末增长4.98%[41] 企业所得税情况 - 深圳新宙邦科技股份有限公司等多家子公司2024年企业所得税税率为15%[171] - 海斯福（深圳）科技有限公司等子公司2024年满足小型微利企业规定，年应纳税所得额不超过100万元部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%税率缴纳企业所得税[173][175] - Capchem Singapore Pte. Ltd.按17%的税率缴纳企业所得税[171][173] - 新宙邦(香港)有限公司因收入非产生或取自香港，无需缴纳利得税[171][175] - Capchem Poland Sp.z o.o.按19%缴纳企业所得税[171][175] - Capchem Technology USA Inc.按21%缴纳企业所得税[171][176] - 子公司湖南福邦新材料有限公司2024年度按15%的企业所得税税率计缴企业所得税（2023年度：15%）[177] - 子公司荆门新宙邦电子材料有限公司2024年度按15%的企业所得税税率计缴企业所得税（2023年度：25%）[178] - 子公司福建海德福新材料有限公司2024年度按15%的企业所得税税率计缴企业所得税（2023年度：25%）[178] - 子公司福建永瑞新材料有限公司2024年满足小型微利企业规定，年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税[178]

中信证券股份有限公司 关于深圳新宙邦科技股份有限公司 为子公司提供担保的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"保荐机构"）作为深 圳新宙邦科技股份有限公司（以下简称"新宙邦"或"公司"）向不特定对象 发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第2号—创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第13号——保荐业务》等有关规定，对公司为子公司提供担保事项进行了核查， 具体核查情况及意见如下： 一、担保情况概述 为满足公司控股子公司 Capchem Poland Sp. z o.o.（以下简称"波兰新宙邦"） 和全资子公司新宙邦（香港）有限公司（以下简称"香港新宙邦"）日常经营和 业务发展需要，保障其业务持续稳定发展，公司董事会同意公司为波兰新宙邦及 香港新宙邦向金融机构申请融资业务提供担保，预计担保金额不超过人民币 2.5 亿元（含等值外币），该担保额度在上述两家子公司可循环使用以及相互调剂。 担保方式包括但不限于一般保证、连带责任保证、抵押、质押等方式，具体担保 金额及担保期 ...

审计相关 - 审计深圳新宙邦科技股份有限公司2024年12月31日财务报告内部控制有效性[2] - 审计报告日期为2025年3月21日[8] 责任划分 - 建立健全和有效实施内部控制并评价其有效性是公司董事会的责任[3] - 注册会计师负责对财务报告内部控制有效性发表审计意见并披露非财务报告内部控制重大缺陷[4] 内控情况 - 内部控制存在固有局限性，根据审计结果推测未来有效性有一定风险[5] - 公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制[6]

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 深圳新宙邦科技股份有限公司 作废 2022 年及 2023 年限制性股票激励计划部 分限制性股票相关事项 之 独立财务顾问报告 二〇二五年三月 | 一、释义 | 1 | | --- | --- | | 二、声明 | 2 | | 三、基本假设 | 3 | | 四、限制性股票激励计划授权与批准 4 | | | 五、独立财务顾问意见 | 7 | | 六、备查文件及咨询方式 | 9 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告 一、释义 | 新宙邦、本公司、公 | 指 | 深圳新宙邦科技股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 司、上市公司 | | | | 2022 年激励计划 | 指 | 深圳新宙邦科技股份有限公司 年限制性股票激励计 2022 | | | | 划 | | 2023 年激励计划 | 指 | 深圳新宙邦科技股份有限公司 年限制性股票激励计 2023 | | | | 划 | | 限制性股票、第二类限 | | 符合 2022 年激励计划、2023 年激励计划授予条件的激励 | | 制性股票 | 指 | 对象，在满足相应归 ...

业务额度 - 2024年公司及控股子公司开展金融衍生品业务累计使用额度不超15000万美元[5] - 2024年度公司累计签约办理金融衍生品业务2060万美元[5] - 2025年公司及控股子公司开展金融衍生品业务累计使用额度不超15000万美元[6] 业务情况 - 公司开展金融衍生品业务限于外汇远期、外汇掉期等业务[2] - 公司开展金融衍生品业务遵循锁定汇率风险、套期保值原则[3] 风险应对 - 公司外销客户订单消失等会致外汇余额不足风险[7] - 公司制定制度应对内部控制风险[8] - 公司与银行达成协议应对标的价格倒挂风险[9] 决策审批 - 董事会同意公司2025年开展金融衍生品业务，额度不超15000万美元[10] - 监事会同意公司2025年开展金融衍生品业务事项[11]

资金募集 - 2022年9月26日公司公开发行1970万张可转换公司债券，总额19.7亿元，扣除费用后实际募资19.5247813473亿元[2] - 募集资金投资项目投资总额32.299799亿元，拟使用募集资金19.524781亿元，补充流动资金3.7亿元[5] 项目投资 - 天津项目二期投资额由7800万元增至2.17亿元，不属于募集资金投资项目变更[6] 现金管理 - 2024年公司获授权用不超15亿闲置自有资金和不超6亿闲置募集资金现金管理，期限12个月[7] - 截至2024年12月31日，闲置自有资金现金管理未到期余额3.75亿元，闲置募集资金未到期余额2.5亿元[7] - 公司拟继续用不超15亿闲置自有资金和不超3亿闲置募集资金现金管理，期限12个月[10] - 公司拟用不超15亿人民币或等值美元闲置自有资金、不超3亿人民币闲置募集资金现金管理，期限12个月[23] 其他 - 投资产品期限不超12个月，含低风险理财产品、结构性存款等[11] - 授权公司董事长签署相关合同文件[12] - 投资风险包括市场波动、收益不可预期和操作监控风险[16] - 公司采取多项风险控制措施确保资金安全和项目正常进行[18] - 监事会认为使用闲置资金现金管理不影响项目建设和正常经营，可增加收益，符合公司利益[24] - 保荐机构核查认为事项需股东大会批准后实施，对公司使用闲置资金现金管理事项无异议[26]

公司治理 - 2024年召开9次董事会，独立董事应出席9次，实际参与表决9次且均投赞成票[5] - 2024年召开6次股东大会，独立董事亲自出席6次[6] 业务决策 - 2024年12月26日，独立董事同意开展商品期货套期保值业务[7] - 2024年3月25日，独立董事同意2024年度日常关联交易预计议案[10] - 2024年12月4日，独立董事同意增加2024年度及预计2025年度日常关联交易额度议案[10] 考察调研 - 2024年9月9 - 12日，3名独立董事赴多家子公司实地考察[11] 公司运营 - 2024年度日常关联交易符合业务需要，定价公允，表决程序合法[15] - 2024年度按规定编制并披露多份报告，真实准确反映财务和经营情况[16] - 2024年度内部控制制度完善且执行有效，未发现重大缺陷[17][18] 人事财务 - 2024年度续聘安永华明会计师事务所为审计机构[19] - 2024年度董事和高管薪酬方案依经营指标和绩效考核制订[20] - 2024年2020年限制性股票激励计划解除限售条件成就[20] - 2024年未涉及聘任或解聘财务负责人等事项[20]

会议与决策 - 2024年召开9次董事会，独立董事均参与表决且投赞成票[6] - 2024年召开6次股东大会，独立董事均亲自出席[7] - 2024年独立董事对多项业务和议案发表同意意见[8][11] 考察与报告 - 2024年9 - 12日3名独立董事赴子公司实地考察[12] - 2024年编制并披露多份报告反映财务和经营情况[17][18] 其他事项 - 2024年日常关联交易符合需求且定价公允[16] - 2024年未发现内控重大缺陷[18] - 2024年续聘安永华明为审计机构[19] - 2024年董事和高管薪酬依绩效制订[20] - 2024年2020年限制性股票激励计划解除限售条件成就[20] - 2024年未涉及聘任或解聘财务负责人[20] - 独立董事王永2025年3月21日签署述职报告[24]

公司治理 - 2024年召开9次董事会，独立董事应出席9次，实际参与表决9次且均投赞成票[6] - 2024年召开6次股东大会，独立董事亲自出席5次[7] 业务决策 - 2024年12月26日独立董事同意开展商品期货套期保值业务[8] - 2024年3月25日独立董事同意2024年度日常关联交易预计议案[11] - 2024年12月4日独立董事同意增加2024年度及2025年度日常关联交易预计额度议案[11] 考察调研 - 2024年9月9 - 11日3名独立董事赴子公司实地考察[12] 报告与内控 - 2024年编制并披露多份报告，真实准确完整[17] - 2024年未发现内部控制重大缺陷[17] 其他事项 - 2024年续聘安永华明会计师事务所为审计机构[18] - 2024年度董事和高管薪酬方案依经营和考核结果制订[20] - 2024年2020年限制性股票激励计划解除限售条件成就[20] - 2024年未涉及聘任或解聘财务负责人等事项[20]

公司基本信息 - 公司于2009年12月15日核准首次公开发行2700万股，2010年1月8日在深交所创业板上市[7] - 公司注册资本为75,388.3446万元[7] - 公司经营范围包括铝电解电容器、锂离子二级电池专用电子化学材料的开发和产销等[8] 股本变化 - 公司成立时发行股份8000万股[10] - 2009年首次向公众发行2700万股，股本增至10700万股[10] - 2012年每10股转增6股，股本增至17120万股[10] - 2015年非公开发行1282.0884万股，股本增至18402.0884万股[10] - 2016年非公开发行股权激励股份519.68万股，股本增至18921.7684万股[10] - 2017年每10股转增10股，股本增至37843.5368万股[11] - 2022年每10股转增8股，股本增至74245.0163万股[12] - 2023年“宙邦转债”累计转股11620股，股本增至74570.5633万股[12] - 2024年“宙邦转债”累计转股691股，股本增至74962.4524万股[13] - 2024年非公开发行股份425.724万股，股本增至75388.1764万股[13] 股东权益与决策 - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东特定情形可请求监事会或董事会诉讼[24] - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份需当日书面报告公司[26] - 年度股东大会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[31] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[34] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东大会[35][39][40] - 单独或合计持有3%以上股份股东可在股东大会召开10日前提出临时提案[41] - 股东大会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过[58] - 股东大会特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权的2/3以上通过[58] - 股东大会选举董事、监事实行累积投票制[64][65] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人，副董事长1人[78] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事和监事[82] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金；法定公积金累计额达公司注册资本50%以上可不再提取[102] - 满足条件时，公司每年现金分配利润不低于当年可分配利润的15%，任意三个连续会计年度内，现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的45%[104] 其他 - 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网为刊登公告和披露信息的媒体[115] - 控股股东指持有的股份占公司股本总额50%以上的股东[131]