会议与决策 - 2024年召开9次董事会，独立董事均参与表决且投赞成票[6] - 2024年召开6次股东大会，独立董事均亲自出席[7] - 2024年独立董事对多项业务和议案发表同意意见[8][11] 考察与报告 - 2024年9 - 12日3名独立董事赴子公司实地考察[12] - 2024年编制并披露多份报告反映财务和经营情况[17][18] 其他事项 - 2024年日常关联交易符合需求且定价公允[16] - 2024年未发现内控重大缺陷[18] - 2024年续聘安永华明为审计机构[19] - 2024年董事和高管薪酬依绩效制订[20] - 2024年2020年限制性股票激励计划解除限售条件成就[20] - 2024年未涉及聘任或解聘财务负责人[20] - 独立董事王永2025年3月21日签署述职报告[24]

公司基本信息 - 公司于2009年12月15日核准首次公开发行2700万股，2010年1月8日在深交所创业板上市[7] - 公司注册资本为75,388.3446万元[7] - 公司经营范围包括铝电解电容器、锂离子二级电池专用电子化学材料的开发和产销等[8] 股本变化 - 公司成立时发行股份8000万股[10] - 2009年首次向公众发行2700万股，股本增至10700万股[10] - 2012年每10股转增6股，股本增至17120万股[10] - 2015年非公开发行1282.0884万股，股本增至18402.0884万股[10] - 2016年非公开发行股权激励股份519.68万股，股本增至18921.7684万股[10] - 2017年每10股转增10股，股本增至37843.5368万股[11] - 2022年每10股转增8股，股本增至74245.0163万股[12] - 2023年“宙邦转债”累计转股11620股，股本增至74570.5633万股[12] - 2024年“宙邦转债”累计转股691股，股本增至74962.4524万股[13] - 2024年非公开发行股份425.724万股，股本增至75388.1764万股[13] 股东权益与决策 - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东特定情形可请求监事会或董事会诉讼[24] - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份需当日书面报告公司[26] - 年度股东大会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[31] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[34] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东大会[35][39][40] - 单独或合计持有3%以上股份股东可在股东大会召开10日前提出临时提案[41] - 股东大会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过[58] - 股东大会特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权的2/3以上通过[58] - 股东大会选举董事、监事实行累积投票制[64][65] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人，副董事长1人[78] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事和监事[82] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金；法定公积金累计额达公司注册资本50%以上可不再提取[102] - 满足条件时，公司每年现金分配利润不低于当年可分配利润的15%，任意三个连续会计年度内，现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的45%[104] 其他 - 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网为刊登公告和披露信息的媒体[115] - 控股股东指持有的股份占公司股本总额50%以上的股东[131]

公司治理 - 2024年召开9次董事会，独立董事应出席9次，实际参与表决9次且均投赞成票[5] - 2024年召开6次股东大会，独立董事亲自出席6次[6] 业务决策 - 2024年12月26日，独立董事同意开展商品期货套期保值业务[7] - 2024年3月25日，独立董事同意2024年度日常关联交易预计议案[10] - 2024年12月4日，独立董事同意增加2024年度及预计2025年度日常关联交易额度议案[10] 考察调研 - 2024年9月9 - 12日，3名独立董事赴多家子公司实地考察[11] 公司运营 - 2024年度日常关联交易符合业务需要，定价公允，表决程序合法[15] - 2024年度按规定编制并披露多份报告，真实准确反映财务和经营情况[16] - 2024年度内部控制制度完善且执行有效，未发现重大缺陷[17][18] 人事财务 - 2024年度续聘安永华明会计师事务所为审计机构[19] - 2024年度董事和高管薪酬方案依经营指标和绩效考核制订[20] - 2024年2020年限制性股票激励计划解除限售条件成就[20] - 2024年未涉及聘任或解聘财务负责人等事项[20]

公司治理 - 2024年召开9次董事会，独立董事应出席9次，实际参与表决9次且均投赞成票[6] - 2024年召开6次股东大会，独立董事亲自出席5次[7] 业务决策 - 2024年12月26日独立董事同意开展商品期货套期保值业务[8] - 2024年3月25日独立董事同意2024年度日常关联交易预计议案[11] - 2024年12月4日独立董事同意增加2024年度及2025年度日常关联交易预计额度议案[11] 考察调研 - 2024年9月9 - 11日3名独立董事赴子公司实地考察[12] 报告与内控 - 2024年编制并披露多份报告，真实准确完整[17] - 2024年未发现内部控制重大缺陷[17] 其他事项 - 2024年续聘安永华明会计师事务所为审计机构[18] - 2024年度董事和高管薪酬方案依经营和考核结果制订[20] - 2024年2020年限制性股票激励计划解除限售条件成就[20] - 2024年未涉及聘任或解聘财务负责人等事项[20]

融资与转股 - 2022年9月26日发行可转换公司债券1970万张，募集资金19.7亿元[2] - 2024年3月1日至2025年2月28日，“宙邦转债”累计转股1682股[2] - 2023年3月30日至2023年9月30日，“宙邦转债”累计转股11620股[8] 股本变更 - 公司注册资本由75388.1764万元变更为75388.3446万元[2][6] - 2009年12月15日，首次向社会公众公开发行2700万股，股本总额增至1.07亿股[6] - 2012年4月10日，每10股转增6股，股本总额增至1.712亿股[6] - 2015年1月7日，非公开发行1282.0884万股，股本总额增至1.84020884亿股[6] - 2016年12月1日，非公开发行股权激励股份519.68万股，股本总额增至1.89217684亿股[6] - 利用资本公积转增股本，每10股转增10股后，股本总额增至37843.5368万股[7] - 2017年11月30日，非公开发行股权激励计划预留部分股份108.5万股，股本总额增至37952.0368万股[7] - 2018年4月17日，回购注销部分限制性股票90000股，股本总额减至37943.0368万股[7] - 2020年2月28日，回购注销部分限制性股票612075股，股本总额减至37803.4293万股[7] - 2020年2月28日，非公开发行人民币普通股3275.8620万股，股本总额增至41079.2913万股[8] - 2022年4月22日，利用资本公积转增股本，每10股转增8股，股本总额增至74245.0163万股[8] - 2022年12月13日，非公开发行部分归属期股份324.385万股，股本总额增至74569.4013万股[8] - 2024年1月5日，非公开发行部分归属期股份425.724万股，股本总额增至75388.1764万股[9] - 2024年3月1日至2025年2月28日，“宙邦转债”转股使股本总额增至75388.3446万股[9] 业务与章程 - 修订经营范围，新增水（2568）、乙腈（2622）等化学品经营[10] - 公司章程修订事项需提交股东大会审议并以特别决议表决通过[10] - 董事会提请股东大会授权董事长及其指定人员办理后续变更登记等事宜[10] 备查文件与公告 - 备查文件包含公司第六届董事会第十九次会议决议[11] - 备查文件包含公司第六届监事会第十八次会议决议[11] - 公告发布时间为2025年3月25日[13]

公司概况 - 公司1996年成立，2010年在深交所上市，总部位于深圳[28] - 有25家全资（控股）子公司，全球20多个生产基地，4000多名员工[32] - 主要产品包括电池、有机氟、电容器和半导体化学品[29] 业绩数据 - 2024年营业收入78.47亿元，净利润9.52亿元，每股收益1.26元，总资产176.23亿元，加权平均净资产收益率9.97%[35] - 环境投资3405万元，二氧化碳排放量2878063.71吨，购买绿电消费量11207181.05千瓦时，中水回用率38%，一般废物综合回收量69.90吨[35] - 研发投入4.24亿元，占总收入5.41%，累计国内外专利授权量543项，累计职业健康安全保障投入5545万元，员工总数4197人，女性员工占比24%，员工培训时长超173000小时[36] 社会责任与ESG - 2020年披露可持续发展和社会责任表现，2023年将社会责任报告升级为ESG报告，2024年持续披露[6] - 2024年确定并梳理27个实质性问题并开展双重实质性评估工作[20] - 2024年100%供应商签署《廉洁协议》或《廉洁条款》，全体员工反腐培训参与率和廉洁承诺书签署率达100%[21] - 制定“2029年运营碳达峰，2049年运营碳中和”双碳目标[24] - 截至2024年，90.9%稳定运营基地获得ISO 14001环境管理体系认证[24] - 2024年投资261.37万元开展公益慈善和社区交流活动[26] 未来展望 - 运营层面2029年实现碳达峰，2049年实现碳中和[55] - 2030年相比2023年单位产品废水和危险废物产生量降低超35%，一般废物再利用或回收率提高至90%以上，中水回用率超50%[55] - 2030年实现一般及以上安全生产事故为零，与核心供应商合作协议和承诺书签约率达100%，员工满意度良好，客户满意度保持在90分以上[55] - 2030年在深交所信息披露评估中获A级评价，全体员工廉洁承诺书签约率达100%，合格供应商廉洁协议或廉洁条款签约率达100%[55] 新产品和新技术研发 - 2024年研发投入4.2442亿元，开展314场研发和知识产权培训，累计获得543项国内外专利和262项注册商标[148] - 2024年8月，分析测试中心通过中国合格评定国家认可委员会（CNAS）实验室认可评审[168] - 2024年1月，起草的团体标准T/CI 291 - 2024《含热敏性特殊添加剂的六氟磷酸锂电解液》正式获批发布实施[181] - 2024年1月1日至12月31日，新国内外注册商标授予41个，新国外发明专利授予17个，新国内专利授予21个，新PCT国际专利申请25个，新国外专利申请27个，新国内专利申请51个[194][195] 其他新策略 - 2024年将RBA管理体系引入总部及多地基地，提升社会责任管理能力[65] - 构建并完善“三道防线”风险管理结构，设置法务合规部为风险管理部门，审计委员会等为风险监督部门[131] - 构建全面的信息安全和隐私保护管理系统，保密办公室协同各部门和子公司实施信息安全管理举措[135] - 在集团层面设立品牌管理委员会，升级知识产权管理系统平台[189] - 建立质量生态系统，建立由质量保证中心等支持的质量管理结构，各部门职责明确[198][199] - 建立包括不合格产品控制程序等在内的系统规定，2024年新增业务连续性管理手册并修订相关程序[200]

募集资金情况 - 公司发行可转换公司债券发行总额为19.7亿元，实际募集资金净额19.5247813473亿元[1] - 截至2024年12月31日，以募集资金置换预先投入募投项目的金额为2.9121338626亿元[3] - 截至2024年12月31日，以募集资金补充流动资金的金额为3.5254165892亿元[3] - 截至2024年12月31日，累计投入募集资金项目的金额为10.825709702亿元[3] - 截至2024年12月31日，尚未使用募集资金总额为2.580162851亿元[3] - 截至2024年12月31日，收到使用闲置募集资金进行现金管理及银行存款利息收入为3187.171436万元[3] - 2024年度募集资金总额为19.524781亿元，本年度投入2.656498亿元，累计投入17.26326亿元[25] 项目投入与效益 - 瀚康电子材料“年产59,600吨锂电添加剂项目”承诺投资5亿元，截至期末累计投入5.123548亿元，投入进度102.47%[25] - 天津新宙邦半导体化学品及锂电池材料项目（一期）承诺投资3.8亿元，截至期末累计投入3.80662亿元，投入进度100.17%，本年度效益为 - 3728.82万元[25] - 三明海斯福“高端氟精细化学品项目（二期）”承诺投资4.6亿元，截至期末累计投入4.649551亿元，投入进度101.08%，本年度效益为2.307721亿元[25] - 荆门新宙邦“年产28.3万吨锂电池材料项目”承诺投资2.6亿元，截至期末累计投入1581.25万元，投入进度6.08%[25] - 补充流动资金承诺投资3.524781亿元，截至期末累计投入3.525416亿元，投入进度100.02%[25] - 2024年所有承诺投资项目合计投入进度为88.42%，累计实现效益1.934839亿元[25] 项目进展与调整 - 2024年3月29日，公司同意将“荆门新宙邦年产28.3万吨锂电池材料项目”二期预计可使用状态日期延长至2026年12月31日[25] - 瀚康电子材料“年产59,600吨锂电添加剂项目”预计可使用状态日期延长至2024年12月31日[26] - “天津新宙邦半导体化学品及锂电池材料项目”2024年达到预定可使用状态且处于产能爬坡阶段[26] 其他情况 - 公司2024年度不存在变更投资项目的实施地点、实施方式的情况[9] - 公司2024年度不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况[11] - 公司2024年度不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他项目[12] - 安永华明会计师事务所认为公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告如实反映情况，保荐机构无异议[19][22] - 荆门新宙邦具备年产8万吨电池电解液产能[26] - 瀚康电子材料“年产59,600吨锂电添加剂项目”一期建成后可实现年产48,350吨锂电添加剂[26] - 瀚康电子材料“年产59,600吨锂电添加剂项目”合计总投资额为120,508.60万元[26] - 2022年公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金29,121.34万元[26] - 截至2022年12月31日，募集资金置换计划实施完毕[26]

内部控制评价 - 公司对2024年12月31日内部控制有效性进行评价[2] - 评价基准日不存在财务和非财务报告内部控制重大缺陷[4] - 纳入评价范围单位资产和营收占合并报表总额100%[7] 纳入范围情况 - 纳入评价范围主要单位有26家，含子公司和孙公司[7] - 纳入评价范围主要业务含电池化学品等[8] 风险关注领域 - 重点关注销售、采购等五项高风险领域[8] 公司战略与治理 - 公司战略体系分三个层次[10] - 公司建立完善治理结构[11] 制度建设 - 公司制定人力资源、财务等系列制度[13][22] - 公司制定财产保全、对外担保等制度[25][35] 认证与体系 - 新宙邦及其子公司获ISO 27001信息安全体系认证[24] - 公司依据体系标准整合发布手册[26] 业务流程 - 公司建立销售流程体系并实行集中采购模式[30][31] 缺陷评价标准 - 明确财务和非财务报告内部控制缺陷评价定量标准[40][43] 缺陷情况 - 报告期内无财务和非财务报告内部控制重大、重要缺陷[45][46] 其他 - 公司设立审计监察部履行内部审计等职能[38] - 公司依据法规制度开展内部控制评价工作[39] - 公司确定内控缺陷认定标准并与以前年度一致[39] - 公司无其他内部控制相关重大事项说明[47]

资金募集 - 2022年9月26日公司公开发行1970万张可转债，总额19.7亿元，实际募资19.52亿元[3] - 募集资金投资项目总额32.3亿元，拟用募资19.52亿元[5] 项目投资 - 天津新宙邦项目一期投资5.8亿元，拟投募资3.8亿元，二期投资额增至2.17亿元[6] 现金管理 - 2024年获批用不超15亿自有资金和不超6亿募资现金管理[7] - 截至2024年底，自有资金现金管理未到期余额3.75亿，募资未到期余额2.5亿[7] - 拟用不超15亿自有资金和不超3亿募资现金管理，期限12个月[22] 风险与措施 - 投资风险有市场波动、收益不可预期、操作及监控风险[16][17] - 风险控制措施包括适配产品、筛选对象等[18][19] 各方意见 - 监事会认为现金管理不影响经营且可增收益[23][24] - 保荐机构认为事项合规且未变相改变募资用途[25]

人员情况 - 截至2024年末安永华明有合伙人251人[1] - 截至2024年末有执业注册会计师逾1700人[2] 业绩数据 - 2023年度经审计业务总收入59.55亿元[2] - 2023年审计业务收入55.85亿元[2] - 2023年A股上市公司年报审计客户137家，收费9.05亿元[2] 审计相关 - 2024年续聘安永华明为审计机构[4] - 安永华明对2024年度财务报告等出具标准无保留意见[5][6] - 2024 - 2025年审计委员会多次开会沟通[7][8]