会议信息 - 2023年第三次临时股东大会于12月29日14:30在深圳南山区召开，网络投票时间为当天9:15 - 15:00[4] - 股东大会由董事会于12月12日召集，通知提前15日公告[3] 参会情况 - 出席股东20名，代表103,197,914股，占比16.1817%[6] - 中小股东11名，代表164,000股，占比0.0257%[7] 议案表决 - 《关于修订<公司章程>的议案》同意103,109,414股，占比99.9142%[10] - 《关于拟变更2023年度审计机构的议案》同意情况相同[13] - 中小投资者同意75,500股，占比46.0366%[10][11][13][14]

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 监事会认为：鉴于为公司服务的会计师事务所审计团队已整体从大华会计师 事务所（特殊普通合伙）分立并被北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙） 吸收合并，为保证审计工作的延续性，同意变更北京大华国际会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司2023年审计机构，聘期一年。具体内容详见公司同日于巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟变更2023年度审计机构的公告》 （公告编号：2023-50）。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 特此公告！ 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 证券代码：300047 证券简称：天源迪科 公告编号：2023-48 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 第六届监事会第十一次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 深圳天源迪科信息技术股份有限公司（以下简称"公司"）第六届监事会第 十一次会议于 2023 年 12 月 11 日召开，公司已于 2023 年 12 月 6 日以邮件方式 向所有监事发送公司本次监事会会议通知。本次监事会应到监事 3 人，出席会议 监事 3 人 ...

股东大会信息 - 2023年12月29日14:30召开第三次临时股东大会，采用现场与网络结合方式[1][2] - 股权登记日为2023年12月22日[1][2] - 审议修订《公司章程》及变更审计机构等议案[4] 投票信息 - 网络投票代码为350047，投票简称为迪科投票[19] - 深交所交易系统和互联网投票时间为2023年12月29日9:15 - 15:00[20][21] 登记信息 - 登记时间为2023年12月25日至28日9:00 - 17:30[7] - 登记地点为深圳市南山区沙河西路1801号国实大厦10楼[7]

独立董事任职资格 - 原则上最多在3家公司兼任[5] - 占董事会成员比例不得低于三分之一，至少有一名会计专业人士[5] - 特定股东及其亲属不得担任[5] 独立董事提名与任期 - 连续180日以上单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提候选人[8] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[9] 独立董事履职与解除 - 连续两次未亲自出席且不委托他人出席，董事会30日内提议召开股东大会解除职务[9] - 因特定情形辞职或被解除，公司60日内完成补选[10] - 辞职致比例不符或欠缺会计专业人士，履职至新任产生，公司60日内补选[10] 独立董事职权行使 - 行使独立聘请中介机构等前三项职权需全体独立董事过半数同意[13] 审计委员会相关 - 相关事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[18] - 会议须有三分之二以上成员出席方可举行[18] 独立董事工作要求 - 每年在公司现场工作时间不少于十五日[18] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[19] 公司资料提供与保存 - 不迟于审计委员会会议召开前三日提供相关资料和信息[21] - 保存会议资料至少十年[21] 信息披露与津贴 - 独立董事履职涉及应披露信息，公司及时办理披露事宜[21] - 津贴标准由董事会制定方案，股东大会审议通过并在年报披露[21] 会议相关 - 两名及以上独立董事认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[21] - 董事会及审计委员会会议以现场召开为原则，必要时可采用视频、电话等方式[22] 述职报告 - 独立董事应向公司年度股东大会提交年度述职报告[22] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东大会通知时披露[22] 制度相关 - 未尽事宜或与国家法律抵触，按有关法律法规和《公司章程》执行[24] - 适用于公司及控股子公司[24] - 由股东大会授权公司董事会负责解释[24] - 修改由董事会提出方案，提请股东大会审议批准[24] - 自股东大会通过之日起实施，修改时亦同[24]

制度修订 - 2023年12月11日公司董事会审议通过修订《公司章程》及部分治理制度议案[1] - 《公司章程》修订后董事会董事人数为5人至19人，独立董事占比不得低于三分之一[4] - 《独立董事工作制度》修订后独立董事原则上最多在3家公司兼任，修订前为5家[6] 独立董事规定 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上的人员不得担任独立董事[6] - 直接或间接持有公司已发行股份5％以上股东单位等任职人员及其亲属属特定关联人员范畴[7] - 连续180日以上单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提独立董事候选人[6] - 股东大会选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[8] - 独立董事连续三次未出席董事会且不委托，董事会提请股东大会撤换；两次未出席且不委托，30日内提议召开股东大会解除职务[8] - 独立董事辞职致比例不符或缺会计专业人士，公司60日内完成补选[9] 关联交易与职权 - 超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值一定比例的关联交易需提交股东大会审议[12] - 5%以上关联交易需独立董事事前认可，判断前可聘中介机构出报告[10] - 独立董事行使部分职权需全体过半数同意，部分需全体同意[10] 会议相关 - 董事会下设委员会中独立董事应占多数[10] - 公司应定期或不定期召开独立董事专门会议，部分事项需审议[12] - 应披露关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[12] - 审计委员会审核财务信息等经全体成员过半数同意后提交董事会审议[12] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[13] 工作要求 - 独立董事每年现场工作时间不少于十五日[13] - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存十年[13] - 公司向独立董事提供资料，公司及独立董事至少保存五年[14] - 董事会审计委员会开会，公司原则上提前三日提供资料，保存会议资料至少十年[18] - 两名以上独立董事认为材料不完整可书面提延期，董事会应采纳[18] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发年度股东大会通知时披露[19] 审计委员会 - 《董事会专门委员会工作细则》更名《董事会审计委员会工作细则》[21] - 审计委员会成员由三名董事组成，独立董事过半数并担任召集人，召集人为会计专业人士[22] - 审计委员会成员提名可由董事长等推荐产生[22] - 审计委员会委员任期与同届董事会董事一致，连选可连任[23] - 审计委员会会议分定期和临时，定期提前五天、临时提前三天通知[23] - 专门委员会决议需全体委员出席表决，过半数通过有效[25] - 审计委员会工作职责包括提议聘请或更换外部审计机构等六项[29] - 披露财务会计报告等五项事项经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[30] 其他 - 专门委员会会议事务性工作由公司董事会秘书组织完成[20] - 专门委员会会议审议意见及表决结果书面报送公司董事会[27] - 专门委员会会议记录由董事会秘书保存，期限按公司章程规定[25] - 修订后相关制度全文于2023年12月12日披露在巨潮资讯网[27][30]

审计机构变更 - 公司拟将2023年度审计机构由大华变更为北京大华国际[2][3] - 2023年12月11日董事会、监事会审议通过变更议案[11] - 变更尚需提交股东大会审议并生效[12] 新审计机构情况 - 截止2023年9月30日，北京大华国际合伙人16人等[4] - 2022年度收入总额2003.77万元等[4] - 职业风险基金上年度年末数105.35万元等[4] - 近三年2名从业人员受自律监管措施3次[5] 人员情况 - 项目合伙人等近三年签署报告情况[6][7] 前任审计机构 - 大华已为公司提供审计服务4年，上年度意见为标准无保留[8]

会议相关 - 公司第六届董事会第十一次会议于2023年12月11日召开，9位董事全到[1] - 定于2023年12月29日下午14:30召开2023年度第三次临时股东大会[5] 制度调整 - 调整董事会专门委员会，取消提名和薪酬与考核委员会[1] - 修订《独立董事工作制度》等制度，废止《薪酬与考核委员会议事规则》[2] - 修订《公司章程》及部分治理制度[3] 人员与机构变更 - 调整董事会审计委员会成员，谢波峰任召集人[2] - 拟变更2023年度审计机构为北京大华国际会计师事务所[4]

第二条 董事会审计委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本工作制度及 其他有关法律、法规和规范性文件的规定。 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为强化公司董事会决策功能，实现对公司财务收支和各项经营活动的 有效监督，完善公司法人治理制度，根据《公司法》、《公司章程》、《上市公司 治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》及其他有关规定，特制定本工作细则。 4、董事会授予的其他职权。 1 第三条 董事会审计委员会根据《公司章程》和本工作细则规定的职责范围履 行职责，独立工作，不受公司其他部门干涉。 第二章 审计委员会组成 第四条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召 集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会 计专业人士。 第五条 审计委员会成员提名由董事长或者二分之一以上独立董事推荐或者全 体董事的三分之一以上推荐产生。 第六条 审计委员会成员设召集人一名，负责主持委员会工作；召集人在委员 内协商，并报请董事长批准产生。 第七条 审计委员会召集人行使以下职权： 1、召集和主持委员会工作会议； 2、负责向董事会 ...

关联交易决策权限 - 董事长可决定特定金额以下关联交易[9] - 董事会可决定特定金额以上关联交易并披露[9] - 超3000万且占净资产5%以上关联交易由股东大会审议[9] 关联交易审议规则 - 董事会审议关联交易关联董事回避[10] - 股东大会审议关联交易关联股东回避表决[11] 关联交易担保规定 - 公司为关联人提供担保董事会审议后披露[12] 关联交易内控原则 - 遵循诚实信用等原则[2] - 不得损害公司和其他股东利益[2] 关联交易管理要求 - 确定关联方名单并更新备案[6] - 审慎判断关联交易并履行审批报告义务[6] 关联交易披露要求 - 特定金额以上关联交易及时披露[17] - 披露需向深交所提交文件[17] - 公告应包含交易概述等内容[17] 日常关联交易规定 - 首次发生订立书面协议并提交审议[18] - 协议条款变化或期满续签提交审议[19] - 可预计年度总金额并提交审议披露[19] - 超预计金额重新提交审议披露[19] - 履行披露义务时披露实际交易价格[20] 特殊情况处理 - 因公开招标等可申请豁免相关义务[20] 制度实施与解释 - 制度经股东大会审议通过后实施[22] - 由董事会负责解释[22]

深圳天源迪科信息技术股份有限公司 章程 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 章 程 二〇二三年十二月 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 章程 目 录 第三章 股份 第四章 股东和股东大会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第九章 通知与公告 第五章 董事会 第七章 监事会 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一节 监事 第二节 监事会 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 章程 第十二章 附则 第二条 本公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以 下简称"公司")。公司由原深圳天源迪科计算机有限公司全体股东共同作为发 ...