制度适用与原则 - 制度适用于董事、监事、高管等相关人员[3] - 实行责任追究遵循实事求是等原则[2] 重大差错认定 - 财务报告重大会计差错认定涉及资产等差错金额占比超5%且绝对金额超500万元等[6] - 业绩预告重大差异认定为预计业绩变动方向与年报不一致或变动幅度超20%且无合理解释[10] - 业绩快报重大差异认定为财务数据和指标差异幅度达20%以上[11] 责任追究流程 - 董事会办公室负责收集资料并提处理方案报董事会批准[3] 处罚形式与措施 - 公司处罚形式包括内部通报批评等[18] - 公司处罚可附带经济处罚，金额由董事会确定[18] - 董事、监事失职致年报披露重大差错，董事会可追究并决定是否提请股东会免其职务[18] 其他规定 - 季度报告、半年报信息披露重大差错责任追究参照本制度执行[20] - 制度未尽事宜依国家法律、法规和《公司章程》执行[20] - 制度与国家法律等抵触时按其执行并修订[20] - 制度由公司董事会负责解释与修订[21] - 制度自公司董事会审议通过之日起生效实施[22]

公司基本信息 - 公司于2010年1月20日在深交所创业板上市，首次发行普通股1900万股[6] - 公司注册资本为2.649759亿元，股份总数为2.649759亿股[8][20] - 公司发起人以原内蒙古福瑞制药有限公司净资产4254万元按1:1比例折股，出资时间为2001年12月[18] 股东信息 - 福麦特持股893.8248万股，出资比例21.01%[19] - 王冠一持股739.1325万股，出资比例17.38%[19] - 鄂尔多斯持股716.6416万股，出资比例16.85%[19] - 霍跃庭持股455.3482万股，出资比例10.70%[19] - 李北红持股408.2394万股，出资比例9.60%[19] - 中国高新持股363.7766万股，出资比例8.55%[19] 股份相关规定 - 公司收购本公司股份用于特定情形时，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[25] - 发行股份前已发行股份自上市交易之日起1年内不得转让[30] - 公司董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[30] 股东权益与责任 - 董监高、持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司，董事会收回[30] - 股东要求董事会执行相关规定，董事会应在30日内执行[30] - 股东对股东会、董事会决议可在60日内请求法院撤销[35] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份股东可书面请求监事会或董事会诉讼[36] - 持有公司5%以上有表决权股份股东质押股份应当日书面报告公司[38] 股东会相关 - 股东会审议单次或连续交易总额占净资产值50%以上投资项目[41] - 股东会审议公司1年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[41] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[42] - 董事会收到独立董事、监事会、单独或合计持有公司10%以上股份股东召开临时股东会提议后，应在10日内书面反馈[46][48][49] - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后5日内发出通知[46][48][49] - 监事会同意股东召开临时股东会请求，应在收到请求5日内发出通知[49] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份股东，在监事会不召集主持时可自行召集主持[49] - 股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[50] - 单独或合计持有公司3%以上股份股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[53] - 年度股东会召集人应在召开20日前公告通知股东，临时股东会在召开15日前公告通知[54] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告说明理由[55] - 股东会做出普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[66] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[68] 董事相关 - 董事会、单独或合并持有公司3%以上有表决权股份的股东有权提出非独立董事候选人提名[70] - 董事会、监事会、单独或合并持有公司1%以上有表决权股份的股东有权提出独立董事候选人提名[70] - 董事任期为三年，可连选连任[77] - 兼任经理或其他高级管理人员的董事不得超过公司董事总数的1/2[78] - 当选董事所得票数须超过出席股东会所代表表决权的二分之一[80] - 公司董事会由5名董事组成，设董事长1人[86] 审计与交易审议 - 审计委员会、提名及人力资源与薪酬委员会中独立董事人数应占半数以上，并由独立董事担任主任委员[89] - 审计委员会的召集人为会计专业人士[89] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[90] - 交易标的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元需提交股东会审议[91] - 交易标的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需提交股东会审议[91] - 交易成交金额占上市公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需提交股东会审议[91] - 交易产生利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需提交股东会审议[91] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需提交股东会审议[92] - 被资助对象最近一期经审计资产负债率超70%，公司提供财务资助需提交股东会审议[92] - 单次或连续十二个月内财务资助累计金额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[93] 监事会相关 - 监事任期每届为3年，连选可连任[111] - 监事会由3名监事组成，设主席1人，职工代表比例不低于1/3[114] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需半数以上监事通过[116] 财务与报告 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，上半年结束之日起二个月内披露中期报告[122] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[122] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[123] - 满足现金分红条件时，每年现金分配利润应不低于当年归属母公司股东利润的10%，最近三年累计现金分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[126] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用由股东会决定[134] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，需提前30天通知[136] - 公司合并、分立、减少注册资本，应自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》上公告[143][144][141] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[147] - 修改公司章程须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[148]

人员股份管理 - 董事等申报个人信息需在特定时间2个交易日内完成[3] - 证券账户年内新增无限售股按75%自动锁定[4] - 首个交易日按25%算本年度可转让法定额度[4] 股份交易规定 - 账户持股不足1000股，可转让额度为持股数[5] - 买卖股份及衍生品2个交易日内书面报告并公告[6] - 违规6个月内买卖，董事会收回收益[7] 交易限制 - 定期报告公告前30日内等，董事等及配偶不得买卖[8] - 上市交易1年内等情形，董事等股份不得转让[11] 其他规定 - 5%以上股东买卖参照违规收益收回规定[12] - 办法经董事会审议通过生效，解释修订权归董事会[14][15]

内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 独立董事年报工作规程 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 独立董事年报工作规程 第一条 为了进一步完善公司治理结构，加强内部控制建设，提高公司信息披露质量， 充分发挥独立董事在年度报告编制、信息披露方面的作用，保护全体股东特别是中小股东 的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立 董事管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》《公司独立董事工作细 则》等规定，结合公司实际情况，制定本工作规程。 第二条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的责任和义务， 勤勉尽责地开展工作，维护公司整体利益。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影 响。 第三条 每个会计年度结束后30日内，公司总经理应向每位独立董事全面汇报公司本 年度的经营情况和投、融资活动等重大事项的进展情况；公司财务负责人应当向独立董事 汇报本年度的财务状况和经营成果情况。公司在适当的时候安排独立董事对有关重大问题 进行实地考察。 上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。 第四条 独立董事对公司拟聘请的会计师事务所是否具 ...

内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责 审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 第二章 人员组成 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为强化内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会决策 功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经营管理层的有效监督，完善公司治理结 构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》 《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。 第三条 审计委员会成员由三至五名董事组成，其中半数以上为独立董事，且成员人 数为单数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会成员应当由不在公司担 任高级管理人员的董事担任。 第四条 审计委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一 提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员（即召集人）一名，负责主持委员会工作；主任委员 在委员内选举且应当由独立董事担任，并报请董事会批准产生。 第 ...

风险管理体系 - 公司制定风险评估管理制度加强风险管理[2] - 各职能部门、审计委员会和审计部、董事会及股东会为风险管理三道防线[3] - 董事会是风险管理领导机构，审计委员会负责体系建设运行，管理层负责实施[5][6] 风险识别 - 识别内部风险关注人力资源、管理等因素[10] - 识别外部风险关注经济、法律等因素[11] 风险信息收集 - 战略风险收集宏观经济政策、行业状况等信息[12] - 财务风险收集负债、现金流等信息[12] - 市场风险收集产品价格、供需变化等信息[13] - 运营风险收集产品结构、新市场开发等信息[13] - 法律风险收集政治法律环境、新法律法规等信息[14] 风险管理理念与接受程度 - 公司实行稳健风险管理理念，风险接受程度为“低”类[22] 风险来源与评估指标 - 风险来源包括环境、程序等方面[23][25][26] - 风险评估指标体系有定性、定量和综合性指标三种类型[29] 风险等级 - 极小可能发生（可能性大于0但小于或等于5%）的风险可不关注[32] - 可能发生（可能性大于50%但小于或等于95%）且影响程度小的为一般风险[32] - 可能发生且影响程度大的为重要风险[32] 风险应对 - 风险应对方案有规避、减少等[33] - 确定方案需考虑对风险的影响等因素[35] 风险评估程序 - 风险评估经五个基本程序、六个步骤进行[20] 风险管理解决方案 - 公司根据策略制定方案，涵盖目标等内容[37] 内控方案与措施 - 制定风险解决内控方案，重大风险全流程控制，其他控制关键环节[38] - 内控措施包括授权、报告等制度[39] 风险预警与监控 - 预警考察指标包括风险发生水平等，不同业务单元或子公司建立不同强度指标[42] - 监控办法是按损失大小设置优先级、划分类别，实时监控[42] 突发事件应对 - 发生重大突发事件，各部门按预案应对并报告审计部，审计部组织评价、制定方案，重大事项经总经理审批并报董事会备案[43] 监督与考核 - 风险管理监督与考核包括对效果和效率的评价，考核内容涉及体系建设等[44] 信息沟通 - 公司建立风险管理信息沟通渠道，各部门和子公司定期自查并报送审计部，审计部监督检查并报送董事会或审计委员会[44][45] 制度解释与执行 - 本制度由公司董事会负责解释与修订，经审议通过之日起执行[47][48]

内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 董事会人力资源与薪酬委员会工作细则 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 董事会人力资源与薪酬委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司（以下"公司"）董事（非 独立董事）及高级管理人员（以下简称"经理人员"）的考核和薪酬管理制度，完善公司 治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理 办法》《内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会人力 资源与薪酬委员会，并制定本工作细则。 第二条 人力资源与薪酬委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要 负责制定公司董事及经理人员的考核标准并实行考核；负责制定、审查公司董事及经理人 员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第二章 人员组成 第四条 人力资源与薪酬委员会成员由三至五名董事组成，其中半数以上为独立董事， 且成员人数应为单数。 第五条 人力资源与薪酬委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事 的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 人力资源与薪酬委员会设主任委员（即召集人）一名，负责主持委员会工作； 主任委员在委 ...

融资类型 - 融资包括权益性融资和债务性融资[2] 职责分工 - 董事会办公室负责权益性融资及发行债券业务[6] - 财务部负责债务性融资（除发行债券外）业务[7] 管理方式 - 融资活动实行年度统筹、季度平衡、月度执行管理方式[9] 实施流程 - 权益性融资及发行债券方案经审议和批准后实施[9] - 债务性融资（除发行债券外）由财务部组织实施[10] 监督审计 - 所融资金使用需有效控制和监督[12] - 预计借款或债券逾期时财务部应分析原因并制定预案[13] - 审计部对融资业务定期或不定期审计[15]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化属内幕信息[6] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况属内幕信息[7] 管理机制 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[2] - 监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督[3] - 董事会秘书负责登记入档，办公室是日常办事机构[2][3] 登记备案 - 董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息同时登记备案，材料保存不少于10年[11] - 公司应在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内向深交所报备[11] 信息流转与保密 - 内幕信息流转需经相应负责人批准，传递时要告知登记[16] - 公司对外提供内幕信息需经部门负责人和董事会秘书审核批准[17] - 内幕信息知情人有保密责任，不得利用信息交易[19] 违规处理 - 对内幕交易行为，公司自查处罚并在2个工作日内报送监管机构[19] - 擅自披露信息，公司追究责任，违规犯罪移交司法机关[21] - 若致公司重大影响或损失，董事会处分责任人并追究法律责任[39]

内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 总经理工作细则 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步完善公司法人治理结构，明确总经理职责，保障总经理行使职权， 促进公司稳定健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《内 蒙古福瑞医疗科技股份有限公司章程》和其他有关法律、法规的规定，制定本工作细则。 第二条 公司依法设置总经理。总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施 董事会决议，对董事会负责。 第三条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤 勉义务。 第二章 总经理的任职资格与任免程序 第四条 总经理任职应当具备下列条件： （一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能 力； （二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各方面内外关系和统揽全 局的能力； （三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通业务，熟悉医药领域经营业 务和掌握国家有关政策、法律、法规； （四）诚信勤勉、廉洁奉公、正直公道； （五）精力充沛，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。 第五条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理： ...