独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[5] - 特定股东相关自然人不得担任独立董事[9] - 特定股东单位任职人员及其配偶等不得担任独立董事[9] - 近三十六个月内有证券期货违法犯罪等情况不得被提名为候选人[11] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[12] - 候选人不得存在特定未出席会议情形未满十二个月的情况[12] 提名与选举 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[14] - 股东会选举2名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票披露[16] 任期与补选 - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超6年[16] - 独立董事辞职或被解除职务致比例不符等情况，公司60日内完成补选[17] 履职要求 - 审计等委员会中独立董事应过半数并担任召集人[6] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日[24] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意并及时披露[20] - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[22] - 发表独立意见应包含特定内容并签字确认，与公司公告同时披露[23] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[23] - 对董事会议案投反对或弃权票应说明理由，公司披露异议意见[20] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[25] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[26] 履职保障 - 公司指定专门部门和人员协助履职，董事会秘书确保信息畅通[28] - 公司向独立董事定期通报运营情况，会前提供资料并保存至少10年[28] - 2名及以上独立董事认为资料问题可书面要求延期会议，董事会应采纳[28] - 履职受阻可向董事会说明，仍未解决可向证监会和交易所报告[29] - 公司承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[29] - 公司可建立独立董事责任保险制度降低风险[29] 津贴与股东定义 - 独立董事津贴标准由董事会制订、股东会审议通过并在年报披露[31] - 主要股东指持股5%以上或不足5%但有重大影响的股东[34] 解除职务 - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人，董事会30日内提议召开股东会解除其职务[21]

募集资金支取与通知 - 公司1次或12个月以内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，公司及商业银行应通知保荐机构或独立财务顾问[8] 节余募集资金使用 - 节余募集资金（含利息收入）低于500万元或低于项目募集资金净额5%，可豁免特定程序，使用情况年报披露[13] - 节余募集资金（含利息收入）达或超项目募集资金净额10%且高于1000万元，需股东会审议通过[13] 三方监管协议 - 公司应在募集资金到账后1个月内与保荐机构或独立财务顾问、商业银行签三方监管协议[8] 商业银行职责 - 商业银行每月向公司出具银行对账单并抄送保荐机构或独立财务顾问[8] - 商业银行三次未及时出具对账单或通知专户大额支取情况，公司可终止协议注销专户[8] 现金管理与流动资金补充 - 现金管理产品期限不得超十二个月[15] - 公司用暂时闲置募集资金临时补充流动资金，到期归还专户，无法按期归还需履行审议程序并公告[16] - 单次补充流动资金时间不得超十二个月[17] 资金置换 - 以募集资金置换自筹资金需在转入专项账户后六个月内实施[19] - 以自筹资金支付特定事项后，可在六个月内用募集资金置换[21] 超募资金管理 - 超募资金应存放于募集资金专户管理[8] - 超募资金应在同一批次募投项目整体结项时明确使用计划[21] 投资项目相关 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计金额差异超30%需调整计划[28] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%需重新论证项目[20] 审计与核查 - 审计委员会督导内部审计机构至少每半年检查一次募集资金使用[29] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金情况现场核查一次[30] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问需对公司年度募集资金情况出具专项核查报告[30] 专项审核与鉴证 - 公司当年有募集资金运用，需聘请会计师事务所对使用情况专项审核并鉴证[29] - 鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或“无法提出结论”，公司董事会应分析理由、提出整改措施并在年报披露[30] 违规处理 - 公司使用募集资金进行现金管理等超审议程序额度、期限或用途严重时视为擅自改变用途[25] - 保荐机构或独立财务顾问发现公司等未履约或存在重大违规风险，应及时向深交所报告并披露[30] 制度相关 - 本制度中“以上”“以内”含本数，“超过”“低于”不含本数[32] - 本制度由董事会制订报股东会审议通过后生效，修改亦同[33] - 本制度未明确或与相关规定不一致时，按国家及《公司章程》规定执行[33] - 本制度解释权属于公司董事会[34]

董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，独立董事不少于1/3，有1名职工代表董事[6] - 兼任高级管理人员及职工代表董事总计不超董事总数1/2[6] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上由董事会审议[12] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上提交股东会审议[12] - 与关联自然人成交超30万元关联交易经董事会审议[15] - 与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易经董事会审议[15] - 与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上提交股东会审议[15] - 为关联人提供担保无论数额大小提交股东会审议[15] - 被资助对象资产负债率超70%等财务资助事项提交股东会审议[15] 会议召开规则 - 董事会每年至少开两次定期会议[18] - 代表十分之一以上表决权股东等提议时开临时会议[19] - 召集人接提议十日内召集主持会议[21] - 定期和临时会议分别提前十日和三日发书面通知，非直接送达电话确认[21] - 书面会议通知变更提前三日发，不足三日会议顺延或全体董事认可[24] 会议举行与表决 - 董事会会议过半数董事出席可举行，决议全体董事过半数通过[25] - 一名董事不超接受两名董事委托[28] - 表决一人一票，除非过半数出席董事同意举手表决，否则书面表决[30] - 审议通过提案超全体董事人数半数投赞成票[31] - 董事回避表决，过半数无关联关系董事出席可举行，决议无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[33] 其他规定 - 提案未通过，条件无重大变化一个月内不再审议[33] - 董事会秘书安排记录会议，记录含日期、地点等[34] - 与会董事签字确认记录，有异议书面说明[35] - 决议违法致损失，参与董事赔偿，异议者免责[35] - 违规对外担保，审计委员会建议撤换投赞成票董事，其负连带赔偿责任[35] - 董事长督促落实决议，检查通报执行情况[36] - 会议档案保存不少于十年[36] - 规则“以上”“以下”含本数[38] - 规则由董事会制订报股东会通过生效，修改亦同[39] - 规则未明确或不一致按相关规定执行[40] - 规则由董事会解释[41]

报告标准 - 持有公司5%以上股份的股东为报告义务人[7] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[10] - 交易标的营收、净利润、成交金额、产生利润等满足一定条件需报告[10] - 与关联自然人、法人成交金额达标准需报告[11] - 涉案金额占净资产绝对值10%以上且超1000万元的诉讼仲裁需报告[12] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需报告[13] 重大风险情况 - 营业用主要资产被处置超30%属重大风险[16] 重大信息报告制度 - 重大信息实施实时内部报告制度[20] - 报告传递经提交材料、评估审核等程序[21] - 书面报送材料含事项原因等[22] - 第一责任人包括董事、高管等[25] - 总经理等应督促重大信息报告工作[26] - 瞒报等情况追究相关人员责任[26] 制度生效与解释 - 本制度经董事会审议通过生效，解释权归董事会[29][30]

关联人定义 - 持有公司5％以上股份的法人、自然人及其一致行动人为公司关联人[7,9] - 公司董事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人应报送关联人名单及关系说明[10] 关联交易定义 - 关联交易指公司或控股子公司与关联人转移资源或义务的事项[12] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，关联董事应回避表决，非关联董事过半数出席可举行会议，决议需非关联董事过半数通过[16] - 股东会审议关联交易，关联股东应回避表决，其所代表股份不计入有效表决总数[18] - 公司与关联自然人成交金额超30万元的关联交易，需经全体独立董事过半数同意后董事会审议并披露[20] - 公司与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产值绝对值0.5%以上的关联交易，需经全体独立董事过半数同意后董事会审议并披露[20] - 未达上述标准的关联交易由董事会授权总经理审议批准[20,21] - 公司与关联人交易金额超3000万元（担保除外），且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上，需股东会审议批准[22] 关联交易披露 - 公司与关联自然人成交金额超30万元的交易需及时披露[29] - 公司与关联法人成交金额超300万元，且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的交易需及时披露[29] - 公司可按类别预计日常关联交易年度金额，超预计需重新履行程序和披露义务[25] - 公司年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[25] - 公司与关联人日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行程序和披露义务[25] - 公司披露关联交易需向深交所提交公告文稿、协议书等文件[30][31] 其他规定 - 公司因合并报表范围变更新增关联人，之前已签订并履行的交易可免审议程序[30] - 公司控股子公司关联交易适用本制度规定[34] - 本制度中“以上”“以内”“以下”含本数，“超过”等不含本数[36]

管理层设置 - 公司设1名总经理、若干副总经理，实行董事会聘任制[6] - 总经理每届任期三年，可连聘连任[7] 任职限制 - 兼任高管的董事及职工代表董事总数不超董事半数[7] - 8种情况不得担任高管，如犯罪判刑执行未满5年[9] 职责分工 - 总经理主持生产经营等工作，列席董事会[10][11] - 副总经理协助总经理，可代行职权[12] - 财务总监主管财务，编制财务报告[13] 会议与报告 - 总经理办公会议由其召集主持，以纪要或决议决定[20] - 总经理应向董事长、董事会报告经营情况[24] - 每年至少提交一次《总经理工作报告》[23] 解聘与生效 - 总经理解聘需董事会决议或主动辞职经确认[21] - 细则经董事会审议通过生效，修改相同[26]

审计委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事应过半数，至少一名为会计专业人士[6] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名[8] - 设主任委员一名，由会计专业的独立董事担任[8] 任期与职权 - 任期与董事会任期一致，委员任期届满可连选连任[8] - 行使《公司法》规定的监事会职权，检查公司财务等[10] 决策规则 - 审核公司财务信息及其披露等事项需全体成员过半数同意[11] 监督检查 - 督导内部审计部门至少每半年对重大事件实施情况等检查一次[16] 报告披露 - 董事等发现财务报告问题，董事会应及时向深交所报告并披露[14] - 董事会或审计委员会认为内控有重大缺陷，董事会应及时报告并披露[17] 调查权限 - 发现公司经营异常可调查，必要时可聘请中介机构，费用由公司承担[18] 会议规定 - 定期会议每季度至少召开一次[20] - 会议召开前三天须通知全体委员，紧急情况除外[20] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[20] - 会议决议须经全体委员过半数通过[20] - 委员最多接受一名委员委托参会[21] 表决与记录 - 会议表决方式有举手表决、记名投票表决、通讯表决[22] - 会议审议时可邀请公司相关人员列席[23] - 会议记录由董事会秘书保存[25] - 会议通过的议案及表决结果应以书面形式报董事会[22] 生效条件 - 本细则经公司董事会审议通过后生效[24]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度完结后6个月内举行[5] - 临时股东会不定期召开，特定情形下公司应在2个月内召开[5] 召开情形 - 董事人数不足等情形需召开临时股东会[5] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时应召开[5] - 独立董事提议召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[8] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可提前10日提临时提案，召集人2日内发补充通知[15] - 年度股东会召集人提前20日通知股东，临时股东会提前15日通知[15] 时间规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[16] - 股东会网络投票时间有规定[20] 主持与报告 - 不同情况股东会由相应人员主持[23] - 年度股东会上董事会作过去一年工作报告，独立董事述职[30] 问答与表决 - 董事、高管对股东质询作解释，符合情形可拒绝[23,24] - 关联交易事项关联股东不参与投票[24,25] - 选举两名及以上董事采取累积投票制[26] 计票与公告 - 股东会表决前推举计票和监票人员，关联股东不参与[28] - 股东会决议及时公告，列明相关内容[28] - 提案未通过或变更决议需特别提示[29] 其他事项 - 会议记录由董事会秘书负责，保存不少于十年[30] - 派现等提案通过后公司2个月内实施方案[30] - 本规则解释权属于公司董事会[36]

担保审批 - 对外担保须经董事会审议，三分之二以上董事同意[5] - 特定情形担保须经股东会审批，有表决要求[5][7] 担保原则 - 遵循平等、自愿原则，被担保人分三类[9] - 总额控在业务往来内，少用抵质押[9] 风险管控 - 调查被担保人情况，必要时聘机构评估[8][10] - 要求对方提供反担保，专人关注异常[10] 展期处理 - 担保债务展期需重新履行审批程序[11]

公司基本信息 - 公司于2010年2月11日在深圳证券交易所创业板上市，首次公开发行人民币普通股1350万股[3] - 公司注册资本为人民币372,017,690元[9] - 公司设立时发行股份总数为4000万股，面额股每股金额为1元[20] - 公司已发行股份数为372,017,690股，均为人民币普通股[21] 股东与股份 - 公司发起人龚少晖认购股份数为2425.08万股，持股比例60.627％[19] - 公司发起人厦门中网兴管理咨询有限公司认购股份数为400.00万股，持股比例10.000％[19] - 公司发起人沈文策认购股份数为305.60万股，持股比例7.640％[19] - 股东会可授权董事会三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份[24] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或注销[27] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证[35][36] - 连续180日以上单独或合计持有公司1％以上股份的股东，在特定情形下可请求审计委员会或董事会向法院诉讼，也可自己名义诉讼[39][40] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[37] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[51] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[73] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[73] 董事会相关 - 公司董事会由7名董事组成，设董事长1名，可设副董事长若干名[94] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事[103] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[106] 独立董事相关 - 公司董事会成员中独立董事人数不少于1/3，设职工代表董事1名[94] - 担任独立董事需具有五年以上履行职责所必需的法律、会计或经济等工作经验[114] - 独立董事行使部分特别职权需经全体独立董事过半数同意[115] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为三名，独立董事应过半数[118] - 审计委员会由独立董事中会计专业人士担任召集人[118] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行，决议需经成员过半数通过[120] 高管相关 - 公司设总经理1名，每届任期三年，连聘可连任，其他高管人员任期与总经理一致[125] - 副总经理、财务总监由总经理提名，董事会决定聘任或解聘，可代行总经理职权[129] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10％列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50％以上可不再提取[134][135] - 每年现金分配利润不低于当年母公司可分配利润的10%，最近三年累计不低于三年母公司年均可分配利润的30%[140] - 公司发放股票股利需经营良好、股价与股本规模不匹配且经股东会审议通过[141] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[133] - 公司内部审计制度经董事会批准后实施，内部审计机构向董事会负责[146][147] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，聘用、解聘由股东会决定，审计费用也由股东会决定[152][153]