琏升科技股份有限公司 关于控股子公司接受控股股东无偿借款暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 琏升科技股份有限公司（简称"公司"）于 2025 年 4 月 22 日召开了第六届董 事会第四十五次会议、第六届监事会第三十九次会议，审议通过《关于控股子公 司接受海南琏升科技有限公司无偿借款暨关联交易的议案》，现将相关内容公告 如下： 一、 无偿借款暨关联交易概述 证券代码：300051 证券简称：琏升科技 公告编号：2025-030 1、公司于 2024 年 7 月 8 日召开了第六届董事会第二十九次会议、第六届监 事会第二十三次会议，审议通过《关于控股子公司接受海南琏升科技有限公司无 偿借款暨关联交易的议案》，为支持公司的发展，公司控股股东海南琏升科技有 限公司（简称"海南琏升"）为天津琏升科技有限公司（简称"天津琏升"）及其控 股子公司提供总额不超过 4,000 万元（含）的无息借款（可以根据实际经营情况 在借款有效期内随借随还，额度循环使用），单笔借款金额和借款期限将根据天 津琏升及其控股子公司实际资金需求确定，借款有效期至 20 ...

公司财务影响 - 控股孙公司眉山琏升光伏科技收到政府补助款1000万元 [1] - 补助款占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净利润的25.17% [1] - 预计对公司2025年度税前利润的影响为1000万元 [1] 补助性质 - 政府补助属于与收益相关的补助 [1] - 补助不具有可持续性 [1] - 补助与公司日常活动有关且已实际收到相关款项 [1]

业绩总结 - 控股孙公司收到政府补助款1000万元[3] - 补助款占近一期归母净利润25.17%[3] - 补助预计影响2025年度税前利润1000万元[7] 其他 - 补助属与收益相关，会计处理以审计结果为准[3][4][8]

重组方案调整 - 琏升科技拟通过发行股份及支付现金方式收购兴储世纪69.71%股份 同时向海南琏升发行股份募集配套资金 [1] - 原计划同时收购兴储世纪控制权及天津琏升少数股权 但最新方案中天津琏升被剔除 因收购条件尚不成熟 [1] - 公司称此次交易有助于布局储能及智能微电网业务 实现光储一体化协同发展并拓展海外市场 [1] 标的公司业务概况 - 兴储世纪主营业务为光伏发电及智能微电网产品研发生产销售 前身为中兴能源有限公司 曾属中兴系储能板块 [1] - 拥有7个自主运营集中式光伏电站 总装机容量380MW 分布于巴基斯坦、新疆及内蒙古 [2] - 取得新疆、甘肃、四川三省民生独立光伏工程20年运维服务权 运维装机容量约28MW [2] - 2021年启动钠离子电池研发 截至2024年拥有230余项知识产权 钠电方壳产品通过TÜV南德认证 [2] 财务数据表现 - 兴储世纪2023年营收10.37亿元 净利润7589.29万元 2024年营收9.8亿元(同比降5.55%) 净利润1.92亿元(同比增153%) [2] - 截至2024年末资产总额44.67亿元 负债19.96亿元 所有者权益24.71亿元 [3] - 琏升科技预计2024年营收4.5亿-5.5亿元 净亏损6000万-1.2亿元 连续七年业绩亏损 [3] 战略协同效应 - 交易可增强琏升科技在光伏电池片、储能系统及光伏电站的上下游产业互补 实现产业链整合 [3] - 通过光储一体化业务协同提升盈利水平 抵御行业周期性风险 [3]

收购交易 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购兴储世纪69.71%股权 同时向关联方海南琏升定向增发募集配套资金 发行价为5.47元/股 [1] - 此次交易是公司自2020年以来第四次筹划定增 此前三次均以失败告终 [2][4] 财务表现 - 公司自2018年起连续七年亏损 累计亏损超8亿元 2024年预计归母净利润亏损6000万至1.2亿元 同比扩大51%-202% [3] - 2024年前三季度营收同比增112.5%至3.11亿元 但光伏产业链价格暴跌导致毛利率骤降 存货跌价准备激增 [3] - 截至2024年三季度末 公司资产负债率攀升至73.2% 账面货币资金仅9472万元 而有息负债超10.5亿元 [3] 业务转型与项目进展 - 公司前身为互联网服务商三五互联 2022年转型光伏HJT电池领域 但跨界未带来业绩改善 [3] - 眉山8GW项目总投资40亿元 实际投入仅11.64亿元 南通一期3GW项目累计投入1.6亿元 离投产需求差距显著 [3] - 为缓解资金压力 公司2023年出售厦门三五互联 2024年剥离三五信息及道熙科技股权 累计回笼资金不足1亿元 [3] 行业环境 - 光伏行业2024年陷入全产业链亏损 龙头企业隆基 TCL中环合计亏损超200亿元 [3] - 光伏产业链价格战持续 分布式光伏上网限制等政策调整加剧不确定性 [5] - 行业存在技术路线更迭风险 HJT电池高成本与钠电池低能量密度可能拖累技术商业化进程 [5] 收购标的与协同效应 - 收购标的兴储世纪具备光伏电站运营及钠电池示范项目等储能技术 但钠电池市占率不足1% 产业化尚存争议 [4] - 交易被寄望于整合光伏与储能产业链 但协同效应能否兑现仍是未知数 [2][4] 治理与交易动机 - 实控人黄明良关联交易频繁 收购标的股东涉及中兴系撤退及地方国资 交易动机被指存套利嫌疑 [5] - 此前三次定增失败原因包括市场环境恶化 财务瑕疵 估值争议以及被质疑利益输送 [4]

琏升科技重组预案 - 公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买兴储世纪69.71%股份，交易对方包括自贡金马产投等38名机构[1] - 同时拟向控股股东海南琏升发行股份募集配套资金，募集总额不超过交易价格的100%且不超过总股本的30%[2] - 发行股份购买资产的股票发行价格确定为5.47元/股[2] 交易细节 - 标的资产审计评估工作尚未完成，最终交易价格将以评估报告为依据协商确定[2] - 募集资金用途包括支付现金对价、中介费用、标的公司项目建设和补充流动资金，其中补充流动资金比例不超过交易作价25%或募资总额50%[3] - 交易构成重大资产重组和关联交易，不构成重组上市[3] 标的公司财务数据 - 兴储世纪2023年收入10.37亿元、净利润0.76亿元，2024年收入9.80亿元、净利润1.92亿元(未经审计)[3] - 2024年末资产总额44.67亿元，负债总额19.96亿元，所有者权益24.71亿元[4] - 主营业务为光伏发电及智能微电网产品研发生产销售[3] 琏升科技历史业绩 - 2018-2023年归母净利润持续亏损，分别为-3.46亿、-2.57亿、-0.69亿、-0.25亿、-0.32亿、-0.40亿元[4] - 2024年预计归母净利润亏损0.60亿至1.20亿元，上年同期亏损0.40亿元[4][5] - 2023年营业收入2.45亿元同比增长38.02%，但归母净利润亏损0.40亿元同比扩大23.36%[5]

琏升科技重大资产重组 - 公司计划通过发行股份及支付现金方式收购兴储世纪69.71%股份，交易对手方为38名股东，同时拟向控股股东海南琏升发行股份募集配套资金 [2][3] - 标的资产兴储世纪审计及评估工作未完成，预估值及交易价格尚未确定 [3] 兴储世纪业务概况 - 标的公司主营光伏发电与光储一体化系统，拥有7个集中式光伏电站（总装机容量380MW）和11个分布式电站（总装机容量16MW），业务覆盖巴基斯坦、新疆、内蒙古及海外分布式服务 [3] - 2023年收入10.37亿元，净利润0.76亿元；2024年收入9.80亿元，净利润1.92亿元（未经审计） [3] - 历史股东包括中兴通讯关联方（侯为贵、中兴维先通、中兴新），当前持股30.29%但未参与本次交易 [4] 琏升科技战略布局 - 公司2023年切入光伏异质结电池领域，眉山丹棱（规划8GW）和江苏南通（规划12GW）生产基地已部分投产，但2024年预计亏损6000万至1.2亿元，主因光伏产品价格下跌及存货跌价 [5] - 收购旨在整合兴储世纪光储一体化技术及海内外渠道资源，协同异质结电池组件产能，强化产业链布局与海外市场拓展 [6] 交易预期影响 - 重组后公司将深化异质结技术产业链，把握光储一体化机遇，提升整体竞争力与抗风险能力 [6] - 股票将于4月21日复牌 [2]

交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购兴储世纪69.71%股份，交易对方包括自贡金马产投、福州数字新基建产业投资合伙企业等38名交易方 [1] - 公司拟向海南琏升发行股份募集配套资金，用于支付现金对价、中介费用、标的公司项目建设及补充流动资金等，其中补充流动资金及偿还债务比例不超过交易作价的25%或募集资金总额的50% [1] 公司业务现状 - 公司主营业务为HJT电池片的研发、生产与销售，在HJT电池片领域具有重要影响力 [1] - 标的公司兴储世纪主要从事光伏发电业务及户用、工商业光储一体化系统的研发、生产与销售，资产负债结构良好且盈利能力较强 [1] 协同效应与战略目标 - 收购后将发挥业务协同性，兴储世纪在光储一体化技术及海内外渠道资源方面具备优势，与公司在HJT电池片、组件领域的产品基础形成互补 [2] - 通过同业整合实现产品、市场、产能资源的有效整合，推进光伏高效异质结技术产业链布局 [2] - 交易有助于把握光储一体化市场机遇，拓展海外市场，提升公司体量、质量及核心竞争力 [2]

收购交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买兴储世纪69.71%股份 [1] - 天津琏升少数股权收购条件不成熟暂不纳入收购范围 [1] - 同时推进海南琏升科技有限公司募集配套资金事宜 [1] 交易目的 - 布局下游储能及智能微电网相关业务 [1] - 实现光储一体化协同发展 [1] - 加快拓展海外市场 [1] - 提高公司盈利能力和抗风险能力 [1] 审批程序 - 需再次召开董事会审议方案 [1] - 需召开股东大会审议批准方案 [1] - 需深圳证券交易所审核通过 [1] - 需中国证券监督管理委员会同意注册 [1] 股票复牌 - 公司股票将于4月21日开市起复牌 [1]

发行股票历程 - 2023年6月19日首次审议通过向特定对象发行A股股票议案[1] - 2024年3月调整发行方案[1] - 2025年3月同意延长发行股票股东大会决议有效期至2026年3月27日[1] 终止发行情况 - 2025年4月18日决定终止2023年度向特定对象发行A股股票[1][4] - 结合业务及资本运作因素终止发行[3] - 终止经相关会议审议通过，无需提交股东大会[4] - 终止不造成重大不利影响，不损害公司及股东利益[5] 备查文件 - 公告备查文件含董事会决议、会议纪要等[8]