股权质押 - 中创凌兴将8750000股公司股票质押给河北春泽，占总股本2.27%[1] - 中创凌兴本次质押股份占其所持股份比例为100%[2] 股东持股 - 中创凌兴持股8750000股，比例2.27%[3] - 邢台智锋持股16285848股，比例4.22%[3] - 二者合计持股25035848股，比例6.49%[3] 累计质押 - 中创凌兴累计质押8750000股，占其股份100%，总股本2.27%[3] - 邢台智锋累计质押0股，占其股份0%，总股本0%[3] - 二者合计累计质押8750000股，占其股份34.95%，总股本2.27%[3] 限售冻结 - 中创凌兴已质押股份限售和冻结数量均为0[3] - 邢台智锋未质押股份限售和冻结数量均为0[3]

担保情况 - 为佰瑞福外部融资机构授信提供担保额度10000万元[3] - 为保函下债务提供反担保金额3961651.63元[3] - 对各子公司担保余额14360万元，占净资产53.22%[11] 佰瑞福情况 - 公司对佰瑞福持股100%，资产负债率79.75%[4] - 佰瑞福注册资本5000万人民币[8] - 未经审计资产293176069.67元，负债233797331.03元[9] - 经审计资产288923708.71元，负债223218716.28元[9] 其他 - 本次新增担保额度占净资产比例1.47%[4] - 担保主债权最高本金余额3961651.63元[10] - 无逾期、涉诉或败诉担保情况[11] - 本次反担保不影响公司运作和业务发展[13]

担保情况 - 为佰瑞福外部融资机构授信提供担保额度10000万元[2] - 为佰瑞福新增担保额度1000万元[2][3] - 对佰瑞福担保余额为2900万元[3] - 对各子公司担保余额为12360万元，占净资产45.81%[10] 佰瑞福数据 - 公司对佰瑞福持股比例100%[3] - 最近一期资产负债率79.75%[3] - 2024年9月30日资产总额293176069.67元，负债233797331.03元[7] 担保条款 - 担保主债权最高本金余额1000万元[9] - 保证期间主债务履行期届满起三年[9]

融资进展 - 公司2025年3月15日收到深交所受理向特定对象发行股票申请文件通知[2] - 发行需通过深交所审核并获中国证监会同意注册方可实施[2] - 能否通过审核及获同意注册和时间存在不确定性[2]

业绩情况 - 2021 - 2024年1 - 9月公司营业收入分别为114,203.82万元、100,713.18万元、51,513.02万元和26,912.05万元[9] - 2021 - 2024年1 - 9月综合毛利率分别为14.30%、12.35%、7.48%和16.70%[9] - 2021 - 2024年1 - 9月归属净利润分别为 - 42,891.33万元、 - 8,293.58万元、 - 16,015.83万元和 - 1,097.51万元[9] 财务指标 - 截至2024年9月30日，公司资产负债率为73.84%[10] - 报告期内公司计提商誉减值分别为27,676.78万元、0万元、2,273.79万元、0万元，截至2024年9月30日商誉账面价值为10,128.48万元[11] - 2021 - 2024年9月末公司长期资产账面价值分别为31,526.31万元、43,851.42万元、40,464.29万元和28,216.18万元[12][13] - 2021 - 2024年9月末公司应收账款账面价值分别为19,939.17万元、23,760.82万元、19,844.84万元和20,676.49万元[14] - 2021 - 2024年9月末公司存货账面价值分别为31,508.81万元、20,785.53万元、20,515.52万元、17,844.94万元[15] - 截至2024年9月30日，公司货币资金余额为3,072.31万元[18] - 截至2024年9月30日，公司质押票据票面金额为2,400万元，其中1,400万元已逾期[19] 股东情况 - 截至2024年9月30日，公司前十大股东合计持股118,266,917股，持股比例30.70%[35] - 截至2024年9月30日，周口中控为第一大股东，持股34,598,405股，持股比例8.98%[35] - 截至2024年9月30日，上海中创凌兴能源科技集团有限公司为第二大股东，持股28,535,848股，持股比例7.40%[35] - 截至2024年9月30日，开悟智能（北京）科技有限公司为第三大股东，持股19,274,500股，持股比例5.00%[35] - 2024年12月3日，中创凌兴将16,285,848股（占比4.22%）转让给邢台辉昇智锋，转让后中创凌兴持股比例为3.18%[36] - 2025年2月24日，中创凌兴被司法拍卖的3,500,000股完成过户，变动后持股比例为2.27%[36] 业务板块 - 公司主要从事有色金属材料、过滤材料和环境治理三大业务板块，探索新能源等领域机会[33] 产品情况 - 公司产品包括特耐、普耐、超耐、窑之星®、优耐系列过滤材料，锌锭、银锭等金属产品及催化剂，还有烟气治理和水处理、危固废资源化处置、环卫城乡一体化等业务[143][144][145][146] 采购情况 - 2024年1 - 9月原材料采购金额10078.66万元，占比65.99%；2023年度采购金额25742.13万元，占比70.51%；2022年度采购金额56109.68万元，占比73.45%；2021年度采购金额66279.12万元，占比76.97%[153] - 2024年1 - 9月前五大供应商采购合计金额8200.73万元，占采购总额比例53.69%；2023年度合计金额13351.02万元，占比36.57%；2022年度合计金额23171.19万元，占比30.33%；2021年度合计金额37313.07万元，占比43.33%[157][158] 生产情况 - 2024年1 - 9月过滤材料产量252.33万平方米，产能467.68万平方米，产能利用率53.95%，产销率98.24%[176] - 2022 - 2021年锌产量分别为15,541.42吨、31,442.54吨，产能利用率分别为42.39%、62.89%，产销率分别为100.46%、100.93%[176] - 2024年1 - 9月粗铜产量112.90吨，产能1,875.00吨，产能利用率6.02%，产销率100.00%[176] - 2024年1 - 9月贵金属产量0.43吨，产能2,250.00吨，产能利用率0.02%，产销率102.33%[177] 销售情况 - 2024年1 - 9月境内营业收入25318.62万元，占比94.08%；境外营业收入1593.43万元，占比5.92%[199][200] 资质与证书 - 截至2024年9月30日，公司及并表范围内子公司持有多项经营相关许可或资质证书[178] - 佰瑞福建筑机电安装工程专业承包三级、环保工程专业承包二级资质有效期至2024年12月31日[179] - 佰瑞福安全生产许可证有效期从2023年9月28日至2026年9月27日[179] - 江西耐华食品经营许可证有效期从2022年9月2日至2027年9月1日[179] 房产与土地 - 截至2024年9月30日，公司及子公司拥有21处房产及土地办理了不动产权证[180] - 截至2024年9月30日，公司及子公司有3处房屋未办理所有权证，1综合楼账面价值894.49万元，2研发楼账面价值741.30万元，3生产车间账面价值2,303.60万元[183] - 截至2024年9月30日，公司及子公司租赁7处房屋[183]

基本信息 - 公司注册资本为38,549.0443万元，2010年2月26日在深交所上市[9][10] - 2024年9月30日总股本为385,490,443股[12] 股权结构 - 截至2024年9月30日，周口中控、上海中创凌兴、开悟智能持股比例分别为8.98%、7.40%、5.00%[12] - 2024年12月3日，中创凌兴转让股份后持股比例降至3.18%[14] - 2025年2月24日，中创凌兴司法拍卖后持股比例降至2.27%[14] 财务数据 - 2024年1 - 9月，营业总收入269,120,483.11元，净利润 - 27,318,275.74元[22] - 2024年9月30日，资产总计981,873,607.39元，负债合计724,966,907.80元[21] - 2024年1 - 9月，经营活动现金流量净额 - 97,105,691.82元[23] - 2024年9月30日，流动比率0.82倍，资产负债率73.84%[24] - 2024年1 - 9月，基本每股收益 - 0.03元/股[25] 发行情况 - 本次向特定对象发行股票价格为6.97元/股，限售期18个月[54][56] - 发行对象为邢台潇帆科技等不超过35名，拟发行71,736,011股[53][63] - 募集资金净额不超50,000万元，用于偿债及补流[65][101] 未来展望 - 力争2025 - 2028年恢复到年均营收15亿元水平[69] - 预计2025年业务收入合计67,000万元，2028年达150,000万元[71] 业务板块 - 主要业务为过滤材料、有色金属材料和环境治理，探索新能源等领域[91] 其他事项 - 2024年12月6日，监事沈嘉墨及其近亲属因短线交易收深交所监管函[99] - 太平洋证券担任本次发行保荐人，敬启志和吴燕负责保荐工作[105][112]

太平洋证券股份有限公司 关于 厦门中创环保科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票 之 上市保荐书 保荐机构（主承销商） 云南省昆明市北京路 926 号同德广场写字楼 31 楼 二〇二五年三月 厦门中创环保科技股份有限公司 上市保荐书 声明 保荐人及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证监 会及深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务 规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《厦门中创环保科技股份有 限公司 2024 年度向特定对象发行股票之尽职调查报告》中相同的含义。 3-3-1 厦门中创环保科技股份有限公司 上市保荐书 二、发行人主营业务情况 （一）主要业务 1、主营业务发展概况 自 2001 年成立以来至上市之初，公司专注于从事大气粉尘污染整治，是袋 式除尘器所需高性能高温滤料的专业供应商，主营业务为袋式除尘器核心部件高 性能高温滤料的研发、生产、销售。 | | 声明 1 | | --- | --- | ...

业绩总结 - 2023年度公司营业收入为5.15亿元，上年为10.07亿元，同比下降48.85%[6][27] - 2023年净利润为 -2.03亿元，上年为 -1.11亿元，亏损扩大[27] - 2023年经营活动现金流入小计为8.05亿元，上年为11.05亿元，同比下降27.15%[29] - 2023年经营活动现金流出小计为8.56亿元，上年为10.62亿元，同比下降19.39%[29] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为 -5035.35万元，上年为4204.07万元，由盈转亏[29] 财务数据 - 截止2023年12月31日，公司商誉账面原值45,876.27万元，减值准备35,747.79万元，账面价值10,128.48万元，占净资产的比例30.49%[7] - 预付款项期末余额为14,510,582.30元，上期期末余额为18,769,363.77元[22] - 存货期末余额为205,155,231.97元，上期期末余额为207,855,336.10元[22] - 流动资产合计期末余额为510,105,165.62元，上期期末余额为605,047,984.03元[22] - 固定资产期末余额为359,111,365.23元，上期期末余额为379,358,037.18元[22] - 资产总计期末余额为1,103,927,199.47元，上期期末余额为1,278,208,750.61元[22][26] - 流动负债合计期末余额为689,195,113.23元，上期期末余额为674,625,445.60元[25] - 非流动负债合计期末余额为82,594,697.44元，上期期末余额为100,453,433.70元[25] - 负债合计期末余额为771,789,810.67元，上期期末余额为775,078,879.30元[25] - 归属于母公司股东权益合计期末余额为269,806,190.55元，上期期末余额为401,613,408.63元[25] - 股东权益合计期末余额为332,137,388.80元，上期期末余额为503,129,871.31元[25] 股本变动 - 2011年公司向35名自然人定向发行股票49.60万股，募集资金9,567,840.00元，注册资本增至5,249.60万元[47] - 公司以15.22元/股向员工持股计划发行4139290股，发行后注册资本增至16466.1445万元[50] - 公司按每10股转增10股的比例，转增164661445股，发行后注册资本增至32932.289万元[51] - 公司向厦门坤拿商贸有限公司发行35318146股、向厦门上越投资咨询有限公司发行9556353股，发行后注册资本增至37419.7389万元[51] - 公司于2016年10月11日向特定投资者定价发行11293054股，发行后注册资本增至38549.0443万元[52] - 截止2023年12月31日，公司累计发行股本总数385490443股，注册资本为385490443元[52] 子公司情况 - 公司本期纳入合并范围的子公司共40户，较上期增加6户，减少7户[54] 收入确认 - 公司收入主要来源于过滤材料销售、环保工程、环卫服务等业务[194][195] - 公司在客户取得相关商品或服务控制权时按分摊至履约义务的交易价格确认收入，满足特定条件的在某一时段内按履约进度确认收入[196] - 滤料系列内销在客户验收出具收货确认书时确认收入，出口销售以货物出口报关单出口日期确认收入[198] - 环保工程合同不承担安装义务的在购货方验收签字后确认收入，需安装调试的在安装调试结束且验收合格后确认收入[198] - 资源化产品销售收入根据与客户确认无误的发货单等确定相关信息后确认收入[198] - 危废处置费收入在确定客户已接受服务时，按双方确认的废物处置量及合同约定单价确认收入[198] - 环卫服务收入在完成约定服务，已收取劳务款或取得收款凭证，经济利益很可能流入且成本能可靠计量时确认[199]

发行信息 - 公司向邢台潇帆发行不超71,736,011股A股，每股面值1元[11] - 2024年9月29日董事会、10月25日股东大会通过发行议案[22] - 2024年12月19日董事会、2025年1月9日股东大会调发行价为6.97元/股、数量为不超71,736,011股[25] - 发行尚需深交所审核、证监会注册[27] - 发行完成后邢台潇帆成控股股东，胡郁成实际控制人[36] - 发行股票数量不超发行前总股本30%[38] - 发行募集资金用于补充流动资金及偿还银行借款[34] - 发行认购对象为邢台潇帆，无战略投资者[35] - 发行对象所认购股份18个月内不得转让[36] 股权结构 - 截至2024年9月30日，周口中控持股34,598,405股，比例8.9752%[45] - 截至2024年9月30日，中创凌兴持股28,535,848股，比例7.4025%[45] - 2024年12月3日，中创凌兴转让16,285,848股给邢台辉昇，转让后中创凌兴持股3.18%，邢台辉昇持股4.22%[46] - 2025年2月24日，中创凌兴司法拍卖3,500,000股，变动后持股2.27%[46] - 报告期初至2024年7月17日实控人为王光辉、宋安芳，7月17日至期末无实控人[47] - 报告期初至2024年8月15日控股股东为中创凌兴，8月15日至期末无控股股东[47] - 开悟智能持股5%，注册资本32,000万元[50] - 截至2024年9月30日，中创凌兴持股7.4%，质押22,750,000股，冻结12,250,000股；开悟智能持股5%，质押19,250,000股[51] 业绩数据 - 2021年主营业务收入111,446.96万元，占比97.59%；2022年99,053万元，占比98.35%；2023年48,985.3万元，占比95.09%；2024年1 - 9月26,497.73万元，占比98.46%[57] 业务情况 - 主营业务为有色金属材料、过滤材料和环境治理，报告期未变更[56] - 中国香港控股子公司香港中创未实际开展业务[55] 合规情况 - 报告期内关联交易按市场规则履行，决策程序合规，价格公允[61][62] - 截至报告期末无控股股东、实控人，无同业竞争，发行后邢台潇帆承诺避免同业竞争[64][65] - 截至报告期末，公司及其控股子公司有21处已办产权证书自有不动产，江西耐华有三处已用未办产权证书自有不动产[67][68] - 截至报告期末，公司及其控股子公司有注册商标65项、专利204项、软件著作权11项、域名2个[68] - 截至报告期末，公司作为承租方有7份正在履行的租赁合同[72] - 报告期内公司无合并或分立情形[77] - 公司董事会有三位独立董事，不低于成员人数1/3，杨钧为会计专业人士[90] - 公司不存在擅自改变前次募集资金用途未纠正或未经股东大会认可情形[96] - 报告期内公司行政处罚非重大违法违规，不构成发行上市实质性法律障碍[99] - 截至报告期末，持股5%以上股东、董事长和总裁无未了结重大诉讼、仲裁及行政处罚案件[100][101] - 公司本次发行符合创业板向特定对象发行股票条件，尚需审核和注册[103]

股份解除质押 - 中创凌兴解除质押6750000股，占总股本1.75%[1] - 本次解除质押股份占其所持股份比例77.14%[2] 股东持股情况 - 中创凌兴持股8750000股，比例2.27%[3] - 邢台智锋持股16285848股，比例4.22%[3] - 二者合计持股25035848股，比例6.49%[3] 质押状态 - 截至披露日，中创凌兴和邢台智锋累计质押股份为0[3] - 中创凌兴未质押股份8750000股[3]