公司业务发展 - 公司主营业务和核心竞争力未发生重大不利变化，包括有色金属材料、过滤材料和环境治理三大业务板块[3] - 公司持续加强业务板块之间的互动，打造综合环保集团，提升抗风险能力，积极开拓新领域业务，培育新的业绩增长点[4] - 公司将过滤材料业务作为战略重点，紧跟国家发展步伐，积极响应国家核心发展方针[19] - 公司重点布局危废资源化利用，致力于循环再生有色金属，符合国家重点发展方向，推动自身可持续发展和履行社会责任[20] - 公司在有色金属材料业务中，积极开展危废资源综合回收利用，取得相关许可证并开展废催化剂生产加工业务[25] - 公司过滤材料板块不断技术升级，拓展产品适用范围，提升核心竞争力[26] - 公司在危固废处置业务领域，通过自建+并购等方式扩张，目前在建设及运营的项目遍布江苏、江西等地区[27] - 公司子公司厦门佰瑞福专注烟气治理工程业务，提供系统集成及工程总包服务，项目建设稳步推进[28] - 公司城乡环卫一体化服务业务持续发展，实现营业收入增长8.98%，并在多地储备新项目[29] - 公司污水处理板块初步形成治理农村污水业务技术方向，拓展相关业务资源[31] - 公司致力于布局稀贵金属材料的综合回收，拓展稀贵金属材料品种[32] - 公司过滤材料产品应用范围不断扩展，在电力、钢铁、水泥等行业取得突破[33] - 公司发力环境治理服务，提升烟气治理工程核心竞争力，拓展城乡环卫一体化服务[34] 公司财务状况 - 公司2023年度净利润为-16,015.83万元，主要原因包括危废板块收入下降、国内市场竞争激烈、商誉减值等[2] - 公司2023年营业收入为515,130,234.01元，较上一年下降48.85%[13] - 公司2023年归属于上市公司股东的净利润为-160,158,342.44元，同比下降93.11%[13] - 公司2023年经营活动产生的现金流量净额为-50,353,481.07元，较上一年下降219.77%[13] - 公司2023年末资产总额为1,103,927,199.47元，较上一年末下降13.63%[13] - 公司2023年末归属于上市公司股东的净资产为269,806,190.55元，同比下降32.82%[13] - 公司2023年第一季度营业收入为62,718,255.34元，第二季度为191,619,284.02元，第三季度为136,751,324.06元，第四季度为124,041,370.59元[14] - 公司2023年经营活动产生的现金流量净额分别为10,462,121.31元、11,768,452.21元、-8,255,137.73元、-64,328,916.86元[14] - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[7] 公司治理与人事变动 - 公司技术中心被认定为2021年国家企业技术中心，享受支持科技创新的相关税收优惠政策[36] - 公司核心管理团队和核心技术人员具有丰富的从业经验和稳定性，对市场现状和发展趋势有深刻理解[37] - 公司董事、监事、高级管理人员变动情况[117] - 公司董事张红亮担任董事长，徐秀丽担任副董事长、总经理[117][118][119] - 公司独立董事、监事等人员任职情况[124][125][127] - 公司员工教育程度和薪酬体系情况[150] - 公司2023年年度报告中提到的董事、监事和高级管理人员的报酬情况[137] - 公司董事会在2023年度举行了多次会议，审议通过了关于年度报告、财务决算报告、利润分配预案等议案[138] 公司风险管理与合规 - 公司报告期内不存在证券投资和衍生品投资情况[75][76] - 公司报告期未出售重大资产和股权[78][79] - 公司严格执行《中华人民共和国环境影响评价法》，按照国家规定开展了建设项目环境影响评价，落实环境影响评价制度[4] - 公司对污染物的处理采取了多种措施，包括回转窑污染防治和锅炉污染防治[175],[176] - 公司在环境治理和保护方面进行了投入，包括雨污分流改造和污水处理、酸雾治理等[182] - 公司在报告期内采取了减少碳排放的措施，如将锅炉改用天然气以节约用电[183] - 公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规及《公司章程》的规定建立科学合理的组织架构，确保公司各项经营活动有章可循[188] - 公司将诚实守信作为企业发展之基，与供应商和客户建立共生共荣的战略合作伙伴关系，与之保持长期良好的合作关系[190] - 上市公司向相关方发出催款函，催促其履行业绩补偿义务[196] - 公司承诺不与其经营业务构成竞争关系的企业进行投资，诚信履行作为上市公司股东的义务[197][199] - 信息

根据《上市公司章程指引》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分 红》等相关规则，进一步优化公司治理结构，拟对《公司章程》中部分条款做出 修改。修改对比如下： | 条目 | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | --- | | 第一百六十 | 公司股东大会对利润分配方案作出 | 公司股东大会对利润分配方案作出决议 | | 三条 | 决议后，公司董事会须在股东大会 | 后，或公司董事会根据年度股东大会审 | | | 召开后 2 个月内完成股利(或股份) | 议通过的下一年中期分红条件和上限 | | | 的派发事项。 | 制定具体方案后，公司董事会须在 2 个 | | | | 月内完成股利(或股份)的派发事项。 | | 第一百六十 | (二)利润分配的形式 | (二)利润分配的形式 | | 四条 | 公司采用现金、股票或者法律法规 | 公司采用现金、股票或者法律法规允许 | | | 允许的其他方式分配利润。在有条 | 的其他方式分配利润。公司优先采用现 | | | 件的情况下，公司可以进行中期利 | 金分红的利润分配方式。在有条件的情 | | | 润分配 | 况下，公司可以进行中期利润分配。 ...

证券代码：300056 证券简称：中创环保 公告编号：2024-041 厦门中创环保科技股份有限公司 公司目前主营业务具体为有色金属材料、过滤材料和环境治理（烟气治理工 程、危废处置、城乡环卫一体化、污水处理）三大业务板块。为了剥离亏损资产， 提升公司盈利水平，公司拟转让所持有的中创新材 100%股权。中创新材分别持有 江西耐华 70%的股权，苏州德桐源 48.8%的股权。目前交易对方、交易方式和交易 价格尚不确定。本次交易尚需根据交易价格等履行相应审议及披露程序。 1.拟出售资产：中创新材 100%股权 2.交易方式：股权转让 3.交易价格：转让价格不低于转让时点上市公司持有中创新材股权的账面价值 4.交易对方：尚不确定，公司将公开征集意向受让方 二、本次交易对方及资格条件 关于拟出售子公司股权并公开征集买受人的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 厦门中创环保科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟筹划转让所持有的苏州 中创新材料科技有限公司（以下简称"中创新材"）100%股权。中创新材分别持有江 西耐华环保科技有限公司（以下简称 ...

证券代码：300056 证券简称：中创环保 公告编号：2024-040 厦门中创环保科技股份有限公司 关于公司为全资子公司提供担保的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、担保情况概述 厦门中创环保科技股份有限公司（以下简称"公司"或"中创环保"）分别 于 2023 年 4 月 26 日，2023 年 5 月 18 日召开第五届董事会第十九次会议〔定期会 议〕、第五届监事会第十五次会议〔定期会议〕和 2022 年度股东大会，审议通过 《关于公司为合并报表范围内各子公司提供担保及各子公司互相担保的议案》， 同意公司为厦门佰瑞福环保科技有限公司（以下简称"佰瑞福"）的外部融资机 构授信提供担保，担保额度为 7,000 万元（公告编号：2023-017、2023-018、 2023-041）。 为满足生产经营需要，近日公司子公司佰瑞福与厦门国际信托有限公司（以 下简称"厦门信托"）、中国工商银行股份有限公司厦门市分行营业部（以下简 称"工商银行"）展开合作，签署《技术创新基金银团贷款合同》。此外，佰瑞 福与工商银行签署《流动资金借款合同》，用于企业日常经 ...

市场扩张和并购 - 公司拟现金出售中创惠丰100%股权给铧源实业，交易已实施完毕[1] - 交易相关议案分别经第五届董事会第二十五次会议、第五届董事会第二十七次会议和2024年第一次临时股东大会审议通过[1] 合规承诺 - 上市公司、董监高、控股股东、实控人、交易相关方、标的公司等承诺提供材料和信息真实准确完整，承担法律责任[1][2][3][4] - 若交易信息涉嫌违规被调查，相关人员不转让股份并申请锁定，锁定股份用于投资者赔偿[2][3][4][5] - 公司及关联方最近36个月不存在因重大资产重组相关内幕交易被证监会处罚或司法机关追责情形[6] - 公司及关联方不存在依据《上市公司监管指引第7号》不得参与重大资产重组情形[6] 内幕交易防控 - 公司保证在交易信息披露前控制内幕信息知情人范围，采取保密措施，督导人员履行保密义务[5][6] 股份减持承诺 - 上市公司董监高、控股股东等自承诺出具日至交易实施完毕期间不存在股份减持计划，新增计划将依规执行[8] 过往处罚 - 2020 - 2023年公司及子公司因会计差错、关联交易披露问题、环保违规、消防问题等多次受处罚[9][10] 独立性承诺 - 公司控股股东、实际控制人承诺保证上市公司人员、财务、机构、资产、业务独立，减少和规范关联交易，避免同业竞争[13][14] 交易对方承诺 - 交易对方及其控股股东等承诺规范关联交易，交易资金来源合法合规，不存在违规筹措资金情形[14][15] 控股股东股份变动 - 2024年1月控股股东1100万股公司股票被司法拍卖，股份变动超1%[15] 承诺履行情况 - 相关承诺方已或正在按承诺内容履行，未出现违反承诺情形[15]

太平洋证券股份有限公司 关于 厦门中创环保科技股份有限公司 重大资产出售实施情况 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交 易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信 息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本独立财务顾问核查意见不构成上市公司的任何投资建议，投资者根据 本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务 顾问不承担任何责任。 3、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务 顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。 4、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的 文件全文。 2 | 独立财务顾问声明 | 2 | | --- | --- | | 目 | 录 3 | | 释 | 义 4 | | 第一节 交易概况 | 5 | | | 一、本次交易的具体方案 5 | | | 二、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 7 | | 第二节 | 本次交易的实施情况 9 | | | 一、本次交易标的资产过户 ...

福建天衡联合律师事务所--------------------------------------------司法部文明律师事务所、全国优秀律师事务所 法律意见书 重大资产出售实施情况 之 部级文明律师事务所 PRC Law Firm of Excellence at Ministerial Level 福建天衡联合律师事务所 关于厦门中创环保科技股份有限公司 福建天衡联合律师事务所 | 一、本次交易的方案 | 9 | | --- | --- | | 二、本次交易的批准和授权 | 12 | | 三、本次交易的实施情况 | 14 | | 四、相关实际情况与此前披露信息是否存在差异 | 15 | | 五、董事、监事、高级管理人员的调整情况 | 15 | | 六、关联方资金占用及关联担保情况 | 16 | | 七、本次交易相关协议及承诺的履行情况 | 16 | | 八、本次交易的后续事项 | 17 | 福建天衡联合律师事务所·法律意见书 释义 | | 一般释义 | | | --- | --- | --- | | 本所、天衡、法律顾问 | 指 | 福建天衡联合律师事务所 | | 本法律意见、本法律意见书 | 指 | ...

股权交易 - 公司拟出售中创惠丰100%股权给铧源实业，交易完成后不再纳入合并报表[11] - 中创惠丰100%股权资产基础法评估值18534.51万元，增值率 -6.55%[13] - 江西祥盛资产基础法评估值28726.46万元，增值率9.37%；收益法评估值37424万元，增值率42.48%[13] - 交易作价18500万元，2024年3月27日支付完毕[13][27] - 2024年3月28日，标的资产完成过户登记手续[27] 交易性质 - 本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易和重组上市[16][17][18] 数据占比 - 2022年江西祥盛资产总额占上市公司比例27.80%，资产净额占比73.52%，营业收入占比10.24%[19] 人事变动 - 2024年3月6日，公司聘任孙成宇为副总经理、董事会秘书，张红亮不再担任[30] 交易进程 - 2023年11月8日，铧源实业股东会同意交易[21] - 2023年12月20日，公司与铧源实业签署协议[32] - 2024年3月22日，股东大会审议通过本次交易[20] 其他情况 - 交易中控股股东1100万股公司股票被司法拍卖[33] - 独立财务顾问认为交易审批及实施程序合规[36] - 法律顾问认为交易已具备实施法定条件[37]

福建天衡联合律师事务所--------------------------------------------司法部文明律师事务所、全国优秀律师事务所 部级文明律师事务所 PRC Law Firm of Excellence at Ministerial Level 福建天衡联合律师事务所 关于厦门中创环保科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的 法律意见书 福建天衡联合律师事务所 二〇二四年三月 厦门市厦禾路 666 号海翼大厦 A 栋 16-18 层 （TEL）：86-592-5883666 （FAX）：86-592-5881668 福建天衡联合律师事务所（以下简称"本所"）接受厦门中创环保科技 股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"） 等相关法律法规和规范性文件以及公司现行有效《公司章程》的有关规定， 指派林沈纬、曹化宇律师（以下称"本所律师"）出席公司 2024 年第一次 临时股东大会（以下简称"本次股东大会"），并就公司本次 ...

证券代码：300056 证券简称：中创环保 公告编号：2024-034 厦门中创环保科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会决议公告 本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。 特别提示： | 1 | 本次股东大会不存在议案未获通过的情形 | | --- | --- | | 2 | 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开 | | 3 | 本次股东大会未涉及变更先前股东大会决议的情形 | 厦门中创环保科技股份有限公司〔简称"公司"〕于 2024 年 3 月 22 日召开 2024 年第一次临时股东大会；现将本次股东大会决议的相关内容公告如下： 一、会议召开与出席情况 （一）会议召开情况 2024 年 3 月 7 日，公司以公告方式向全体股东发出本次会议通知，具体内容 详见《关于召开 2024 年第一次临时股东大会通知的公告》(公告编号：2024-019)。 公司 2024 年第一次临时股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开； 其中： 1、现场会议于 2024 年 3 月 22 日下午 14:30 在厦门中创环保科技股份有限公 司五楼会议室召开 ...