证券代码：300056 证券简称：中创环保 公告编号：2024-040 厦门中创环保科技股份有限公司 关于公司为全资子公司提供担保的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、担保情况概述 厦门中创环保科技股份有限公司（以下简称"公司"或"中创环保"）分别 于 2023 年 4 月 26 日，2023 年 5 月 18 日召开第五届董事会第十九次会议〔定期会 议〕、第五届监事会第十五次会议〔定期会议〕和 2022 年度股东大会，审议通过 《关于公司为合并报表范围内各子公司提供担保及各子公司互相担保的议案》， 同意公司为厦门佰瑞福环保科技有限公司（以下简称"佰瑞福"）的外部融资机 构授信提供担保，担保额度为 7,000 万元（公告编号：2023-017、2023-018、 2023-041）。 为满足生产经营需要，近日公司子公司佰瑞福与厦门国际信托有限公司（以 下简称"厦门信托"）、中国工商银行股份有限公司厦门市分行营业部（以下简 称"工商银行"）展开合作，签署《技术创新基金银团贷款合同》。此外，佰瑞 福与工商银行签署《流动资金借款合同》，用于企业日常经 ...

市场扩张和并购 - 公司拟现金出售中创惠丰100%股权给铧源实业，交易已实施完毕[1] - 交易相关议案分别经第五届董事会第二十五次会议、第五届董事会第二十七次会议和2024年第一次临时股东大会审议通过[1] 合规承诺 - 上市公司、董监高、控股股东、实控人、交易相关方、标的公司等承诺提供材料和信息真实准确完整，承担法律责任[1][2][3][4] - 若交易信息涉嫌违规被调查，相关人员不转让股份并申请锁定，锁定股份用于投资者赔偿[2][3][4][5] - 公司及关联方最近36个月不存在因重大资产重组相关内幕交易被证监会处罚或司法机关追责情形[6] - 公司及关联方不存在依据《上市公司监管指引第7号》不得参与重大资产重组情形[6] 内幕交易防控 - 公司保证在交易信息披露前控制内幕信息知情人范围，采取保密措施，督导人员履行保密义务[5][6] 股份减持承诺 - 上市公司董监高、控股股东等自承诺出具日至交易实施完毕期间不存在股份减持计划，新增计划将依规执行[8] 过往处罚 - 2020 - 2023年公司及子公司因会计差错、关联交易披露问题、环保违规、消防问题等多次受处罚[9][10] 独立性承诺 - 公司控股股东、实际控制人承诺保证上市公司人员、财务、机构、资产、业务独立，减少和规范关联交易，避免同业竞争[13][14] 交易对方承诺 - 交易对方及其控股股东等承诺规范关联交易，交易资金来源合法合规，不存在违规筹措资金情形[14][15] 控股股东股份变动 - 2024年1月控股股东1100万股公司股票被司法拍卖，股份变动超1%[15] 承诺履行情况 - 相关承诺方已或正在按承诺内容履行，未出现违反承诺情形[15]

太平洋证券股份有限公司 关于 厦门中创环保科技股份有限公司 重大资产出售实施情况 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交 易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信 息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本独立财务顾问核查意见不构成上市公司的任何投资建议，投资者根据 本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务 顾问不承担任何责任。 3、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务 顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。 4、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的 文件全文。 2 | 独立财务顾问声明 | 2 | | --- | --- | | 目 | 录 3 | | 释 | 义 4 | | 第一节 交易概况 | 5 | | | 一、本次交易的具体方案 5 | | | 二、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 7 | | 第二节 | 本次交易的实施情况 9 | | | 一、本次交易标的资产过户 ...

福建天衡联合律师事务所--------------------------------------------司法部文明律师事务所、全国优秀律师事务所 法律意见书 重大资产出售实施情况 之 部级文明律师事务所 PRC Law Firm of Excellence at Ministerial Level 福建天衡联合律师事务所 关于厦门中创环保科技股份有限公司 福建天衡联合律师事务所 | 一、本次交易的方案 | 9 | | --- | --- | | 二、本次交易的批准和授权 | 12 | | 三、本次交易的实施情况 | 14 | | 四、相关实际情况与此前披露信息是否存在差异 | 15 | | 五、董事、监事、高级管理人员的调整情况 | 15 | | 六、关联方资金占用及关联担保情况 | 16 | | 七、本次交易相关协议及承诺的履行情况 | 16 | | 八、本次交易的后续事项 | 17 | 福建天衡联合律师事务所·法律意见书 释义 | | 一般释义 | | | --- | --- | --- | | 本所、天衡、法律顾问 | 指 | 福建天衡联合律师事务所 | | 本法律意见、本法律意见书 | 指 | ...

股权交易 - 公司拟出售中创惠丰100%股权给铧源实业，交易完成后不再纳入合并报表[11] - 中创惠丰100%股权资产基础法评估值18534.51万元，增值率 -6.55%[13] - 江西祥盛资产基础法评估值28726.46万元，增值率9.37%；收益法评估值37424万元，增值率42.48%[13] - 交易作价18500万元，2024年3月27日支付完毕[13][27] - 2024年3月28日，标的资产完成过户登记手续[27] 交易性质 - 本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易和重组上市[16][17][18] 数据占比 - 2022年江西祥盛资产总额占上市公司比例27.80%，资产净额占比73.52%，营业收入占比10.24%[19] 人事变动 - 2024年3月6日，公司聘任孙成宇为副总经理、董事会秘书，张红亮不再担任[30] 交易进程 - 2023年11月8日，铧源实业股东会同意交易[21] - 2023年12月20日，公司与铧源实业签署协议[32] - 2024年3月22日，股东大会审议通过本次交易[20] 其他情况 - 交易中控股股东1100万股公司股票被司法拍卖[33] - 独立财务顾问认为交易审批及实施程序合规[36] - 法律顾问认为交易已具备实施法定条件[37]

福建天衡联合律师事务所--------------------------------------------司法部文明律师事务所、全国优秀律师事务所 部级文明律师事务所 PRC Law Firm of Excellence at Ministerial Level 福建天衡联合律师事务所 关于厦门中创环保科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的 法律意见书 福建天衡联合律师事务所 二〇二四年三月 厦门市厦禾路 666 号海翼大厦 A 栋 16-18 层 （TEL）：86-592-5883666 （FAX）：86-592-5881668 福建天衡联合律师事务所（以下简称"本所"）接受厦门中创环保科技 股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"） 等相关法律法规和规范性文件以及公司现行有效《公司章程》的有关规定， 指派林沈纬、曹化宇律师（以下称"本所律师"）出席公司 2024 年第一次 临时股东大会（以下简称"本次股东大会"），并就公司本次 ...

证券代码：300056 证券简称：中创环保 公告编号：2024-034 厦门中创环保科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会决议公告 本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。 特别提示： | 1 | 本次股东大会不存在议案未获通过的情形 | | --- | --- | | 2 | 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开 | | 3 | 本次股东大会未涉及变更先前股东大会决议的情形 | 厦门中创环保科技股份有限公司〔简称"公司"〕于 2024 年 3 月 22 日召开 2024 年第一次临时股东大会；现将本次股东大会决议的相关内容公告如下： 一、会议召开与出席情况 （一）会议召开情况 2024 年 3 月 7 日，公司以公告方式向全体股东发出本次会议通知，具体内容 详见《关于召开 2024 年第一次临时股东大会通知的公告》(公告编号：2024-019)。 公司 2024 年第一次临时股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开； 其中： 1、现场会议于 2024 年 3 月 22 日下午 14:30 在厦门中创环保科技股份有限公 司五楼会议室召开 ...

市场扩张和并购 - 公司拟现金出售全资子公司中创惠丰100.00%股权[4] 其他新策略 - 核查期间为2023年6月21日至2023年12月20日[13] - 核查范围包括上市公司、交易对方等相关人员及其直系亲属[14] - 核查范围内内幕信息知情人在核查期间无买卖公司股票情况[16]

市场扩张和并购 - 公司拟现金出售中创惠丰100%股权，构成重大资产重组[1] 其他新策略 - 交易自查期为2023年6月21日至12月20日[1] - 内幕信息知情人核查范围含相关人员及其直系亲属[2][3] - 自查期内核查人员无买卖公司股票情况[4] - 公司采取保密措施并履行披露义务[5]

证券代码：300056 证券简称：中创环保 公告编号：2024-033 厦门中创环保科技股份有限公司 对中证中小投资者服务中心《股东质询函》的回复 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 厦门中创环保科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）收到 中证中小投资者服务中心下发的《股东质询函》（投服中心行权函〔2023〕第 104 号，以下简称"《质询函》"），公司对有关问题进行了认真核查分析，现对《质 询函》中相关问题回复如下： 问题一：标的公司的估值是否合理 交易草案披露，标的公司系持股平台，除持有祥盛环保 63.71%股权外，不从 事具体业务。你公司分别于 2019 年 10 月、2021 年 3 月累计以 5.5 亿元收购祥 盛环保合计 63.71%的股权，而祥盛环保自 2021 年 4 月起因受到环保处罚停产停 工至今。本次交易以 2023 年 7 月 31 日为评估基准日，对标的公司采用资产基础 法评估，标的公司的评估值为 1.853 亿元,较账面净资产减值 6.55%,主要由于长 期股权投资评估价值发生减值，而下属核心资产祥盛环保以收益法评 ...