太平洋证券股份有限公司 关于 厦门中创环保科技股份有限公司 重大资产出售实施情况 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交 易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信 息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本独立财务顾问核查意见不构成上市公司的任何投资建议，投资者根据 本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务 顾问不承担任何责任。 3、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务 顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。 4、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的 文件全文。 2 | 独立财务顾问声明 | 2 | | --- | --- | | 目 | 录 3 | | 释 | 义 4 | | 第一节 交易概况 | 5 | | | 一、本次交易的具体方案 5 | | | 二、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 7 | | 第二节 | 本次交易的实施情况 9 | | | 一、本次交易标的资产过户 ...

股权交易 - 公司拟出售中创惠丰100%股权给铧源实业，交易完成后不再纳入合并报表[11] - 中创惠丰100%股权资产基础法评估值18534.51万元，增值率 -6.55%[13] - 江西祥盛资产基础法评估值28726.46万元，增值率9.37%；收益法评估值37424万元，增值率42.48%[13] - 交易作价18500万元，2024年3月27日支付完毕[13][27] - 2024年3月28日，标的资产完成过户登记手续[27] 交易性质 - 本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易和重组上市[16][17][18] 数据占比 - 2022年江西祥盛资产总额占上市公司比例27.80%，资产净额占比73.52%，营业收入占比10.24%[19] 人事变动 - 2024年3月6日，公司聘任孙成宇为副总经理、董事会秘书，张红亮不再担任[30] 交易进程 - 2023年11月8日，铧源实业股东会同意交易[21] - 2023年12月20日，公司与铧源实业签署协议[32] - 2024年3月22日，股东大会审议通过本次交易[20] 其他情况 - 交易中控股股东1100万股公司股票被司法拍卖[33] - 独立财务顾问认为交易审批及实施程序合规[36] - 法律顾问认为交易已具备实施法定条件[37]

福建天衡联合律师事务所--------------------------------------------司法部文明律师事务所、全国优秀律师事务所 法律意见书 重大资产出售实施情况 之 部级文明律师事务所 PRC Law Firm of Excellence at Ministerial Level 福建天衡联合律师事务所 关于厦门中创环保科技股份有限公司 福建天衡联合律师事务所 | 一、本次交易的方案 | 9 | | --- | --- | | 二、本次交易的批准和授权 | 12 | | 三、本次交易的实施情况 | 14 | | 四、相关实际情况与此前披露信息是否存在差异 | 15 | | 五、董事、监事、高级管理人员的调整情况 | 15 | | 六、关联方资金占用及关联担保情况 | 16 | | 七、本次交易相关协议及承诺的履行情况 | 16 | | 八、本次交易的后续事项 | 17 | 福建天衡联合律师事务所·法律意见书 释义 | | 一般释义 | | | --- | --- | --- | | 本所、天衡、法律顾问 | 指 | 福建天衡联合律师事务所 | | 本法律意见、本法律意见书 | 指 | ...

福建天衡联合律师事务所--------------------------------------------司法部文明律师事务所、全国优秀律师事务所 部级文明律师事务所 PRC Law Firm of Excellence at Ministerial Level 福建天衡联合律师事务所 关于厦门中创环保科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的 法律意见书 福建天衡联合律师事务所 二〇二四年三月 厦门市厦禾路 666 号海翼大厦 A 栋 16-18 层 （TEL）：86-592-5883666 （FAX）：86-592-5881668 福建天衡联合律师事务所（以下简称"本所"）接受厦门中创环保科技 股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"） 等相关法律法规和规范性文件以及公司现行有效《公司章程》的有关规定， 指派林沈纬、曹化宇律师（以下称"本所律师"）出席公司 2024 年第一次 临时股东大会（以下简称"本次股东大会"），并就公司本次 ...

证券代码：300056 证券简称：中创环保 公告编号：2024-034 厦门中创环保科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会决议公告 本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。 特别提示： | 1 | 本次股东大会不存在议案未获通过的情形 | | --- | --- | | 2 | 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开 | | 3 | 本次股东大会未涉及变更先前股东大会决议的情形 | 厦门中创环保科技股份有限公司〔简称"公司"〕于 2024 年 3 月 22 日召开 2024 年第一次临时股东大会；现将本次股东大会决议的相关内容公告如下： 一、会议召开与出席情况 （一）会议召开情况 2024 年 3 月 7 日，公司以公告方式向全体股东发出本次会议通知，具体内容 详见《关于召开 2024 年第一次临时股东大会通知的公告》(公告编号：2024-019)。 公司 2024 年第一次临时股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开； 其中： 1、现场会议于 2024 年 3 月 22 日下午 14:30 在厦门中创环保科技股份有限公 司五楼会议室召开 ...

市场扩张和并购 - 公司拟现金出售全资子公司中创惠丰100.00%股权[4] 其他新策略 - 核查期间为2023年6月21日至2023年12月20日[13] - 核查范围包括上市公司、交易对方等相关人员及其直系亲属[14] - 核查范围内内幕信息知情人在核查期间无买卖公司股票情况[16]

市场扩张和并购 - 公司拟现金出售中创惠丰100%股权，构成重大资产重组[1] 其他新策略 - 交易自查期为2023年6月21日至12月20日[1] - 内幕信息知情人核查范围含相关人员及其直系亲属[2][3] - 自查期内核查人员无买卖公司股票情况[4] - 公司采取保密措施并履行披露义务[5]

股权收购与交易 - 公司于2019 - 2021年累计以5.5亿元收购祥盛环保63.71%股权[1] - 2019年收购祥盛环保51%股权，原股东承诺2020 - 2022年净利润分别不低于0.8亿、0.96亿、1.04亿元[58] 评估数据 - 本次交易以2023年7月31日为评估基准日，标的公司评估值1.853亿元，较账面净资产减值6.55%[1] - 2019年5月31日祥盛环保100%股权收益法评估值为9.05亿元[3] - 2022年12月31日祥盛环保100%股权收益法评估值为4.93亿元，本次收益法估值3.74亿元，下降1.19亿元[1][4] - 本次交易祥盛环保资产基础法评估值为2.87亿元，采用该评估结论[4] 生产情况 - 2023年1 - 9月祥盛环保大窑车间仅累计生产49天，电解车间未启动生产[5] - 祥盛环保电解锌生产线设计产能2万吨，历史最高产能16154吨，占2020年全国产量0.2514%[8][9] 财务数据 - 2020年我国锌及制品进口额19.92亿美元，出口额2.42亿美元，出口逆差17.5亿美元[8] - 祥盛环保主营业务成本中直接材料占比55% - 68%，电费占比12% - 14%[11] - 祥盛环保2022年综合毛利率为0.30%[12] - 2022年股权价值评估预测收入、毛利率较2021年商誉减值预测值低[15] - 本次交易收益法评估预测收入较2022年资产减值测试评估时的预测值高[15] - 本次交易作价中，职工薪酬按照每年2%的幅度递增[21] - 本次交易评估现金流预测，2023年息税前利润为1005.16万元[25] - 本次交易评估现金流预测，2024年税前现金流为 - 610.43万元[25] - 江西祥盛2022年度亏损2384.89万元，2023年1 - 7月亏损2863.76万元[47] 评估参数 - 本次评估选取基准日10年期国债到期收益率2.66%作为无风险收益率[30] - 本次评估测算沪深300指数18年（2005年－2022年）平均收益率为9.34%[31] - 本次评估中对应18年（2005年－2022年）无风险报酬率平均值为3.40%[31] - 本次评估中的市场风险溢价取5.94%[31] - 2005 - 2022年市场简单收益率平均值为16.04%，对数收益率平均值为9.34%，无风险收益率平均值为3.40%，市场超额简单收益率平均值为12.64%，市场超额对数收益率平均值为5.94%[32][33] - 可比上市公司剔除资本结构因素的β平均值为0.5090[34] - 被评估单位资本结构比率D/E为81.60%[35][41] - 被评估单位含资本结构因素的LeveredBeta为0.8205[36] - 公司特有风险收益率rc按4.60%计取[37][39] - 权益资本成本re为12.13%[39] - 评估基准日被评估单位债务资本成本按3.55%计取[39] - 加权平均资本成本r为7.88%[41] - 2022年末企业风险系数为3.15%，本次评估企业风险系数为4.60%[42][43] - 折现率波动原因包括无风险报酬率下降、市场风险溢价不同、Beta系数不同、债务资本成本不同和企业特定风险不同[41][42] 其他公司交易 - 普邦股份首次公开征集挂牌价23903.29万元，二次为19122.63万元，降幅20%[54] - 亚邦股份首次公开征集挂牌价26400万元，二次为18480.25万元，降幅30%[54] - 盈峰环境首次公开征集挂牌价49250.73万元，二次为39400.59万元，降幅20%[54] - 华东重工首次公开征集挂牌价93719.83万元，二次为79661.86万元，降幅15%[54] - 华东重工最终出售价格70000万元，较首次挂牌价降低25.31%[55] 股权相关 - 江西祥盛资产基础法评估值较收益法低23.26%[55] - 中科晏阳注册资本2000万元，公司持股26%[57] - 铧源实业股东北京华远天行持股1%，中赢万通赵自力持有公司1.22%股权[56] - 公司放弃中科晏阳10%股份优先受让权[58] 业绩补偿 - 2020 - 2022年祥盛环保实现业绩分别为0.4596亿、0.0457亿、 - 0.2354亿元，原股东合计应补偿4.1564亿元[58] - 截至目前公司仅收到陈荣支付的600万元补偿款，尚有4.0964亿元业绩补偿款未收回[58] - 截至2022年末，祥盛环保51%股东权益评估价值减值2.0859亿元[58] - 陈荣、张炳国、廖育华分别需向公司补偿31604.06万元、6488.41万元、2871.75万元[60] - 陈荣同意承担全部补偿义务，但未履行承诺变更程序，公司仍向三人追偿[61] - 经减值测试，因2020 - 2022年度合计业绩补偿金额超过江西祥盛期末减值额，三人无需承担资产减值补偿[62][63] - 公司多次发出催款函，暂未起诉，后续拟采取多种措施追索补偿款[64] - 本次交易不影响业绩补偿款追偿，公司仍享有业绩补偿债权[65]

市场扩张和并购 - 中创环保拟现金出售中创惠丰100.00%股权[2] 其他新策略 - 本次交易自查期间为2023年6月21日至2023年12月20日[2] - 内幕信息知情人核查范围包括上市公司等相关人员及其直系亲属[3][4] - 自查期间内核查范围内人员无买卖上市公司股票情况[5] - 独立财务顾问认为核查范围内内幕信息知情人核查期间无买卖股票情况[6]

证券代码：300056 证券简称：中创环保 上市地点：深圳证券交易所 厦门中创环保科技股份有限公司 重大资产出售报告书 （草案）摘要（二次修订稿） 交易对方 秦皇岛铧源实业有限公司 独立财务顾问 日期：二〇二四年三月 声 明 深圳证券交易所等主管部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其 对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均 属虚假不实陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报 告书及其摘要内容以及与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考 虑本报告书及其摘要披露的各种风险因素。 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、专业会计师或者其他专业顾问。 二、交易对方声明 本次交易的交易对方已出具承诺，将及时向上市公司及参与本次交易的各中 介机构提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提 供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司、投资者及相关中 介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。 三、证券服务机构 ...