人事变动 - 公司首席执行官张莉因个人身体原因辞职，仍任董事[1] - 张莉原定任期至2026年5月17日，辞职申请送达生效[1] - 新任CEO正式聘任前，由总裁陈明骏代行职责[1] 股权情况 - 截至公告披露日，张莉间接持有公司18197466股股份[1]

担保额度 - 2024年预计提供不超126325万元担保及反担保额度[2] - 对资产负债率低于70%子公司担保额度106600万元[2] - 对资产负债率超70%子公司担保额度19300万元[2] - 对上海中小微担保基金管理中心反担保额度425万元[2] 子公司业绩 - 2023年末小旗欧飞营收766601007.11元，净利润50516379.31元[6] - 2024年1 - 9月小旗欧飞营收405865318.87元，净利润30267372.65元[7] 担保情况 - 为小旗欧飞1900万元借款合同提供连带责任担保[4][8] - 截至披露日，审批担保及反担保额度占净资产164.58%[10] - 截至披露日，实际担保余额占净资产81.04%[10] 其他 - 担保期限自2024年股东大会通过至2024年年度股东大会[2] - 为子公司担保经董事会及股东大会授权，程序合法[9]

上海市锦天城律师事务所关于变更签字律师的承诺函 基本情况：旗天科技集团股份有限公司（ 以下简称发行人）于 2024 年 10 月 20 日向深圳证券交易所提交 2024 年度向特定对象发行股票的申请，于 2024 年 12 月 20 日被受理。本次变更前，签字律师为孙林、徐志祥，现拟变更为王高平、 周绮丽。 变更事由：本次发行的原签字律师孙林、徐志祥因个人工作变动原因自上海 市锦天城律师事务所离职，不再继续担任本次发行的签字律师。 变更后签字人员的基本情况： 王高平律师毕业于上海交通大学法学院并获得民商法硕士学位，现为上海市 锦天城律师事务所高级合伙人，律师执业证号：13101200910435211。王高平律 师的主要执业领域为私募股权投资、企业融资、境内企业首次公开发行股票并上 市、上市公司重大资产重组及企业投融资等，在首发上市、再融资及新三板挂牌 领域曾先后为森马服饰、万林股份、苏州兴业、上海新农、上海钢联、阿拉丁、 优彩资源、天益医疗等多家企业的境内首次公开发行股票并上市项目提供法律服 务，并为复星医药、国药股份、复地集团等企业的境外上市、再融资、发行公司 债等项目提供法律服务。另外，王高平律师曾为万 ...

融资进展 - 旗天科技2024年10月20日提交向特定对象发行股票申请，12月20日被受理[1] 人员变更 - 原签字律师孙林、徐志祥离职，拟变更为王高平、周绮丽[1] 人员资质 - 王高平、周绮丽为律所律师，有相关服务经验[1][3] 变更审核 - 国泰君安复核同意变更，认为无不利影响[3]

融资申请 - 公司于2024年10月20日向深交所提交2024年度向特定对象发行股票申请[2] - 申请于2024年12月20日被受理[2] 律师变更 - 公司聘请上海市锦天城律师事务所为本次发行项目律师事务所[2] - 签字律师由孙林、徐志祥变更为王高平、周绮丽[2] - 原签字律师因个人工作变动离职[2]

旗天科技集团股份有限公司 关于 2024 年度向特定对象发行股票 特此说明。 （以下无正文） 6-23-16-1 （本页无正文，为《旗天科技集团股份有限公司关于 2024 年度向特定对象发行 股票变更签字律师的专项说明》之盖章页） 旗天科技集团股份有限公司 年 月 日 变更签字律师的专项说明 深圳证券交易所： 基本情况：旗天科技集团股份有限公司（以下简称本公司）于 2024 年 10 月 20 日向深圳证券交易所提交 2024 年度向特定对象发行股票的申请，于 2024 年 12 月 20 日被受理。本次变更前，签字律师为孙林、徐志祥，现拟变更为王高 平、周绮丽。 变更事由：本次发行的原签字律师孙林、徐志祥因个人工作变动原因自上海 市锦天城律师事务所离职，不再继续担任本次发行的签字律师。 本公司同意上述变更事项。 6-23-16-2 ...

立信会计师事务所（特殊普通合伙） 关于旗天科技集团股份有限公司 申请向特定对象发行股票的 审核问询函的回复说明 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 关于旗天科技集团股份有限公司申请向特定对象发 行股票的审核问询函相关问题的回复说明 信会师函字[2025]第 ZK003 号 深圳证券交易所上市审核中心： 贵部于 2025 年 1 月 3 日出具的关于《关于旗天科技集团股份有 限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕 020002 号）（以下简称"审核问询函"）已收悉。立信会计师事务 所（特殊普通合伙）（以下简称"立信"、"会计师"或"我们"） 作为旗天科技集团股份有限公司（以下简称"旗天科技"或"公司"） 向特定对象发行股票的申报会计师，对审核问询函中提到的要求会计 师核查的问题进行了认真核查，现就相关事项回复如下： | 全称 | 简称 | | --- | --- | | 旗天科技集团股份有限公司 | 旗天科技 | | 上海旗计智能科技有限公司 | 旗计智能 | | 江苏小旗欧飞科技有限公司 | 小旗欧飞 | | 上海合晖保险经纪有限公司 | 上海合晖 | | 北京元隆雅图文化传播有限责任公 ...

融资进展 - 公司2025年1月3日收到深交所向特定对象发行股票审核问询函[1] - 会同中介机构回复问询并更新申请文件[1] - 发行需深交所审核通过并经证监会同意注册[2] - 发行获批及时间存在不确定性[2] 公告信息 - 公告发布于2025年1月24日[4]

公司基本信息 - 公司注册资本为658,993,677元人民币[9] - 公司主要从事数字生活营销、银行卡增值营销等业务，落实“一体两翼”发展战略[10][12] - 公司聚焦服务银行等金融机构、头部互联网公司以及政府机构等主要客户[12] 业绩数据 - 2024年1 - 9月营业收入为51,461.10万元，同比下降26.15%[14][19] - 2024年1 - 9月净利润为 - 1,926.39万元，归属上市公司股东净利润-2003.14万元，亏损同比收窄[14][19] - 2024年1 - 9月经营活动产生的现金流量净额为 - 22,703.72万元[15] - 2024年9月30日资产总计为156,438.91万元，负债总计为80,032.37万元[15] - 2024年1 - 9月非经常性损益合计为259.12万元[16] - 2024年9月30日流动比率1.56倍，速动比率1.56倍，母公司资产负债率51.46%，合并资产负债率51.16%[17] - 2024年1 - 9月应收账款周转率1.12次/年，存货周转率95.53次/年[17] - 2024年1 - 9月每股净资产1.13元，每股经营活动现金流量净额-0.34元[17] - 2024年1 - 9月归属于公司普通股股东净利润加权平均净资产收益率-2.64%，每股收益-0.03元/股[18] - 2024年1 - 9月扣除非经常性损益后归属公司普通股股东净利润加权平均净资产收益率-2.99%，每股收益-0.03元/股[18] - 截至2024年9月30日公司商誉账面价值17582.54万元[23] 业务发展 - 公司大力拓展数字人民币、数字政务运营服务和新媒体等创新业务[12] 股票发行 - 本次向特定对象发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元[27] - 发行价格为3.33元/股，发行数量不超过120120120股，募集资金总额不超过40,000.00万元[30][31][34] - 发行对象七彩虹皓悦认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让[33] - 本次向特定对象发行股票决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月[37] - 国家市场监督管理总局已同意七彩虹皓悦实施本次集中，发行尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册[55] - 本次发行完成后，深圳市七彩虹皓悦科技有限公司将成为公司的控股股东，万山将成为公司的实际控制人[75] 其他信息 - 截至2025年1月15日，国泰君安证券权益客需部持有发行人248,300股，占总股本的0.04%[43] - 公司在过渡期内存在最长36个月无控股股东和实际控制人的风险[26] - 截至2024年9月30日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形[76] - 保荐人将在本次向特定对象发行股票上市当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对公司进行持续督导[79]

公司股本与股东 - 公司注册资本为658,993,677元人民币[14] - 截至2024年9月30日，总股本为658,993,677股，有限售条件股份38,453,941股，持股比例5.84%，无限售条件流通股份620,539,736股，持股比例94.16%[15][16] - 截至2024年9月30日，费铮翔持股69,465,337股，持股比例10.54%[17] - 截至2024年9月30日，股东合计持股数量为240,356,377股，持股比例36.47%[18] 财务数据 - 2024年1 - 9月营业总收入51,461.10万元，营业总成本53,089.58万元，净利润 - 1,926.39万元[26] - 2024年1 - 9月经营活动现金流量净额 - 22,703.72万元，投资活动现金流量净额 - 1,163.97万元，筹资活动现金流量净额 - 447.23万元[28] - 2024年9月30日流动比率1.56倍，速动比率1.56倍，资产负债率51.16%[29] - 2024年1 - 9月应收账款周转率1.12次/年，存货周转率95.53次/年[29] - 2024年1 - 9月加权平均净资产收益率（扣非后） - 2.99%，2023年度 - 49.39%，2022年度3.40%，2021年度 - 27.25%[30] 发行情况 - 本次发行后，控股股东将变更为七彩虹皓悦，实际控制人将变为万山[21] - 公司拟发行股票数量不超过120,120,120股，未超过发行前总股本的30%[62] - 本次证券发行募集资金总额不超过40,000.00万元[62] - 本次向特定对象发行股票的发行对象为深圳市七彩虹皓悦科技有限公司[65] - 发行定价基准日为第六届董事会第七次会议决议公告日，发行价格为3.33元/股[67] 业务相关 - 2024年1 - 9月，公司营业收入51,461.10万元，同比下降26.15%；净利润 - 2,003.14万元，亏损同比收窄[82] - 报告期各期，公司商品邮购分期销售业务手续费分别为7,736.09万元、7,374.03万元、3,922.06万元和1,076.13万元，占比分别为27.28%、28.27%、28.22%和17.68%[86] - 报告期内，公司对前五大客户销售金额合计分别为65,130.12万元、80,284.46万元、60,001.71万元和25,315.16万元，占比分别为61.77%、63.94%、61.55%和49.19%[87] 资产情况 - 截至2024年9月30日，公司卡券卡密规模26,120.14万元[88] - 截至2024年9月30日，公司商誉账面价值为17,582.54万元[89] - 报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为43,307.55万元、43,260.75万元、58,286.47万元、64,496.33万元，账面价值占流动资产的比例分别为48.59%、36.39%、44.69%、51.23%[91] - 截至2024年9月30日，1年以内的应收账款占比93.35%[91] 未来展望 - 公司致力于提供用户全生命周期运营管理解决方案，坚守构建数字科技服务新生态使命和成为数字科技领军企业愿景[107] - 公司坚持“一体两翼，双擎驱动”发展战略，落实各方面实施计划增强核心竞争壁垒[107] - 公司未来将迭代平台系统，保持科技领先地位，向科技驱动转型[107]