融资进展 - 旗天科技2024年10月20日提交向特定对象发行股票申请，12月20日被受理[1] 人员变更 - 原签字律师孙林、徐志祥离职，拟变更为王高平、周绮丽[1] 责任承担 - 孙林、徐志祥及王高平、周绮丽均承诺担责，律所复核认可[2][3] 影响说明 - 变更工作交接有序，不影响发行申请[3]

融资进展 - 公司2025年1月3日收到深交所向特定对象发行股票审核问询函[1] - 会同中介机构回复问询并更新申请文件[1] - 发行需深交所审核通过并经证监会同意注册[2] - 发行获批及时间存在不确定性[2] 公告信息 - 公告发布于2025年1月24日[4]

融资进展 - 旗天科技2024年10月20日提交向特定对象发行股票申请，12月20日被受理[1] 人员变更 - 原签字律师孙林、徐志祥离职，拟变更为王高平、周绮丽[1] 人员资质 - 王高平、周绮丽为律所律师，有相关服务经验[1][3] 变更审核 - 国泰君安复核同意变更，认为无不利影响[3]

融资申请 - 公司于2024年10月20日向深交所提交2024年度向特定对象发行股票申请[2] - 申请于2024年12月20日被受理[2] 律师变更 - 公司聘请上海市锦天城律师事务所为本次发行项目律师事务所[2] - 签字律师由孙林、徐志祥变更为王高平、周绮丽[2] - 原签字律师因个人工作变动离职[2]

公司股本与股东 - 公司注册资本为658,993,677元人民币[14] - 截至2024年9月30日，总股本为658,993,677股，有限售条件股份38,453,941股，持股比例5.84%，无限售条件流通股份620,539,736股，持股比例94.16%[15][16] - 截至2024年9月30日，费铮翔持股69,465,337股，持股比例10.54%[17] - 截至2024年9月30日，股东合计持股数量为240,356,377股，持股比例36.47%[18] 财务数据 - 2024年1 - 9月营业总收入51,461.10万元，营业总成本53,089.58万元，净利润 - 1,926.39万元[26] - 2024年1 - 9月经营活动现金流量净额 - 22,703.72万元，投资活动现金流量净额 - 1,163.97万元，筹资活动现金流量净额 - 447.23万元[28] - 2024年9月30日流动比率1.56倍，速动比率1.56倍，资产负债率51.16%[29] - 2024年1 - 9月应收账款周转率1.12次/年，存货周转率95.53次/年[29] - 2024年1 - 9月加权平均净资产收益率（扣非后） - 2.99%，2023年度 - 49.39%，2022年度3.40%，2021年度 - 27.25%[30] 发行情况 - 本次发行后，控股股东将变更为七彩虹皓悦，实际控制人将变为万山[21] - 公司拟发行股票数量不超过120,120,120股，未超过发行前总股本的30%[62] - 本次证券发行募集资金总额不超过40,000.00万元[62] - 本次向特定对象发行股票的发行对象为深圳市七彩虹皓悦科技有限公司[65] - 发行定价基准日为第六届董事会第七次会议决议公告日，发行价格为3.33元/股[67] 业务相关 - 2024年1 - 9月，公司营业收入51,461.10万元，同比下降26.15%；净利润 - 2,003.14万元，亏损同比收窄[82] - 报告期各期，公司商品邮购分期销售业务手续费分别为7,736.09万元、7,374.03万元、3,922.06万元和1,076.13万元，占比分别为27.28%、28.27%、28.22%和17.68%[86] - 报告期内，公司对前五大客户销售金额合计分别为65,130.12万元、80,284.46万元、60,001.71万元和25,315.16万元，占比分别为61.77%、63.94%、61.55%和49.19%[87] 资产情况 - 截至2024年9月30日，公司卡券卡密规模26,120.14万元[88] - 截至2024年9月30日，公司商誉账面价值为17,582.54万元[89] - 报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为43,307.55万元、43,260.75万元、58,286.47万元、64,496.33万元，账面价值占流动资产的比例分别为48.59%、36.39%、44.69%、51.23%[91] - 截至2024年9月30日，1年以内的应收账款占比93.35%[91] 未来展望 - 公司致力于提供用户全生命周期运营管理解决方案，坚守构建数字科技服务新生态使命和成为数字科技领军企业愿景[107] - 公司坚持“一体两翼，双擎驱动”发展战略，落实各方面实施计划增强核心竞争壁垒[107] - 公司未来将迭代平台系统，保持科技领先地位，向科技驱动转型[107]

旗天科技集团股份有限公司 QITIAN Technology Group Co., Ltd. 2024 年度向特定对象发行股票 募集说明书 （修订稿） 保荐人（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号） 二〇二五年一月 股票代码：300061 股票简称：旗天科技 （上海市金山区山阳镇亭卫公路 1000 号 2 幢 203 室） 旗天科技集团股份有限公司 募集说明书 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整 性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务 会计资料真实、完整。 中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明 其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对 发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何 与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策 ...

公司基本信息 - 公司注册资本为658,993,677元人民币[9] - 公司主要从事数字生活营销、银行卡增值营销等业务，落实“一体两翼”发展战略[10][12] - 公司聚焦服务银行等金融机构、头部互联网公司以及政府机构等主要客户[12] 业绩数据 - 2024年1 - 9月营业收入为51,461.10万元，同比下降26.15%[14][19] - 2024年1 - 9月净利润为 - 1,926.39万元，归属上市公司股东净利润-2003.14万元，亏损同比收窄[14][19] - 2024年1 - 9月经营活动产生的现金流量净额为 - 22,703.72万元[15] - 2024年9月30日资产总计为156,438.91万元，负债总计为80,032.37万元[15] - 2024年1 - 9月非经常性损益合计为259.12万元[16] - 2024年9月30日流动比率1.56倍，速动比率1.56倍，母公司资产负债率51.46%，合并资产负债率51.16%[17] - 2024年1 - 9月应收账款周转率1.12次/年，存货周转率95.53次/年[17] - 2024年1 - 9月每股净资产1.13元，每股经营活动现金流量净额-0.34元[17] - 2024年1 - 9月归属于公司普通股股东净利润加权平均净资产收益率-2.64%，每股收益-0.03元/股[18] - 2024年1 - 9月扣除非经常性损益后归属公司普通股股东净利润加权平均净资产收益率-2.99%，每股收益-0.03元/股[18] - 截至2024年9月30日公司商誉账面价值17582.54万元[23] 业务发展 - 公司大力拓展数字人民币、数字政务运营服务和新媒体等创新业务[12] 股票发行 - 本次向特定对象发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元[27] - 发行价格为3.33元/股，发行数量不超过120120120股，募集资金总额不超过40,000.00万元[30][31][34] - 发行对象七彩虹皓悦认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让[33] - 本次向特定对象发行股票决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月[37] - 国家市场监督管理总局已同意七彩虹皓悦实施本次集中，发行尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册[55] - 本次发行完成后，深圳市七彩虹皓悦科技有限公司将成为公司的控股股东，万山将成为公司的实际控制人[75] 其他信息 - 截至2025年1月15日，国泰君安证券权益客需部持有发行人248,300股，占总股本的0.04%[43] - 公司在过渡期内存在最长36个月无控股股东和实际控制人的风险[26] - 截至2024年9月30日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形[76] - 保荐人将在本次向特定对象发行股票上市当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对公司进行持续督导[79]

业绩总结 - 2024年1 - 9月、2023年、2022年、2021年营业收入分别为51461.10万元、97489.38万元、125568.07万元、105437.39万元[15] - 2024年1 - 9月公司净利润为负主要因收入下滑[27] - 2023年数字生活营销业务同比下降19.38%[15] - 2022 - 2024年1 - 9月综合毛利率分别为31.45%、26.42%、30.81%[19][21] - 2024年1 - 9月期间费用同比减少27.21%[44] 用户数据 - 2024年1 - 9月对前五大客户销售收入为25315.16万元，占比49.19%[83] - 2023年对前五大客户销售收入为60001.71万元，占比61.55%[83] - 2022年对前五大客户销售收入为80284.46万元，占比63.94%[83] - 2021年对中国银联销售收入为23243.88万元，占比22.05%[83] 未来展望 - 加强市场商机把握能力，提高合作银行数量，实施区域深耕策略[38] - 拓展保险、运营商等行业客户及大型互联网客户，提升非银行客户业务占比[39] - 强化与数字商品品牌方的合作，开发新营销方案[40] 新产品和新技术研发 - 持续升级数字科技服务综合平台，强化营销大数据分析能力[42] 市场扩张和并购 无 其他新策略 - 建设供货平台，扩大供货渠道和规模，降低平均供货成本[42] - 加大运营投入，补齐线下商户和品牌方资源，提供多元化收费方式[43] - 探索餐饮行业会员经营，研究消费品企业用户及经销商运营[43] - 加强科技研发和AI应用，实现数智化运营，减少成本和费用[44]

上海市锦天城律师事务所 关于旗天科技集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票的 补充法律意见书（一） 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 | | | | 正 | 文 | | 3 | | --- | --- | --- | --- | | 一、《审核问询函》第 1 题 | | | 3 | | 二、《审核问询函》第 题 2 | | | 32 | | 三、《审核问询函》第 5 题 | | | 59 | | 四、《审核问询函》第 题 6 | | | 65 | 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一） 上海市锦天城律师事务所 关于旗天科技集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票的 补充法律意见书（一） 致：旗天科技集团股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称"本所"）接受旗天科技集团股份有限公 司（以下简称"旗天科技"、"发行人"、"公司"或"上市公司"）的委托，并根据发 行人与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人 2024 年度向特定对象发 行股票（以下简称"本 ...

融资申请 - 公司于2024年10月20日向深交所提交2024年度向特定对象发行股票申请[2] - 申请于2024年12月20日被受理[2] 人员变更 - 原签字律师孙林、徐志祥因个人工作变动离职[2] - 拟变更签字律师为王高平、周绮丽[2]