上海市锦天城律师事务所 关于旗天科技集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票的 补充法律意见书（一） 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 | | | | 正 | 文 | | 3 | | --- | --- | --- | --- | | 一、《审核问询函》第 1 题 | | | 3 | | 二、《审核问询函》第 题 2 | | | 32 | | 三、《审核问询函》第 5 题 | | | 59 | | 四、《审核问询函》第 题 6 | | | 65 | 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一） 上海市锦天城律师事务所 关于旗天科技集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票的 补充法律意见书（一） 致：旗天科技集团股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称"本所"）接受旗天科技集团股份有限公 司（以下简称"旗天科技"、"发行人"、"公司"或"上市公司"）的委托，并根据发 行人与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人 2024 年度向特定对象发 行股票（以下简称"本 ...

旗天科技集团股份有限公司 QITIAN Technology Group Co., Ltd. 2024 年度向特定对象发行股票 募集说明书 （修订稿） 保荐人（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号） 二〇二五年一月 股票代码：300061 股票简称：旗天科技 （上海市金山区山阳镇亭卫公路 1000 号 2 幢 203 室） 旗天科技集团股份有限公司 募集说明书 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整 性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务 会计资料真实、完整。 中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明 其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对 发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何 与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策 ...

股权结构 - 截至2024年9月30日，持股5%以上股东包括费铮翔及姜书娜[8] - 本次发行完成后，七彩虹皓悦将直接持有不超1.20亿股，占总股本15.42%，表决权16.93%[9] - 截至2024年12月31日，博时康耐特持股26,359,734股，占总股本4.00%[42] - 刘涛及其一致行动人合计持股27,807,491股，占总股本4.22%，表决权4.72%[38] - 姜书娜持股42,578,756股，占总股本6.46%，表决权7.22%[38] 控制权变更 - 2024年7月25日起公司无控股股东且无实际控制人[8] - 2024年7拟变更控制权，控股股东拟由兴路基金变更为七彩虹皓悦，实际控制人拟由盐城市人民政府变更为万山[47] 发行情况 - 2024年12月23日向特定对象发行股票申请获深交所受理[51] - 本次锁价发行价格为3.33元/股，公司12月30日收盘价为13.51元/股[86] - 七彩虹皓悦拟以40000万元认购发行人股票，自有资金2000万元，向七彩虹禹贡借款38000万元[90] 财务数据 - 2024年1 - 9月，公司营业收入51461.10万元，归属于上市公司股东的净利润 - 2003.14万元，亏损同比收窄[200] - 报告期内发行人营业收入分别为105,437.39万元、125,568.07万元、97,489.38万元和51,461.10万元[156] - 报告期内发行人扣非归母净利润分别为 -37,359.79万元、4,121.48万元、 -49,585.40万元和 -2,262.27万元[156] - 报告期各期发行人综合毛利率分别为38.62%、31.45%、26.42%和30.81%[156] 业务情况 - 公司主要从事数字生活营销等业务，缺乏软硬件一体化平台搭建等业务技术力量和经验[112] - 2023年数字生活营销业务同比下降19.38%，因银行预算控制、客户采购策略改变等[165] - 2024年1 - 9月数字生活营销板块收入少，因银行预算收缩和客户采购策略变化[166][167] 未来展望 - 公司将加强市场商机把握能力，提高合作银行数量，2024年起实施区域深耕策略[189][190] - 自2025年起公司将投入更多内部激励政策促进非银行客户的拓展和行业研究[191] - 公司持续对现有数字科技服务综合平台开展升级迭代工作，强化平台化科技能力对业务的赋能[193] - 公司持续开源节流，未来将通过加强关键科技研发投入及AI相关应用，减少人工运营成本和相关费用支出[195]

2024年业绩整体情况 - 2024年预计净利润为负值，归属上市公司股东净利润亏损1.3亿 - 2.3亿元，上年同期亏损4.954372亿元[2] - 2024年扣除非经常性损益后净利润亏损1.34亿 - 2.34亿元，上年同期亏损4.958540亿元[2] - 2024年营业收入预计为5亿 - 7亿元，上年为9.748938亿元[2] - 2024年扣除后营业收入预计为4.95亿 - 6.95亿元，上年为9.734495亿元[2] 业务板块收入下降原因 - 行业竞争激烈、客户采购策略变化致数字生活营销板块收入规模同比下降[4] - 银行卡增值营销板块合作模式调整，业务规模同比下降[4][5] 资产减值准备计提情况 - 2024年预计计提商誉减值准备1亿 - 1.76亿元[5] - 2024年拟计提应收款项坏账准备约1700万元[5] 非经常性损益影响 - 2024年非经常性损益对净利润影响约400万元[5] 业绩预告说明 - 业绩预告未经审计，相关资产减值测试尚在进行中[3][6]

证券代码：300061 证券简称：旗天科技 公告编号：2024-077 二、被担保人基本情况 1、名称：江苏小旗欧飞科技有限公司 2、住所：南京市雨花台区安德门大街 57 号楚翘城 7 幢 10 楼 旗天科技集团股份有限公司 关于为子公司提供担保的公告（二） 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、担保及反担保情况概述 旗天科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 22 日召开的 第六届董事会第六次会议和于 2024 年 5 月 15 日召开的 2023 年年度股东大会审 议通过了《关于 2024 年度对外担保及反担保额度预计的议案》，为满足公司控 股子公司经营和业务发展需要，保障公司控股子公司申请综合授信或其他经营业 务顺利开展，2024 年预计公司拟提供不超过 126,325 万元的担保及反担保额度， 其中对资产负债率低于 70%的子公司担保额度为 106,600 万元，对资产负债率为 70%以上的子公司担保额度为 19,300 万元，对上海市中小微企业政策性融资担保 基金管理中心提供信用反担保额度 425 万元；期限自股东大 ...

担保额度 - 2024年公司预计提供不超12.6325亿元担保及反担保额度[1] - 对资产负债率低于70%子公司担保额度10.66亿元[1] - 对资产负债率70%以上子公司担保额度1.93亿元[1] - 对上海市中小微企业政策性融资担保基金管理中心提供信用反担保额度425万元[1] 旗计智能情况 - 公司持有旗计智能100%股权，其注册资本1.5亿元[4] - 2023年末旗计智能资产8.6123386895亿元，负债2.6459528864亿元，净资产5.8712446863亿元[5] - 2023年度旗计智能营收1.693327219亿元，营业利润 - 602.775916万元，净利润 - 877.784198万元[5] - 2024年9月末旗计智能资产7.6801491342亿元，负债1.7790215765亿元，净资产5.8061654214亿元[5] - 2024年1 - 9月旗计智能营收7730.777095万元，营业利润 - 526.054145万元，净利润 - 650.792649万元[5] 担保相关 - 公司为旗计智能与北京银行1000万元《综合授信合同》债权提供连带责任保证担保[3][7] - 公司保证范围含主债权本金最高1000万元及利息等，保证期间三年[7] - 截至公告披露日，审批担保及反担保额度占最近一期经审计净资产164.58%[11] - 截至公告披露日，实际担保余额占最近一期经审计净资产76.14%[11] - 公司无逾期对外担保，无涉诉担保及败诉担责情况[11]

担保额度 - 2024年预计提供不超12.6325亿元担保及反担保额度[2] - 对资产负债率低于70%子公司担保额度10.66亿元[2] - 对资产负债率超70%子公司担保额度1.93亿元[2] - 对上海中小微企业担保基金管理中心反担保额度425万元[2] 子公司业绩 - 2023年末小旗欧飞营收7.6660100711亿元，净利润5051.637931万元[6] - 2024年1 - 9月小旗欧飞营收4.0586531887亿元，净利润3026.737265万元[7] 担保情况 - 为小旗欧飞4000万元《综合授信协议》提供担保[4][8] - 审批担保及反担保额度占最近一期经审计净资产164.58%[10] - 实际担保余额占最近一期经审计净资产78.75%[10] - 无逾期对外担保，无涉诉担保[10]

公司基本信息 - 公司注册资本为658,993,677元人民币[9] 业绩数据 - 2024年1 - 9月营业收入为51,461.10万元，2023年度为97,489.38万元，2022年度为125,568.07万元，2021年度为105,437.39万元[14] - 2024年1 - 9月净利润为 - 1,926.39万元，2023年度为 - 49,659.66万元，2022年度为4,851.97万元，2021年度为 - 37,511.48万元[14] - 2024年1 - 9月经营活动产生的现金流量净额为 - 22,703.72万元，2023年度为 - 9,886.43万元，2022年度为10,876.77万元，2021年度为27.19万元[15] - 2024年9月30日资产总计为156,438.91万元，2023年12月31日为163,327.45万元，2022年12月31日为197,668.38万元，2021年12月31日为173,149.84万元[15] - 2024年9月30日负债总计为80,032.37万元，2023年12月31日为84,988.98万元，2022年12月31日为77,117.24万元，2021年12月31日为57,175.26万元[15] - 2024年1 - 9月非经常性损益小计为263.16万元，2023年度为67.37万元，2022年度为1,144.68万元，2021年度为825.77万元[16] - 2024年1 - 9月非经常性损益合计为259.12万元，2023年度为41.68万元，2022年度为1,055.18万元，2021年度为750.12万元[16] - 2024年1 - 9月非流动性资产处置损益为75.23万元，2023年度为7.97万元，2022年度为48.84万元，2021年度为 - 164.05万元[16] - 2024年1 - 9月计入当期损益的政府补助为191.30万元，2023年度为241.93万元，2022年度为615.70万元，2021年度为1,007.56万元[16] - 2024年1 - 9月公司营业收入同比下降26.15%，归属上市公司股东净利润亏损同比收窄[19] - 2024年9月30日公司流动比率1.56倍，速动比率1.56倍，母公司资产负债率51.46%，合并资产负债率51.16%[17] - 2024年1 - 9月应收账款周转率1.12次/年，存货周转率87.97次/年[17] - 2024年1 - 9月每股净资产1.13元，每股经营活动现金流量净额 - 0.34元[17] - 2024年1 - 9月加权平均净资产收益率 - 2.64%，基本每股收益 - 0.03元/股[18] - 截至2024年9月30日公司商誉账面价值17582.54万元[23] 股票发行信息 - 本次向特定对象发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元[27] - 发行对象为七彩虹皓悦，认购全部股票[28][29][68] - 发行价格为3.33元/股，发行数量不超过120120120股，不超过发行前总股本的30%[30][31][65] - 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过40,000.00万元，用于补充流动资金和偿还银行借款[34][65] - 发行对象七彩虹皓悦认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让[33][72] - 本次向特定对象发行股票决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月[37] - 若公司在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项，发行数量将做相应调整[32] - 本次向特定对象发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由新老股东按发行后股份比例共享[35] - 本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易[36] - 七彩虹皓悦认购资金全部来源于自有或自筹资金[38] 其他信息 - 截至2024年10月31日，国泰君安证券权益客需部持有发行人1,091,370股，占总股本的0.17%[43] - 2024年7月25日，发行人第六届董事会第七次会议审议通过多项与本次发行相关议案[51] - 2024年8月12日，发行人2024年第一次临时股东大会审议通过多项与本次发行相关议案[53][56] - 国家市场监督管理总局已同意七彩虹皓悦实施本次集中，本次发行尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册[55] - 公司不存在不得向特定对象发行股票的情形，募集资金投向符合规定[58][60] - 公司2010年3月首次公开发行股票并在深交所上市，2024年7月25日董事会决议日与首次上市日间隔超6个月，符合规定[61] - 截至上市保荐书出具日，公司本次发行上市不存在重大敏感事项、重大无先例情形、重大舆情和重大违法违规情形[62][63] - 前次募集资金到账时间为2016年10月，距本次发行董事会决议日（2024年7月25日）已超18个月[65] - 截至2024年9月30日，公司不存在持有金额较大的财务性投资情形[76] - 公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或投资者合法权益的重大违法行为[76] - 公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为[76] - 保荐人将在本次发行股票上市当年剩余时间及以后2个完整会计年度内对公司进行持续督导[79] - 保荐人持续关注发行人募集资金使用、投资项目实施、为他人提供担保等事项并发表意见[80] - 保荐协议约定保荐人提醒并督导发行人及时通报信息[80] - 保荐人对发行人违法违规行为事项发表公开声明[80] - 中介机构对发行人存疑专业意见做出解释或出具依据[80] - 发行人符合向特定对象发行股票相关要求，管理良好、运作规范、有较好发展前景[81] - 本次发行申请文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏[81] - 保荐人同意推荐旗天科技向特定对象发行股票上市交易并承担相关保荐责任[81] - 公司在过渡期内可能存在最长36个月无控股股东和实际控制人的风险[26]

业绩总结 - 2023年度公司营业收入为9.748938029亿元，较上期下降22.37%[6][26] - 2023年营业利润为 -493,628,040.84元，上期为63,999,664.73元[26] - 2023年净利润为 -496,596,593.85元，上期为48,519,684.02元[26] - 2023年末资产总计16.33亿元，同比下降17.37%[17] - 2023年末负债合计8.50亿元，同比增长10.23%[20] - 2023年末所有者权益合计7.83亿元，同比下降35.09%[20] 财务数据 - 2023年末商誉账面价值为1.7582544954亿元，同比下降70.75%[8][17] - 2023年末应收账款为5.74亿元，同比增长33.67%[17] - 2023年末未分配利润为 -17.95亿元，亏损扩大[20] - 本期经营活动产生的现金流量净额为 -98,864,257.04元，上期为108,767,713.31元[30] 会计政策与税务 - 公司自2023年1月1日起执行《企业会计准则解释第16号》[157] - 旗计智能、敬众科技、江苏欧飞2023年度适用15%的所得税优惠税率[163][164][165] - 旗胜科技、旗发信息2023年度适用9%的所得税优惠税率[163][165] - 南京一键通等符合“小型微利企业”条件，部分按20%税率缴纳企业所得税[163][166] 资产项目 - 货币资金期末余额为414,150,235.75元，上年年末余额为377,327,222.35元[169] - 应收账款期末账面余额为582,864,725.06元，期末账面价值为574,115,589.21元[170] - 预付款项期末余额为31,921,469.52元，1年以内占比98.97%[179] - 其他应收款期末余额为54,647,134.98元[181] - 存货期末账面余额为6,057,896.34元，存货跌价准备期末余额为2,074,512.85元[194] - 一年内到期的非流动资产期末余额为11,445,985.31元[197] - 其他流动资产期末余额为194,354,033.13元[198] - 分期收款销售商品期末账面余额为17,143,119.53元，折现率区间为3.65% - 4.08%[200] - 长期应收款合计期末账面价值为5,255,353.38元[200]

发行相关 - 2024年度向特定对象发行股票，发行对象为深圳市七彩虹皓悦科技有限公司[12] - 保荐机构/主承销商为国泰君安证券股份有限公司[12] - 2024年7 - 8月董事会和股东大会审议通过本次发行议案[16] - 发行价格为3.33元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%[23] - 本次发行募集资金总额不超过40,000.00万元，用于补充流动资金和偿还银行借款[29] - 发行对象不超过35名，认购股份18个月内不得转让[30] - 本次发行数量不超过120,120,120股，未超过发行前总股本的30%[31] 股权结构 - 公司注册资本和实收资本均为65899.3677万元[19] - 截至2024年9月30日，费铮翔持股69,465,337股，占比10.54%[38] - 截至2024年9月30日，姜书娜持股42,578,756股，占比6.46%，其中限售股31,934,067股[38] - 发行前控股股东为兴路基金，实际控制人为盐城市人民政府；发行后将变更[40] 业务情况 - 最近三年主营业务未发生变更，主要从事数字生活营销等业务[45] - 截至报告期末，拥有15处不动产权、17项承租房屋、1项出租房屋[54][56] - 截至报告期末，拥有309项注册商标、5项专利[58][59] - 截至报告期末，拥有487项计算机软件著作权、6项作品著作权[60][61] - 截至报告期末，拥有20项域名[62] - 截至报告期末，共有16家全资或控股子公司、2家主要参股公司[65] 合规情况 - 子公司旗胜科技因未按期申报个税被处以50元罚款，已缴纳[83] - 尚未了结的金额在100万元以上诉讼案，案涉金额767.39万元，一审审理中[81] - 生产经营符合环保、质量技术要求，报告期无相关重大处罚[76][78] - 董事、监事和高级管理人员任职符合规定，近三年变动履行程序[73] - 具备本次发行主体资格，发行符合相关法律法规实质条件[88]