业绩总结 - 2024年1 - 9月公司营业收入51461.10万元，同比下降26.15%[1][149] - 2024年1 - 9月归属于上市公司股东的净利润为 - 2003.14万元，亏损同比收窄[1] - 截至2024年9月30日，公司商誉账面价值为17582.54万元[10] 股权结构 - 截至2024年9月30日，公司总股本658,993,677股，有限售条件股份占比5.84%，无限售条件流通股份占比94.16%[28] - 截至2024年9月30日，公司前十名股东合计持股占比36.47%[30] - 截至本募集说明书出具日，公司无控股股东及实际控制人[31] 发行股票 - 本次向特定对象发行股票对象为七彩虹皓悦，价格3.33元/股[15] - 发行数量不超过120120120股，不超发行前总股本30%[15] - 募集资金总额不超40000.00万元，用于补充流动资金和偿还银行借款[16] 业务情况 - 公司主要从事数字生活营销、银行卡增值营销等业务[45] - 公司核心业务板块科技人员占比超25%[84] - 公司提供产品大类达上百种，SKU数量达5万个[86][92] 资产情况 - 截至2024年9月30日，公司固定资产原值1437.07万元，净值555.12万元[108] - 截至2024年9月30日，公司及主要子公司拥有309项注册商标[110] - 截至2024年9月30日，公司及其控股子公司拥有5项授权专利[111] 未来展望 - 2024年是公司业务转型突破重要之年，围绕愿景目标和战略规划开展业务[124] - 深耕银行客户并拓展保险、运营商等行业客户[125] - 对现有数字科技服务综合平台开展升级迭代工作[127]

公司基本信息 - 公司注册资本和实收资本均为65899.3677万元[19] - 2010年3月19日公司在深交所创业板上市[22] - 公司最近三年主营业务为数字生活营销、银行卡增值营销等[45] - 公司所处行业为“租赁和商务服务业”中的“商务服务业”[76] 股权结构 - 截至2024年9月30日，费铮翔持股69,465,337股，占比10.54%[38] - 截至2024年9月30日，姜书娜持股42,578,756股，占比6.46%，限售股31,934,067股[38] - 本次发行前控股股东为兴路基金，实控人为盐城市人民政府；发行后将变更为七彩虹皓悦和万山[40] 发行情况 - 2024年7 - 8月相关会议审议通过本次发行议案[16] - 本次发行价格3.33元/股，不低于定价基准日前20个交易日均价80%，每股面值1元[23] - 本次采用向特定对象发行股票方式，募集资金不超40,000.00万元用于补流和偿债[29] - 发行对象不超35名，认购股份18个月内不得转让[30] - 本次发行数量不超120,120,120股，未超发行前总股本30%[31] 资产情况 - 截至报告期末，公司及其子公司有15处不动产权，无抵押[54] - 截至报告期末，公司及其子公司承租房屋17项，出租房屋1项[56][57] - 截至报告期末，公司及其子公司有309项商标、5项专利等知识产权[58][59][60][61][62] - 截至报告期末，公司有16家全资或控股子公司、2家主要参股公司[65] 合规情况 - 公司子公司旗胜科技曾因未按期申报个税被罚款50元，已缴纳，不构成发行障碍[83][84] - 截至法律意见书出具日，公司及其子公司未了结100万以上诉讼案涉金额767.39万元，一审中[81] - 公司及其相关方无重大未了结或可预见诉讼、仲裁及行政处罚案件[84][86] - 发行人具备发行主体资格，发行符合相关法律法规实质条件[88]

国泰君安证券股份有限公司 关于 旗天科技集团股份有限公司 创业板向特定对象发行股票 之 发行保荐书 保荐人 (主承销商) 国泰君安证券股份有限公司 GUOTAI JUNAN SECURITIES CO., LTD. (中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号) 二〇二四年十一月 旗天科技集团股份有限公司 发行保荐书 国泰君安证券股份有限公司 关于旗天科技集团股份有限公司 创业板向特定对象发行股票之发行保荐书 国泰君安证券股份有限公司（以下简称"国泰君安"、"保荐人"或"保荐 机构"）接受旗天科技集团股份有限公司（以下简称"旗天科技"、"公司"、 "上市公司"、"发行人"）的委托，担任旗天科技本次向特定对象发行股票（以 下简称"本项目"）的保荐人，周筱俊、孟鹏作为具体负责推荐的保荐代表人， 特此向深圳证券交易所（以下简称"深交所"）出具本项目发行保荐书。 保荐人及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）和《上市公 司发行证券注册管理办法》（以下简称"《注册管理办法》"）等有关法律、法 规和中国证券监督管理委员会、深交所的有关规 ...

业绩数据 - 2024年1 - 9月营业收入为51,461.10万元，同比下降26.15%[15][20] - 2024年1 - 9月净利润为 - 1,926.39万元，亏损同比收窄[15][20] - 2024年1 - 9月经营活动产生的现金流量净额为 - 22,703.72万元[16] - 2024年9月30日资产总计为156,438.91万元[16] - 2024年9月30日负债总计为77,117.24万元[16] - 2024年1 - 9月非经常性损益合计为259.12万元[17] - 2024年1 - 9月非流动性资产处置损益为75.23万元[17] - 2024年1 - 9月计入当期损益的政府补助为191.30万元[17] - 2024年1 - 9月除上述各项之外的其他营业外收入和支出为 - 5.37万元[17] - 2024年9月30日公司流动比率1.56倍，速动比率1.56倍，母公司资产负债率51.46%，合并资产负债率51.16%[18] - 2024年1 - 9月应收账款周转率1.12次/年，存货周转率95.53次/年[18] - 2024年1 - 9月每股净资产1.13元，每股经营活动现金流量净额 - 0.34元[18] - 2024年1 - 9月加权平均净资产收益率 - 2.64%，基本每股收益 - 0.03元/股[19] - 截至2024年9月30日公司商誉账面价值为17582.54万元[24] 发行股票 - 本次向特定对象发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元[28][57] - 发行对象为七彩虹皓悦，通过现金认购全部股票[29][30][69] - 发行价格为3.33元/股，发行数量不超过120120120股[31][32] - 募集资金总额不超过40,000.00万元，用于补充流动资金和偿还银行借款[35][61][66] - 七彩虹皓悦认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让[34][73] - 发行决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月[38] - 若公司在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项，发行数量将做相应调整[33] - 发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由新老股东按发行后股份比例共享[36] - 发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易[37] - 七彩虹皓悦认购资金全部来源于自有或自筹资金[39] - 国家市场监督管理总局已同意七彩虹皓悦实施本次集中，发行尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册[56] - 发行定价基准日为第六届董事会第七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[71] - 发行完成后，深圳市七彩虹皓悦科技有限公司将成为公司控股股东，万山将成为公司实际控制人[76] 其他信息 - 公司注册资本为658,993,677元人民币[10] - 公司在过渡期内存在最长36个月无控股股东和实际控制人的风险[27] - 截至2024年10月31日，国泰君安证券权益客需部持有发行人1,091,370股，占总股本的0.17%[44] - 2024年7月25日，发行人第六届董事会第七次会议审议通过多项与本次发行相关议案[52] - 2024年8月12日，发行人2024年第一次临时股东大会审议通过多项与本次发行相关议案[54][57] - 本次发行与首次公开发行股票上市日的时间间隔超过6个月，符合《注册管理办法》要求[62] - 保荐人认为公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形[59] - 截至2024年9月30日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形[77] - 公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或投资者合法权益的重大违法行为，公司最近三年也不存在此类重大违法行为[77] - 公司前次募集资金到账时间为2016年10月，本次发行董事会决议日（2024年7月25日）距前次募集资金到位日已超过18个月[77] - 保荐人将在本次向特定对象发行股票上市当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对公司进行持续督导[80] - 保荐人持续关注发行人募集资金使用、投资项目实施等承诺事项[81] - 保荐人持续关注发行人为他人提供担保等事项并发表意见[81] - 保荐协议要求提醒并督导发行人及时通报信息，对违法违规行为发表公开声明[81] - 发行人和中介机构约定对专业意见疑义应做解释或出具依据[81] - 保荐人认为发行人符合向特定对象发行股票相关要求[82] - 保荐人认为发行人管理良好、运作规范、有较好发展前景[82] - 保荐人认为本次发行申请文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏[82] - 保荐人同意推荐旗天科技向特定对象发行股票在深交所上市交易[82] - 项目协办人为张晓伟[85] - 保荐代表人为周筱俊、孟鹏[86]

业绩总结 - 2024年1 - 9月公司营业收入51461.10万元，同比下降26.15%[7][148][151] - 2024年1 - 9月归属于上市公司股东的净利润为 - 2003.14万元，亏损同比收窄[7][148] - 截至2024年9月30日，公司商誉账面价值为17582.54万元[10] 股权结构 - 截至2024年9月30日，公司总股本为658,993,677股，有限售条件股份占比5.84%，无限售条件流通股份占比94.16%[28] - 截至2024年9月30日，公司前十名股东合计持股占比36.47%[30] - 2024年7月25日起公司无控股股东和实际控制人，过渡期可能最长36个月[12] - 本次发行完成后，七彩虹皓悦将成控股股东，万山将成实际控制人[17] 发行股票 - 本次向特定对象发行股票发行对象为七彩虹皓悦，价格3.33元/股[15] - 发行数量不超过120120120股，拟发行股份不超发行前总股本30%[15] - 募集资金总额不超40000.00万元，用于补充流动资金和偿还银行借款[16] - 发行对象认购股份自发行结束之日起18个月内不得转让[16] 业务情况 - 公司主要为银行提供营销服务，2024年1 - 9月收入下降因银行营销预算收缩等[7] - 公司核心业务板块科技人员占比超25%[82] - 公司累计合作银行机构超100家且持续增长[86] - 公司提供产品大类达上百种，SKU数量达5万个[84][90] 资产与资质 - 截至2024年9月30日，公司固定资产原值为1437.07万元，净值为555.12万元[106][107] - 截至2024年9月30日，发行人及主要子公司拥有309项注册商标[109] - 截至2024年9月30日，发行人及其控股子公司拥有5项授权专利[110] - 截至2024年9月30日，公司及其子公司拥有487项软件著作权[111] 未来展望 - 2024年是公司业务转型突破重要之年[124] - 深耕银行业，拓展保险、运营商等行业客户[125] - 对数字科技服务综合平台升级迭代，打通B2B2C通道[127] - 引入大数据技术和风险建模方法，应用隐私计算保障信息安全[127] 行业情况 - 2016 - 2023年我国数字营销行业市场规模从2752亿元增加到5962亿元[61][161] - 2021年国内银行营销数字化转型资金投入规模为745亿元，预计2025年将达2802亿元[65] - 数字营销行业竞争加剧，存在技术、客户、资金三大进入壁垒[9][75][76][77]

担保额度 - 2024年公司预计提供不超12.6325亿元担保及反担保额度[2] - 对资产负债率低于70%子公司担保额度10.66亿元，高于70%为1.93亿元[2] - 对上海市中小微企业政策性融资担保基金管理中心提供信用反担保额度425万元[2] 南京飞翰情况 - 公司为南京飞翰1100万元借款债权提供连带责任保证担保[3][4][7] - 截至2023年12月31日，南京飞翰资产7.0580920625亿元，负债6.349982329亿元，净资产7081.097335万元[6] - 2023年度，南京飞翰营收4.9587535431亿元，营业利润711.556686万元，净利润680.385839万元[6] - 截至2024年9月30日，南京飞翰资产8.3650033927亿元，负债7.6189446417亿元，净资产7460.58751万元[6] - 2024年1 - 9月，南京飞翰营收2.3498820724亿元，营业利润374.160366万元，净利润379.490175万元[6] 担保比例 - 截至公告披露日，审批担保及反担保额度占公司最近一期经审计净资产164.58%[10] - 截至公告披露日，实际担保余额占公司最近一期经审计净资产80.39%[10]

旗天科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 22 日召开的 第六届董事会第六次会议和于 2024 年 5 月 15 日召开的 2023 年年度股东大会审 议通过了《关于 2024 年度对外担保及反担保额度预计的议案》，为满足公司控 股子公司经营和业务发展需要，保障公司控股子公司申请综合授信或其他经营业 务顺利开展，2024 年预计公司拟提供不超过 126,325 万元的担保及反担保额度， 其中对资产负债率低于 70%的子公司担保额度为 106,600 万元，对资产负债率为 70%以上的子公司担保额度为 19,300 万元，对上海市中小微企业政策性融资担保 基金管理中心提供信用反担保额度 425 万元；期限自股东大会审议通过之日起至 2024 年年度股东大会为止，期限内额度可循环使用。公司股东大会授权公司及 控股子公司董事长或其指定的授权代理人根据实际情况在上述担保额度内，办理 担保相关事宜并签署相关各项法律文件，授权期限自股东大会审议通过之日起至 2024 年年度股东大会为止。实际担保的金额在上述额度内，以各担保主体实际 签署的担保文件记载的担保金额为准，上述担保额度可在各子公司之间 ...

担保额度 - 2024年预计提供不超12.6325亿元担保及反担保额度[2] - 对资产负债率低于70%子公司担保额度10.66亿元，高于70%为1.93亿元[2] - 对上海市中小微企业政策性融资担保基金管理中心提供信用反担保额度425万元[2] 南京益索情况 - 截至2023年12月31日，资产总额8823.670747万元，负债8377.410873万元，净资产446.259874万元[7] - 2023年度，营业收入4279.646218万元，营业利润 - 359.788398万元，净利润 - 265.302391万元[7] - 截至2024年9月30日，资产总额11192.434262万元，负债9855.924187万元，净资产1336.510075万元[7] - 2024年1 - 9月，营业收入555.589655万元，营业利润 - 19.097582万元，净利润 - 9.749799万元[7] 担保现状 - 审批的担保及反担保额度占最近一期经审计净资产的164.58%[10] - 实际担保余额6.4901亿元，占最近一期经审计净资产的84.56%[10] - 无逾期对外担保，无涉诉担保及败诉担责情况[10]

股东大会信息 - 公司2024年第二次临时股东大会于11月15日召开，10月30日刊登通知[4] - 出席现场会议股东及代表2人，代表股份21,288,067股，占比3.6110%[7] - 参加网络投票股东1,389人，代表股份94,802,095股，占比16.0810%[15] 投票情况 - 参加股东大会股东及代表共1,391人，代表股份116,090,162股，占比19.6920%[16] - 参加投票中小投资者及代表1,387人，代表股份31,997,580股，占比5.4277%[16] - 《关于续聘会计师事务所的议案》同意股数115,015,963股，占比99.0747%[17] 决议情况 - 本次股东大会召集、召开、表决程序合规，决议合法有效[18]

股东情况 - 参与股东大会股东及代表1391人，代表股份116,090,162股，占比19.6920%[2] - 中小股东1387人，代表股份31,997,580股，占比5.4277%[2] 投票情况 - 《关于续聘会计师事务所的议案》同意115,015,963股，占出席会议有表决权股份总数99.0747%[5] - 中小股东对该议案同意30,923,381股，占出席会议中小股东有表决权股份总数96.6429%[5]