文章核心观点 旗天科技集团股份有限公司发布召开2025年第一次临时股东大会的通知，包含会议基本情况、审议议案、登记事项、网络投票操作流程及备查文件等信息 [1] 召开会议基本情况 - 会议召集程序符合相关规定，现场会议于2025年4月18日下午2:00召开，网络投票通过深交所交易系统和互联网投票系统进行，交易系统投票时间为当日上午9:30至11:30、下午13:00至15:00，互联网投票系统投票时间为当日上午9:15至下午3:00 [1] - 股东可选择现场投票、深交所交易系统或互联网投票系统中的一种表决方式，重复投票以第一次有效投票结果为准 [2] - 有权出席会议人员包括股权登记日2025年4月15日收市时登记在册的全体已发行有表决权股份的股东、公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的律师 [2] 会议审议议案 - 本次股东大会提案编码及相关情况见相关表格，特别说明部分涉及议案相关公告和文件披露，中小投资者定义及部分议案需特定比例通过等内容 [3] 会议登记等事项 - 登记手续办理方式因股东类型而异，自然人股东、法人股东及委托代理人有不同要求 [3] - 可通过电子邮件、信件或现场方式进行登记，电子邮件需在2025年4月17日前发送至公司证券部电子邮箱，信件需寄至指定地址并注明“股东大会”字样，也可在会议当天提前2小时到会场办理登记手续 [3] - 提供公司联系电话、传真、电子邮箱及联系人信息 [3] 参加网络投票的具体操作流程 - 股东可通过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票，具体操作流程见附件1 [5] - 网络投票程序包括非累积投票议案填报表决意见，总议案与具体提案重复投票以第一次有效投票为准等规则 [5] - 通过深交所互联网投票系统投票需按规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”，具体认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅 [5] 备查文件 - 相关备查文件由旗天科技集团股份有限公司董事会提供，附件包含网络投票具体操作流程和股东大会登记表等内容 [5]

舆情应对组织 - 成立舆情应对工作组，董事长任组长，董秘任副组长[4] 舆情工作安排 - 办公室负责舆情信息采集，涵盖各类互联网信息载体[6] - 舆情信息处理原则包括快速反应、协调宣传等[9] 信息报告与处理 - 舆情信息按办公室及负责人报董秘，再报工作组流程报告[10] - 处理措施包括调查情况、与媒体沟通等[10][11] 保密与追责 - 内部人员对舆情保密，违规追责，受损可追究法律责任[13] 制度生效 - 制度由董事会解释修订，审议通过后生效[15]

公司基本信息 - 公司于2010年2月26日获批首次向境内公众发行1500万股人民币普通股，3月19日在深交所上市[6] - 公司注册资本为65899.3677万元[9] - 公司股份总数为65899.3677万股，均为普通股[16] 股份相关规定 - 特定情形收购股份，减少注册资本的10日内注销，其他情形6个月内转让或注销；员工持股等情形合计持股不超10%，三年内转让或注销[19] - 发起人、公开发行股份前已发行股份、董监高任职期间及上市1年内、董监高离职半年内股份转让受限[21] - 证券公司包销剩余股票持股5%以上有特殊规定[22] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东有特定诉讼权[26] - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份需书面报告[27] 股东大会相关 - 年度股东大会每年1次，上一会计年度结束后6个月内举行；单独或合计持有10%以上股份股东请求，2个月内召开临时股东大会[32] - 单独或合计持有10%以上股份股东请求召开临时股东大会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[36] - 单独或合计持有3%以上股份股东可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[40] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前公告通知股东[40] - 股东大会网络或其他方式投票时间有规定，股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[41] - 独立董事、监事会提议召开临时股东大会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[35][36] - 监事会或股东自行召集股东大会须书面通知董事会并备案，决议公告前召集股东持股比例不低于10%[38] - 发出股东大会通知后延期或取消，召集人提前至少2个工作日公告并说明原因[43] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[53] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%、分拆所属子公司上市等需特别决议通过[55] - 提案涉及分拆子公司上市和撤回上市交易等，除经出席股东所持表决权三分之二以上通过，还需除董监高和持股5%以上股东外其他股东所持表决权三分之二以上通过[56] - 股东大会审议关联交易，关联股东不参与投票表决；审议影响中小投资者利益重大事项，对中小投资者表决单独计票并披露[56][57] - 股东买入超规定比例股份，买入后三十六个月内不得行使表决权且不计入有表决权股份总数[57] 董事相关 - 董事会、合并或单独持有3%以上股份股东可提董事候选人；监事会、合并或单独持有3%以上股份股东可提非职工代表监事候选人[60] - 因贪污等犯罪被判刑执行期满未逾5年等三种情形不能担任董事[67] - 董事任期三年，任期届满可连选连任；兼任高管职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2[68] - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人，副董事长1人[75] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应建议撤换；董事会应在董事辞职2日内披露有关情况[103][104] - 出现特定情形，公司应在60日内完成独立董事补选[70] 交易相关 - 交易涉及资产总额、标的营业收入、净利润、成交金额、产生利润占比达一定标准需关注或提交股东大会审议[78] - “购买或者出售资产”交易累计达最近一期经审计总资产30%，需提交股东大会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[80] - 提供财务资助，被资助对象资产负债率超70%等三种情形之一需提交股东大会审议[80] 会议相关 - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知；代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集[82] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[83] - 监事会每6个月至少召开一次会议，定期和临时会议分别提前十日和五日发书面通知，决议经半数以上监事通过[103] 公司运营相关 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[105] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取；法定公积金转增资本时，留存不少于转增前公司注册资本的25%[105][107] - 公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项[107] - 公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，不同发展阶段现金分红比例有规定[108][109] - 重大投资计划或重大现金支出指未来12个月内交易累计支出达或超过公司最近一期经审计净资产30%[109] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，解聘或不再续聘提前15天通知[117] 公司变更相关 - 公司合并、分立、减资时，应通知债权人并公告，债权人可要求清偿债务或提供担保[126][127][129] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，在公司经营管理严重困难时可请求法院解散公司；公司因特定情形解散，应在15日内成立清算组开始清算[131] - 公司修改章程需经股东大会决议，涉及审批的报主管机关批准，涉及登记事项的办理变更登记[136][137] 其他 - 公司在中国证监会指定媒体或网站刊登公告和披露信息[124] - 公司合并可采取吸收合并或新设合并；公司分立前债务由分立后公司承担连带责任，另有约定除外；公司减资后注册资本不低于法定最低限额[126][129]

经营范围变更 - 2025年4月2日董事会通过变更经营范围并修订《公司章程》议案[1] - 变更需股东大会三分之二以上有表决权股份通过[3] - 拟删除企业形象策划、市场营销策划等内容[2] 后续安排 - 董事会提请授权办理变更及修订事宜[3] - 最终以市场监督管理部门核准登记为准[1]

股东大会时间 - 现场会议时间为2025年4月18日下午2:00[2] - 网络投票时间为4月18日9:15 - 15:00[2][14] 股权登记 - 股权登记日为2025年4月15日[4] 会议审议 - 审议《关于变更公司经营范围并修订<公司章程>的议案》等提案[4][5] 投票规则 - 中小投资者表决单独计票并公开披露[5] - 股东费铮翔放弃表决权，其股份不计入总数[5] 其他 - 登记截止时间为2025年4月17日9:30 - 17:00[7] - 网络投票代码为350061，简称为旗天投票[12] - 会期半天，与会人员食宿和交通费自理[8]

会议安排 - 第六届董事会第十一次会议通知于2025年3月27日以邮件发出[1] - 本次董事会会议于2025年4月2日现场和通讯召开[1] - 公司定于2025年4月18日召开2025年第一次临时股东大会[5] 议案通过 - 《关于变更公司经营范围并修订<公司章程>的议案》获通过，待股东大会审议[2] - 《关于制定<舆情管理制度>的议案》获通过[4] - 《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》获通过[5]

授信与担保 - 旗计智能和敬众科技拟向农行上海自贸区分行各申请1000万元授信，期限一年[1] - 担保基金中心为85%授信额（1700万元）提供连带责任保证担保[1] 公司股权与财务 - 公司持有旗计智能100%股权，其注册资本15000万元[4] - 公司间接持有敬众科技72.84%股权，其注册资本4428.21万元[6] 业绩数据 - 2023年旗计智能净利润 - 877.78万元，2024年1 - 9月 - 650.79万元[6] - 2023年敬众科技净利润19.64万元，2024年1 - 9月297.80万元[7][8] 担保额度与余额 - 审批的公司担保及反担保额度为128025万元，占比166.80%[15] - 提供实际担保余额57030万元，占比74.30%[15]

公司会议 - 公司第六届董事会第十次会议3月17日发通知，3月24日召开[1] - 本次董事会应到7人实到7人[1] 授信担保 - 两家子公司拟分别向农行申请1000万元授信，期限一年[2] - 公司为借款提供连带责任担保[2] - 担保基金中心为85%（1700万元）授信额担保，公司提供反担保[2] 议案表决 - 《关于为子公司申请授信提供担保及反担保的议案》全票通过[4]

担保额度 - 2024年预计提供不超12.6325亿元担保及反担保额度[2] - 对资产负债率低于70%子公司担保额度10.66亿元，高于70%为1.93亿元[2] - 对上海市中小微企业政策性融资担保基金管理中心提供信用反担保额度425万元[2] 子公司业绩 - 南京飞翰2023年末资产总额7.0580920625亿元，负债6.349982329亿元，净资产7081.097335万元[6] - 2023年度营收4.9587535431亿元，营业利润711.556686万元，净利润680.385839万元[6] - 截至2024年9月30日，资产总额8.3650033927亿元，负债7.6189446417亿元，净资产7460.58751万元[6] - 2024年1 - 9月，营收2.3498820724亿元，营业利润374.160366万元，净利润379.490175万元[6] 担保情况 - 为南京飞翰与交通银行江苏省分行最高额2000万元《综合授信合同》项下债务提供连带责任保证[3][7] - 审批的公司担保及反担保额度占最近一期经审计净资产的164.58%[10] - 提供实际担保余额占最近一期经审计净资产的74.30%[10] - 公司无逾期对外担保情形，无涉诉担保及败诉担保责任[10]

担保额度 - 2024年预计提供不超126,325万元担保及反担保额度[2] - 对资产负债率低于70%子公司担保额度106,600万元[2] - 对资产负债率超70%子公司担保额度19,300万元[2] - 对上海担保基金管理中心提供信用反担保额度425万元[2] - 为南京速涵融资业务提供最高1,000万元连带责任保证担保[4] 南京速涵业绩 - 2023年营收8,975,870.18元，净利润1,461,644.58元[7] - 2024年1 - 9月营收1,426,087.20元，净利润 - 518,532.26元[7] 南京速涵资产 - 2023年末资产64,494,322.74元，净资产25,353,309.61元[7] - 2024年9月末资产68,434,299.91元，净资产24,834,777.35元[7] 担保情况 - 审批担保及反担保额度占最近一期经审计净资产164.58%[10][11] - 实际担保余额占75.74%[10][11]