财务数据关键指标变化 - 整体财务状况 - 本报告期营业收入125,207,052.17元，较上年同期减少38.10%[5] - 归属于上市公司股东的净利润2,830,248.26元，较上年同期增长149.53%[5] - 经营活动产生的现金流量净额 -278,588,261.58元，较上年同期减少8.59%[5] - 本报告期末总资产1,357,444,056.09元，较上年度末增长1.95%[5] - 本报告期末归属于上市公司股东的所有者权益554,670,814.62元，较上年度末增长0.51%[5] - 资产总计为13.5744405609亿元，较上期的13.3153813721亿元增长1.94%[17] - 营业总收入为1.2520705217亿元，较上期的2.0227636461亿元下降38.10%[19] - 营业总成本为1.2119419709亿元，较上期的2.0700462761亿元下降41.45%[19] - 营业利润为411.948576万元，上期亏损420.603579万元[20] - 利润总额为406.995950万元，上期亏损424.175686万元[20] - 净利润为307.854668万元，上期亏损533.557666万元[20] - 归属于母公司所有者的净利润为283.024826万元，上期亏损571.408444万元[20] - 少数股东损益为24.829842万元，较上期的37.850778万元下降34.40%[20] - 基本每股收益为0.0043元，上期为 - 0.0087元[21] - 稀释每股收益为0.0043元，上期为 - 0.0087元[21] 财务数据关键指标变化 - 现金流量 - 经营活动现金流入小计本期为12.561925988亿元，上期为19.3711150594亿元[22] - 经营活动现金流出小计本期为15.3478086038亿元，上期为21.9365187072亿元[23] - 经营活动产生的现金流量净额本期为 -2.7858826158亿元，上期为 -2.5654036478亿元[23] - 投资活动现金流入小计本期为25.0614万元，上期为33.4736万元[23] - 投资活动现金流出小计本期为295.777225万元，上期为394.169288万元[23] - 投资活动产生的现金流量净额本期为 -270.715825万元，上期为 -360.695688万元[23] - 筹资活动现金流入小计本期为3.0615亿元，上期为2.273000244亿元[23] - 筹资活动现金流出小计本期为2.593636746亿元，上期为1.752996346亿元[23] - 筹资活动产生的现金流量净额本期为4678.63254万元，上期为5200.03898万元[23] - 现金及现金等价物净增加额本期为 -2.3450909443亿元，上期为 -2.0814693186亿元[23] 财务数据关键指标变化 - 资产项目 - 货币资金165,470,382.01元，较2024年12月31日减少58.76%[8] - 应收账款690,473,114.29元，较2024年12月31日增长44.52%[8] - 2025年3月31日，公司货币资金期末余额165,470,382.01元，期初余额401,263,488.38元[16] - 2025年3月31日，公司应收账款期末余额690,473,114.29元，期初余额477,773,126.69元[16] 财务数据关键指标变化 - 成本费用 - 营业成本76,868,834.12元，较2024年一季度减少45.88%[8] - 销售费用19,966,160.29元，较2024年一季度减少31.01%[8] 股东相关信息 - 报告期末普通股股东总数66,238[10] - 姜书娜持股比例6.46%，持股数量42,578,756股，其中限售股31,934,067股[11][13] - 博时资本－宁波银行－博时资本康耐特2号专项资产管理计划持股比例4.00%，持股数量26,359,734股[11] - 洛阳盈捷企业管理合伙企业（有限合伙）持股比例3.59%，持股数量23,685,365股[11] - 股东盐城市盐南兴路产业投资基金和盐城市城南新区大数据产业创投基金为一致行动人关系[11] - 股东刘涛和上海圳远企业管理合伙企业（有限合伙）为一致行动人关系[11] - 公司限售股份期初总数36,823,972股，本期解除限售0股，本期增加限售0股，期末总数36,823,972股[13] 公司重大事项 - 公司拟通过一揽子安排变更控制权，完成后控股股东将变为深圳市七彩虹皓悦科技有限公司，实控人变为万山[14] - 向特定对象发行股票事项已通过相关会议审议并获反垄断审查决定，尚需深交所审核和证监会注册[14]

文章核心观点 - 旗天科技2024年营收下降且仍处亏损状态，不进行分红和股本转增 [1] 公司业绩情况 - 2024年营业收入6.27亿元，同比下降35.71% [1] - 2024年归属于上市公司股东的净亏损2.14亿元，去年同期为净亏损4.95亿元 [1] 公司分配计划 - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本 [1]

股东情况 - 参与股东大会股东及代表615人，代表股份116,276,253股，占比19.7236%[2] - 中小股东611人，代表股份32,183,671股，占比5.4592%[2] 投票情况 - 《关于变更公司经营范围并修订<公司章程>的议案》同意115,728,553股，占比99.5290%[5] - 中小股东对该议案同意31,635,971股，占比98.2982%[5]

股东大会概况 - 公司2025年第一次临时股东大会于4月18日召开，4月3日发布通知[4] - 采取现场和网络投票结合方式，由董事会召集，董事长主持[5][6] 股东投票情况 - 现场3人代表6350股，占比0.0011%；网络612人代表116269903股，占比19.7225%[7][15] - 表决股东615人代表116276253股，占比19.7236%[16] - 中小投资者611人代表32183671股，占比5.4592%[16] 议案表决结果 - 《关于变更公司经营范围并修订<公司章程>的议案》同意占比99.5290%[17]

公司基本信息 - 公司于2010年2月26日获批首次向境内公众发行1500万股人民币普通股，3月19日在深交所上市[6] - 公司注册资本为65899.3677万元[9] - 公司股份总数为65899.3677万股，股本结构为普通股65899.3677万股，其他种类股0股[16] 股份相关规定 - 公司因减少注册资本等情形收购本公司股份，不同情形有不同注销或转让时间要求[19] - 公司因员工持股计划等情形收购本公司股份，合计不得超已发行股份总额10%，并应在三年内转让或注销[19] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[21] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[21] - 公司董事等任职期间每年转让股份不得超其所持同一种类股份总数的25%[21] - 公司董事等所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[21] - 公司董事等离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份[21] 股东相关规定 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有特定诉讼权[26] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份需书面报告[27] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[32] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司2个月内召开临时股东大会[32] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[40] - 股东大会网络或其他方式投票开始、结束时间有规定[41] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[41] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[53] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[55] - 分拆所属子公司上市等事项需股东大会特别决议通过[55] - 影响中小投资者利益的重大事项需对中小投资者表决单独计票并披露[56] 董事、监事相关 - 董事会、合并或单独持有公司3%以上股份的股东可提出董事候选人[60] - 监事会、合并或单独持有公司3%以上股份的股东可提出非职工代表监事候选人[60] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[67] - 兼任高管职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2[67] - 独立董事由持有公司已发行在外有表决权股份总数1%以上的相关主体提名产生[70] - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人，副董事长1人[74] - 监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，职工代表比例不低于1/3[100] - 监事任期每届为3年，任期届满连选可以连任[98] 交易相关规定 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上需关注，达50%以上需提交股东大会审议[77] - “购买或者出售资产”交易累计达最近一期经审计总资产30%，应提交股东大会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[79] 财务相关 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[104] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[104] - 公司以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的10%[106] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，费用由股东大会决定[115] - 公司合并、分立、减资时，应通知债权人并公告，债权人有相应权利[124][125][129] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[129]

文章核心观点 公司为加强应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，依据相关法律法规和公司章程制定舆情管理制度，明确舆情管理的原则、机构、信息处理措施及责任追究等内容 [1] 总则 - 制度制定目的是加强公司应对舆情能力，建立机制处理舆情影响，维护投资者权益 [1] - 舆情包括媒体不实或负面报道、不良传言或信息、影响股价波动信息及其他涉信息披露影响股价的事件信息 [1] - 舆情管理工作坚持统一指挥、快速反应等原则，引导舆论，维护公司利益和形象 [2] 舆情管理机构及人员 - 舆情管控实行统一领导、集中管理等工作原则和机制 [2] - 成立舆情应对工作组，由董事长任组长，董事会秘书任副组长，成员包括其他高管及部门负责人 [2] - 舆情应对工作组是舆情处理领导机构，负责决定启动或终止处理工作、评估影响拟定方案等职责 [2] - 公司办公室负责舆情信息采集，借助系统和第三方公司，必要时请求协助，采集范围涵盖多种互联网信息载体 [3] - 公司及子公司相关部门是采集配合部门，配合工作、通报舆情情况并履行其他响应职责 [3] 舆情信息的处理原则及措施 - 处理原则包括快速反应、协调宣传、勇敢面对、系统运作 [3][4] - 报告流程为办公室及部门负责人汇报董事会秘书，董事会秘书报告工作组并采取措施，需核实的积极推进，涉及不稳定因素向监管部门报告 [4] - 处理措施包括调查情况、与媒体沟通、加强与投资者沟通、做好信息披露、制止媒体侵权、评估处理结果 [5] 责任追究 - 公司内部部门及知情人员对舆情负有保密义务，违反造成损失公司有权处理，构成犯罪依法追究责任 [6] - 信息知情人等违反保密义务致公司受损，公司可追究法律责任 [6] - 相关媒体编造传播虚假信息致公司受损，公司可追究法律责任 [6] 附则 - 制度由董事会负责解释和修订 [6] - 制度未尽事宜与后续规定冲突时，按相关规定执行 [6] - 制度经董事会审议通过后生效，修改时亦同 [6]

文章核心观点 该文档为旗天科技集团股份有限公司的章程（2025 年 4 月版，尚需股东大会审议），涵盖总则、经营宗旨和范围、股份、股东和股东大会、董事会、首席执行官及其他高级管理人员、监事会等内容，旨在规范公司组织与行为，维护公司、股东和债权人合法权益 [1][2]。 各章节关键要点总结 总则 - 公司依据相关法律法规成立，由上海康耐特光学有限公司整体变更设立，2010 年上市，注册名称为旗天科技集团股份有限公司，住所位于上海，注册资本 65,899.3677 万元 [3] - 董事长为法定代表人，公司全部资产分为等额股份，股东和公司按规定承担责任，章程对相关主体具法律约束力 [4] - 公司根据党章设立党组织并开展活动，为其提供必要条件 [4] 经营宗旨和范围 - 经营宗旨是通过综合建设向客户提供解决方案和营销服务，努力建设卓越金融科技服务企业，为多方创造价值 [4] - 经营范围包括许可项目（食品销售）和一般项目（技术服务、企业管理咨询等多项业务） [4] 股份 - **股份发行**：股份采取股票形式，发行遵循公开、公平、公正原则，以人民币标明面值，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管，发起人为费铮翔等四家公司，股份总数 65,899.3677 万股，公司或子公司不对购买股份的人提供资助 [5] - **股份增减和回购**：公司可通过多种方式增加资本，减少注册资本需按规定程序办理，公司一般不得收购本公司股份，但存在六种例外情形，收购方式和决策程序因情形而异，收购后股份处理方式也不同 [5][6][7] - **股份转让**：股份可依法转让，公司不接受本公司股票作为质押权标的，发起人、公开发行股份前已发行股份的持有人、董事等人员转让股份有时间和比例限制，特定人员短线交易收益归公司所有 [7][8] 股东和股东大会 - **股东**：公司依据证券登记机构凭证建立股东名册，股东按持股种类享有权利、承担义务，股东享有获得股利分配等多项权利，同时承担遵守法律法规和章程等义务，特定股东质押股份需报告，控股股东和实际控制人不得损害公司利益 [10][11][12] - **股东大会的一般规定**：股东大会是权力机构，行使决定经营方针等多项职权，部分对外担保行为须经董事会审议后提交股东大会审议，股东大会分为年度和临时股东大会，召开地点为住所地或指定地点，可现场和网络投票，召开时聘请律师出具法律意见 [13][14][15] - **股东大会的召集**：独立董事、监事会、单独或合计持有公司 10%以上股份的股东有权提议召开临时股东大会，不同主体提议时董事会的反馈和处理程序不同，监事会或股东自行召集需通知董事会并备案，董事会和秘书应配合，费用由公司承担 [17][18][19] - **股东大会的提案与通知**：提案应属股东大会职权范围，董事会等主体有权提案，临时提案有时间和程序要求，股东大会通知应包含会议时间等内容，涉及董事、监事选举时应披露候选人详细资料，通知发出后一般不得延期或取消提案 [20][21][22] - **股东大会的召开**：公司采取措施保证股东大会正常秩序，股东或其代理人有权出席并表决，股东出席需出示相关证件，授权委托书应载明相关内容，会议登记册由公司制作，股东大会由董事长等主持，会议应有记录并保存 [22][25][27] - **股东大会的表决和决议**：股东大会决议分为普通和特别决议，通过条件不同，股东按股份数行使表决权，审议影响中小投资者利益事项时单独计票，关联股东表决需回避，选举董事、监事实行累积投票制，提案逐项表决，表决结果当场公布并公告 [27][28][31] 董事会 - **董事**：董事为自然人，任职有资格限制，由股东大会选举或更换，任期三年可连选连任，董事对公司负有忠实和勤勉义务，连续两次未出席董事会会议可能被撤换，辞职有相关规定和程序，公司设立独立董事，其任职资格、职责和任期有明确要求 [40][41][44] - **董事会**：公司设董事会，由 7 名董事（含 3 名独立董事）组成，设董事长和副董事长，董事会对股东大会负责，行使召集股东大会等多项职权，制定董事会议事规则，确定相关事项权限和决策程序，董事长和副董事长由董事会选举产生，行使相应职权，董事会会议召开有时间和通知要求，决议表决有规定 [46][48][50] - **董事会专门委员会**：董事会设立审计委员会，可设战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，各委员会对董事会负责，履行审核财务信息等不同职责 [54][55] 首席执行官及其他高级管理人员 - 公司设首席执行官、总裁、副总裁等高级管理人员，任职资格和义务有相关规定，首席执行官对董事会负责，行使主持生产经营管理等职权，应制订工作细则，总裁、副总裁协助首席执行官工作，董事会秘书负责相关事务，高级管理人员违反规定给公司造成损失应承担赔偿责任 [56][57][58] 监事会 - 监事任职资格与董事类似，任期三年可连选连任，监事对公司负有忠实和勤勉义务，任期届满未改选或辞职致人数不足时原监事继续履职，监事应保证信息披露真实准确完整，可列席董事会会议并提出质询或建议，违反规定给公司造成损失应承担赔偿责任 [59][60]

文章核心观点 旗天科技董事会会议审议多项议案并形成决议，包括变更经营范围及修订章程、制定《舆情管理制度》、召开2025年第一次临时股东大会等 [1][2] 董事会会议召开情况 - 会议通知于2025年3月27日以电子邮件方式发出 [1] - 会议于2025年4月10日以现场结合通讯的方式召开 [1] - 会议由董事长刘涛主持，7名董事出席，部分人员列席，会议召开符合规定 [1] 董事会会议审议情况 变更经营范围及修订章程 - 拟变更公司经营范围并修订《公司章程》相关条款，以市场监督管理部门核准登记为准 [1] - 议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过，尚需提交2025年第一次临时股东大会审议 [1] 制定《舆情管理制度》 - 为加强舆情应对能力，根据相关规定结合公司实际制定《舆情管理制度》 [2] - 议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过 [2] 召开2025年第一次临时股东大会 - 公司定于2025年4月18日下午2:00在上海市静安区恒通东路69号7楼公司会议室召开会议 [2] - 议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过 [2] 备查文件 - 相关公告详见同日刊登在巨潮资讯网上的《关于变更公司经营范围并修订 <公司章程>的公告》《公司章程》《舆情管理制度》《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》 [1][2]

文章核心观点 旗天科技集团股份有限公司发布召开2025年第一次临时股东大会的通知，包含会议基本情况、审议议案、登记事项、网络投票操作流程及备查文件等信息 [1] 召开会议基本情况 - 会议召集程序符合相关规定，现场会议于2025年4月18日下午2:00召开，网络投票通过深交所交易系统和互联网投票系统进行，交易系统投票时间为当日上午9:30至11:30、下午13:00至15:00，互联网投票系统投票时间为当日上午9:15至下午3:00 [1] - 股东可选择现场投票、深交所交易系统或互联网投票系统中的一种表决方式，重复投票以第一次有效投票结果为准 [2] - 有权出席会议人员包括股权登记日2025年4月15日收市时登记在册的全体已发行有表决权股份的股东、公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的律师 [2] 会议审议议案 - 本次股东大会提案编码及相关情况见相关表格，特别说明部分涉及议案相关公告和文件披露，中小投资者定义及部分议案需特定比例通过等内容 [3] 会议登记等事项 - 登记手续办理方式因股东类型而异，自然人股东、法人股东及委托代理人有不同要求 [3] - 可通过电子邮件、信件或现场方式进行登记，电子邮件需在2025年4月17日前发送至公司证券部电子邮箱，信件需寄至指定地址并注明“股东大会”字样，也可在会议当天提前2小时到会场办理登记手续 [3] - 提供公司联系电话、传真、电子邮箱及联系人信息 [3] 参加网络投票的具体操作流程 - 股东可通过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票，具体操作流程见附件1 [5] - 网络投票程序包括非累积投票议案填报表决意见，总议案与具体提案重复投票以第一次有效投票为准等规则 [5] - 通过深交所互联网投票系统投票需按规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”，具体认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅 [5] 备查文件 - 相关备查文件由旗天科技集团股份有限公司董事会提供，附件包含网络投票具体操作流程和股东大会登记表等内容 [5]

舆情应对组织 - 成立舆情应对工作组，董事长任组长，董秘任副组长[4] 舆情工作安排 - 办公室负责舆情信息采集，涵盖各类互联网信息载体[6] - 舆情信息处理原则包括快速反应、协调宣传等[9] 信息报告与处理 - 舆情信息按办公室及负责人报董秘，再报工作组流程报告[10] - 处理措施包括调查情况、与媒体沟通等[10][11] 保密与追责 - 内部人员对舆情保密，违规追责，受损可追究法律责任[13] 制度生效 - 制度由董事会解释修订，审议通过后生效[15]